此時毛玠、于禁手中還有兩三萬北方水軍，周瑜的兵力只有曹軍的一半。但曹軍不習(xí)水戰(zhàn)，且一路逃來，軍心十分渙散，因此戰(zhàn)場形勢反而極為不利。
周瑜指揮各路戰(zhàn)船分進(jìn)合擊，宛如狼群圍獵，直將曹操水軍視作了待宰的羊群。毛玠、于禁卻顧不上氣惱，指揮大軍奮力拼殺，希圖靠向江面。
然而受連環(huán)船拖累，曹軍船隊速度極慢，每前進(jìn)一步都要付出極大代價。但曹軍且戰(zhàn)且走，卻也慢慢地靠近了江岸。
眼看北岸在望，周瑜想了想，傳令叫呂蒙、甘寧搶到岸邊，點燃岸上草木，阻止曹軍登岸。若是遇到曹操步軍，則退回船上，點燃戰(zhàn)船，以此阻截曹軍船隊。
呂蒙、甘寧領(lǐng)命，率領(lǐng)快船搶往岸邊。然而此時岸上的曹操也在密切關(guān)注江上的水軍大戰(zhàn)，雖然有大江阻隔，雙方無法傳遞消息，但曹操仍舊命令步軍在岸上跟著江上船隊前進(jìn)，隨時準(zhǔn)備進(jìn)行接應(yīng)。
呂蒙、甘寧靠向江岸，瞬間被曹軍發(fā)現(xiàn)，頓時萬箭齊發(fā)，呂蒙、甘寧抵?jǐn)巢蛔。坏猛说焦笫值纳涑讨?，回望毛玠、于禁的水軍已經(jīng)不遠(yuǎn)了，呂蒙、甘寧只得叫收了風(fēng)帆，將船只排成一排，拋下鐵錨，點燃戰(zhàn)船，隨后所有士兵撤到小船之上，迅速遁走了。
毛玠、于禁見前方火起，將路堵住，心下著慌。于禁道：“沒有碼頭，連環(huán)船便無法靠岸，終將擱淺丟棄。不如命剩下的連環(huán)船向前，沖開火船，讓大軍得以逃生。”
毛玠聞言，嘆道：“想不到為保這些連環(huán)船，竟拖累大軍至此等境地！早知如此，先前就該棄船，我軍也不至于如此困窘！這東南風(fēng)刮了大半夜，怎么還不見停息，難道蒼天竟不庇佑朝廷大軍嗎？”
毛玠、于禁決心用連環(huán)船去撞開一條生路，于是將船上的士兵慢慢安排到其余小船上去。周瑜遠(yuǎn)遠(yuǎn)望見，頓時猜到了毛玠、于禁的打算，臉色陰晴不定了變幻了一陣，最終咬了咬牙，艱難地下令道：“命令韓當(dāng)、周泰、徐盛、丁奉各部分出一半船只，全部點燃，充作火船迅速沖擊曹軍。命令中軍所有戰(zhàn)船全部壓上，跟在火船之后，沖入曹軍之中，務(wù)必不能放跑了一個曹軍？”
程普在旁聞言，大驚道：“都督，今日我軍已損失了許多船只，若是再燒掉一半，今后水軍還哪有船只可用？”
周瑜道：“曹操水軍，皆在此地。今若不能將之全部殲滅，日后必成大患！我們就算拼光了全部戰(zhàn)船，只要滅了這些曹軍，也是賺的。況且我們先前逼降了一兩萬荊州兵，俘獲了許多戰(zhàn)船，已經(jīng)找補回了不少。吳侯大軍明日便能到達(dá)，我軍尚有后援，耗得起！”
程普聞言，也覺得周瑜說的有理，只是心下憋悶，只得道：“既然如此，我愿率領(lǐng)中軍戰(zhàn)船，前往破敵。”
周瑜點頭同意。于是程普下了戰(zhàn)船，親自領(lǐng)兵攻擊曹軍。
江東軍發(fā)了狠，將麾下戰(zhàn)船不要錢一般紛紛引燃，從四面八方駛向曹軍。江東士兵在將領(lǐng)的帶動下，順風(fēng)則張帆，任由船只自動向前。若不順風(fēng)，則冒險用人力劃槳，頂著箭雨和大火炙烤沖到曹軍船隊近前，火船上的士兵這才跳水逃命。
毛玠、于禁正打算用連環(huán)船沖陣，不想江東軍突然發(fā)瘋一般發(fā)動了總攻，火船從四面八方?jīng)_來，毛玠、于禁猝不及防，被逼的手忙腳亂。毛玠在旗艦上連發(fā)號令，命令眾船穩(wěn)住陣腳，結(jié)陣抵擋江東軍。然而火船襲來，若是結(jié)陣只會燒的更快，眾士兵中不乏機靈的，眼見軍陣混亂，再戰(zhàn)必死無疑，于是部分船只假裝沒有看見號令，自顧自地脫離大隊，仗著船小靈活，一邊躲避火船，一邊向外逃跑。
有人帶頭，其余船只紛紛效仿，如此不過片刻之間，龐大的船陣轟然崩塌，只留下十一二艘連環(huán)船和數(shù)十艘小船孤零零地停在中央。
連環(huán)大船機動性極差，如今失去了小船護(hù)衛(wèi)，根本躲不開火船，不多時便被引燃了。毛玠、于禁無奈，只得命令棄了連環(huán)船，剩余士兵全部擠到小船之上，撐起風(fēng)帆，向上游突圍。
周瑜命令徐盛、丁奉、呂蒙、甘寧、周泰、凌統(tǒng)率兵圍堵追殺四散的曹軍戰(zhàn)船，程普、韓當(dāng)則率領(lǐng)百余艘船只圍住毛玠、于禁廝殺。
周瑜自座在艨艟大船上觀戰(zhàn)，周圍只有七八艘巡哨小船護(hù)衛(wèi)。眼見形勢一片大好，曹軍覆滅在即，周瑜不覺心懷大暢。忽然上游鼓角齊鳴，一只船隊順流而下，直往戰(zhàn)場而來。
周瑜大驚，起身看去，只見來船皆打著曹軍旗號，為首戰(zhàn)船上一面大旗，上書了一個“劉”字。周瑜正待分兵阻攔新來的船隊，卻突然發(fā)現(xiàn)這支新來的船隊竟然并不去救援曹軍，反而直沖自己而來。
周瑜回顧左右，發(fā)現(xiàn)身邊并無一員戰(zhàn)將，且又兵少船小，難以御敵，心下不由有些躊躇，不知是該留下穩(wěn)定軍心，還是先撤離為上。想了想，周瑜還是決定先戰(zhàn)上一場，同時招徐盛、丁奉回援。
且說來船正是劉賢，原本是緊跟在凌統(tǒng)之后來的，不料半路卻看到許多戰(zhàn)船三三兩兩地往上游逃去。劉賢上前詢問，這才得知曹操水軍戰(zhàn)敗，荊州兵逃散的消息，頓時大驚失色。
當(dāng)下劉賢命戰(zhàn)船橫在江面，一字排開。船上盡打曹軍旗號，并升起將旗，上面大書：漢平夷校尉劉，六個大字。
劉賢堵住水路，雖然兵少，但逃散的荊州兵也不敢隨意沖撞，紛紛轉(zhuǎn)向，欲從兩側(cè)避開。劉賢命黃忠、傅彤分別壓住陣腳，將逃散的荊州船只盡量必到中間，隨后劉賢站在船頭，對著荊州兵大喝道：“你等臨陣而逃，可知死罪？又可曾想過家中的妻兒父母？”
荊州軍中有膽大的當(dāng)即回道：“是水軍都督毛玠同意我們自行離開的，并承諾過不追究我等罪責(zé)。你不過是小小的一個校尉，憑什么來管我們？”
劉賢聞言，喝道：“你又是誰？報上名來，不要藏頭縮尾?！?p> 那人沉默了一下，道：“我是水軍中郎將呂介，你待怎樣？”
劉賢大笑道：“你一個無名無號的中郎將，有什么好得意的？我雖然只是一個校尉，但卻有封號，有獨立領(lǐng)兵的權(quán)利，管你一個中郎將是綽綽有余了?！?p> 呂介道：“那又怎樣？平夷校尉只是主管夷越之事，管不到我們荊州兵。”
劉賢道：“荊州兵臨陣脫逃，犯了軍法，我就敢管！”
呂介惱怒道：“量你不過數(shù)千兵馬，能把我們這幾萬荊州兵怎樣？”
劉賢笑道：“莫非你還敢反抗不成？你們臨陣逃散，雖是形勢所逼，但終究是犯了軍法，陷北方水軍同袍于危險之境，按律統(tǒng)統(tǒng)當(dāng)斬！就算有毛玠首肯，逃脫了死罪，難道還會有好日子過？”
荊州眾將士聞言，頓時沉默。當(dāng)時逃跑時候一心想逃命，如今逃出來了，卻又害怕曹操治罪，一時心下盡皆忐忑不安。
呂介高叫道：“怕什么，曹軍若不給我們活路，大不了我就去做水匪，照樣逍遙快活。”
劉賢聞言怒道：“放屁！你們都是荊州子弟兵，難道甘心去做賊匪，禍害家鄉(xiāng)父老么？”
呂介道：“那你說怎么辦？”
劉賢道：“我給你們指一條活路。你們?nèi)缃衲耸翘颖?，若是投了江東，必定連累家中父母，但若是返回江陵，又恐被丞相治罪。何不集中起來，暫時往荊南駐扎。荊南如今皆遵奉丞相號令，又有桓階為荊南宣撫使，持節(jié)撫慰荊南四郡，必會善待你們。且家父目前為零陵太守，暫時供應(yīng)你們些糧草也不是問題。你們暫駐荊南，容我向丞相陳情，饒了你們罪過，日后一同守衛(wèi)荊州，豈不是比你們四散奔逃，落草為寇要強的多？”
呂介聞言，道：“說得好聽，誰知道你是不是哄騙我們？”
劉賢道：“你要如何才肯相信？”
呂介道：“我們可以去荊南，但不歸任何人管！那桓階我也見過，當(dāng)年跟隨過孫堅，后來又鼓動長沙張羨自立，與荊州牧劉表作對，如今又歸附了曹操，此人我們信不過?！?p> 劉賢氣極而笑，道：“那你們想怎樣？我好言相勸，你們倒諸多條件，竟敢妄想不服管束，難道是無法無天了么！”
呂介道：“我們豈敢不服管束？只是不想再被北方的人管而已。”
劉賢怒道：“我等皆是大漢兵馬，都受曹丞相管束，誰能例外？”
呂介吶吶不言，旁邊一艘船上突然一人高聲道：“我等愿意前往零陵，暫時依附于劉太守。同是為國家效力，不知劉校尉愿意收錄否？”
劉賢聞言，問道：“你是何人？”
那人昂然道：“我乃是水軍中郎將胡濟(jì)?！?p> 劉賢想了想，道：“你們可以暫時去洞庭湖扎營，我會修書一封，從長沙、零陵調(diào)撥錢糧供養(yǎng)你們。只是你們?nèi)ズ?，不可擾民，必須靜候我的指令，可否？”
呂介和胡濟(jì)都表示同意。劉賢于是當(dāng)場寫下文書，分別往長沙、零陵調(diào)撥糧草，就命呂介、胡濟(jì)率領(lǐng)本部兵馬收攏逃散的荊州兵，往洞庭湖去了。
安排好了這支兵馬，劉賢這才松了口氣，隨后率兵再次起航，往赤壁而來，正巧趕上了江東軍向毛玠、于禁大軍發(fā)起最后的攻擊。