次日，鞏志入見金旋，稟報(bào)道：“前些日子荊南都督劉賢發(fā)來調(diào)兵文書，要走了兩千郡兵，如今郡中兵馬有些不足，難以震懾郡中蠻夷。且近日發(fā)生日食，諸蠻夷皆暗傳朝廷失德，致使天顯異象以示警——眾蠻夷都有些蠢蠢欲動(dòng)。為策萬全，還請(qǐng)?zhí)叵铝钤僬髡傩┍鴨T?！?p> 金旋聞言笑道：“你是兵槽從事，既然郡兵不足，可自行征召郡中良家子從軍。軍成之日，再來報(bào)我?！?p> 鞏志領(lǐng)命，遂寫了招兵文書，發(fā)到各縣。數(shù)日之后，各縣兵員到齊，鞏志粗略訓(xùn)練了十余日，看看這些兵卒都大致有了些軍隊(duì)的樣子，于是入稟金旋道：“軍隊(duì)已整訓(xùn)完畢，請(qǐng)?zhí)厍巴鶛z閱訓(xùn)話?！?p> 金旋隨即換了戎裝，騎馬隨鞏志來到軍營，先看了各軍操演，次后鞏志命眾軍集合，請(qǐng)金旋登上高臺(tái)。
金旋正要訓(xùn)話，就聽鞏志在旁道：“太守容稟，此次招兵，竟招來了一員猛將，生的十分兇惡，有萬夫不當(dāng)之勇，乞請(qǐng)?zhí)匾灰?，以慰其心?！?p> 金旋聞言，當(dāng)即奇道：“我武陵郡竟有如此猛將？快請(qǐng)來相見?！?p> 鞏志遂于臺(tái)上招了招手，不一時(shí)，陣中走出一員大將，生的面色如血，碧眼突出，手持一根鐵蒺藜阿骨朵，粗略估計(jì)，怕不有百斤上下，來到臺(tái)上，躬身下拜。
金旋見此人生的奇特，心下大喜，上前一步道：“不知壯士姓甚名誰？”
那大將聞言，突然抬頭，裂嘴笑道：“我乃劉皇叔帳下大將沙摩柯，特來取你性命！”言罷，手中鐵蒺藜阿骨朵一揮，正中金旋頭顱，打的腦漿迸裂而死。
這一番變故，將臺(tái)下眾軍都驚呆了，漸漸鼓噪起來。鞏志見狀，上前一步道：“眾軍聽著，方今漢室傾頹，奸相曹操把持朝政，欺凌天子，是故上天降罪，以日食示警！太守金旋不順民意，反歸附曹賊，為虎作倀，也是逆賊一黨！我今起義兵誅之，眾軍不愿從我者，可放下兵器，自行離營，我絕不阻攔。愿意從我者，便隨我拿下此城，我必打開府庫，庫中錢糧珍寶，聽?wèi){眾軍自取?！?p> 金旋自任太守以來，一向施政寬和，百姓其實(shí)大多對(duì)這位太守是滿意的。然而此時(shí)金旋已死，鞏志又宣布大開府庫，犒賞士卒，眾軍貪圖財(cái)貨，一時(shí)欲念大起，便鼓噪著隨鞏志作亂。
鞏志于是領(lǐng)兵奪了太守府，又拿下城門，逼降了城中原有的千余郡兵，將整個(gè)城池牢牢掌控在了手里。隨后，馬良從太守府中找到了大印，當(dāng)即偽造文書，發(fā)往各縣，命各縣易幟歸附劉備。
鞏志道：“其余各縣倒也罷了，我們兵力有限，難以一一占據(jù)，但北面漢壽，南面沅南，距離臨沅極近，必須迅速拿下，以防有變?！?p> 馬良聞言，當(dāng)即偽造文書，令沙摩柯和鞏志各帶五百兵馬前往詐取漢壽、沅南，馬良自坐鎮(zhèn)臨沅，上表將武陵之事稟報(bào)劉備。
及至馬良的信使繞道到達(dá)劉備大營處時(shí)，劉賢也差不多同時(shí)收到了武陵生變的消息，當(dāng)即大驚失色，急招眾文武商議道：“武陵郡從事鞏志叛變，殺了太守金旋，易幟歸附劉備去了。如今我軍后方不穩(wěn)，我欲分兵奪回武陵，諸位以為如何？”
黃忠道：“武陵有失，我軍如今腹背受敵，自當(dāng)急速奪回。將軍這次是要親自領(lǐng)兵前去，還是委派一員大將前去？”
劉賢未及答話，忽聽城門守軍來報(bào)：“劉備盡起大軍，攜帶著許多攻城器械來到城下列陣，似乎是要攻城?！?p> 劉賢聞言大驚，急忙領(lǐng)著眾將來到城頭觀望，只見劉備果然親率大軍到來，劉賢嘆道：“劉備這是欲要拖住我們，好讓我們無法分兵去奪武陵??！”
黃忠道：“我軍兵多，即便劉備攻城，也盡可支撐得住。分出五六千兵馬去奪武陵，并不妨事?！?p> 劉賢受了后世辯證思維的影響，生性愛多想一層，當(dāng)即道：“劉備必然也會(huì)防著我們?nèi)Z武陵，倘若他半路設(shè)伏，又當(dāng)如何？”
黃忠吃了一驚，道：“將軍如何肯定劉備會(huì)設(shè)伏兵？”
劉賢道：“雖不能肯定，但也有七八成把握。”
黃忠道：“既然如此，將軍何不將計(jì)就計(jì)，先破了劉備伏兵，勝他一陣再說。”
劉賢聞言，眼前一亮，當(dāng)即拉著黃忠商議了一番。
至夜三更時(shí)分，孱陵城南門輕輕打開，劉賢自頂盔貫甲領(lǐng)兵五千出城往南而去。行了小半個(gè)時(shí)辰，來至一處山腳，劉賢見傷勢(shì)陡峭，心想：若有伏兵，必在此處。當(dāng)下停住兵馬，搶了附近一個(gè)山坡，結(jié)成陣勢(shì)，又命少量士兵前去燒山。
火頭起處，山上伏兵頓時(shí)藏不住了，紛紛吶喊著沖下山來。
劉賢見狀微微一笑，命令槍盾兵在前，弓弩手在后，結(jié)成密集方陣防守。
劉備伏兵共有兩路，分別由張飛、趙云率領(lǐng)，各有三千余人，如今失去了伏擊的效果，只得強(qiáng)攻劉賢軍陣。二人合計(jì)之后，分左右向劉賢殺來，劉賢此次出城，帶了霍峻同行，當(dāng)下命霍峻組織防御。
霍峻頗為善守，調(diào)兵遣將，把軍陣守得十分嚴(yán)密，盾陣如山，槍陣如林，弓弩如雨，張飛、趙云多次沖陣，皆被射退。
不多時(shí)，又有一彪軍殺到，卻是傅士仁奉命領(lǐng)兵三千前來接應(yīng)張飛、趙云。
三人合兵一處，攻打劉賢軍陣。正激烈交鋒，劉賢突然站在山頭大呼道：“張飛、趙云，你們只顧伏擊我，卻不知已中了我的算計(jì)。你們且回頭看看！”
張飛、趙云聞言，猛一回頭，只見自家營寨方向火光沖天，頓時(shí)大驚。二人商議，自家伏兵被看破，反被劉賢趁虛偷襲營寨，再強(qiáng)攻已然無益，不如回救營寨。
二人計(jì)議定，當(dāng)即舍了劉賢，領(lǐng)兵撤回。劉賢見狀，領(lǐng)兵遠(yuǎn)遠(yuǎn)綴在二人之后。
行到半途，突然道旁喊殺聲四起，黃忠領(lǐng)兵殺出，截住張飛、趙云的軍隊(duì)廝殺，劉賢聞?dòng)崳?dāng)即率兵急追，欲要與黃忠夾擊張飛、趙云。
張飛、趙云和傅士仁等奮力殺出一條血路，往營寨退去，行不多遠(yuǎn)，突然道旁又有一支伏兵殺出，為首大將，乃是魏延。身后劉賢、黃忠又領(lǐng)兵上來夾擊。
張飛、趙云無奈，只得分兵斷后，復(fù)又拼死殺出重圍，一路撤退。
此后，侯成、邢道榮、馮習(xí)等人也分別埋伏了一陣，及至殺回孱陵城下時(shí)，張飛、趙云、傅士仁一共遭逢了五路伏軍，狼狽撤回了營寨。
廖立、蔣琬等人領(lǐng)兵襲擊劉備營寨，見張飛、趙云等返回，也不為己甚，當(dāng)即領(lǐng)兵回城。
一場(chǎng)夜戰(zhàn)，至此結(jié)束。劉賢命各軍清點(diǎn)戰(zhàn)果，斬殺俘虜劉備軍四千余人，其余逃散者也極多。張飛、趙云只領(lǐng)著兩三千人返回了營寨。
一場(chǎng)大勝，眾將俱各喜悅不已。次日，劉賢封賞了眾軍，便欲趁機(jī)分兵去奪回武陵。卻聽探子來報(bào)：周瑜從江東領(lǐng)兵一萬，會(huì)合了駐扎在州陵的甘寧、蔣欽之后，溯江而上，兵鋒直指巴丘。
劉賢大驚，巴丘只有郝昭領(lǐng)兵三千駐守，如何能是周瑜對(duì)手？當(dāng)下急招眾將商議道：“武陵郡鞏志叛亂，尚未及平定，周瑜又領(lǐng)兵欲奪巴丘，巴丘若失，羅縣難保，倘若羅縣再有失，荊南四郡便都暴露在周瑜的兵鋒之下了。周瑜足智多謀，不可小視，必須以重兵方能守御。然而劉備雖然敗了一陣，計(jì)其兵力，也還有近兩萬人。若分兵去抵御周瑜之后，再分兵去奪武陵，孱陵的兵力便會(huì)十分薄弱，恐難以抵?jǐn)硠?。諸位可有良策解此危局？”
黃忠道：“巴丘、羅縣尚有五千人馬，就算面對(duì)周瑜，也至少可以支撐月余。孱陵這里，我留下把守，定不讓劉備越雷池一步。將軍可領(lǐng)兵去奪武陵，只要能在一月之內(nèi)復(fù)奪武陵，局勢(shì)便可轉(zhuǎn)危為安?！?p> 劉賢聞言，仔細(xì)想了想，覺得黃忠之言有些冒險(xiǎn)。周瑜是何等人物，在赤壁的時(shí)候，不過月余便抓住機(jī)會(huì)擊破了曹操大軍，何況他現(xiàn)在兵強(qiáng)馬壯，以強(qiáng)擊弱，攻打巴丘，巴丘的地形又不算太過險(xiǎn)峻，郝昭雖然善守，未必便能守得住這么久。
還是得要分些兵馬增援巴丘才行。
劉賢默默盤算了一陣，決定留黃忠領(lǐng)兩萬兵馬守衛(wèi)孱陵，別遣五千兵馬去增援巴丘，劉賢則自率七八千人去奪武陵。
心下盤算定，便欲開口分派大軍。忽然探子來報(bào)：“馬良自奪了武陵，強(qiáng)行征召民壯，又有沙摩柯相助，裹挾了作唐、漢壽等地蠻族部落，起兵四五千人準(zhǔn)備攻打作唐?！?p> 劉賢聞言大驚，如今臨沅、沅南、漢壽都被馬良奪取，孱陵與荊南四郡的聯(lián)系全靠作唐。若是作唐有失，自家大軍瞬間便被包圍了。
形勢(shì)急轉(zhuǎn)直下至此，劉賢左思右想，再守衛(wèi)孱陵實(shí)在有些危險(xiǎn)，當(dāng)即決定全軍后撤。先派魏延為先鋒，領(lǐng)兵五千去救作唐，劉賢自領(lǐng)中軍隨后進(jìn)發(fā)，留黃忠斷后，沿路又留下霍峻、邢道榮暗設(shè)伏兵，以接應(yīng)黃忠，防備劉備追擊。
如此各軍相互掩護(hù)，徐徐后撤，不數(shù)日到達(dá)作唐。馬良聞聽劉賢大軍到達(dá)，早已領(lǐng)兵退回武陵。劉賢看了看地圖，隨后道：“作唐仍舊三面遇敵，又城池狹小，難以守御。我軍當(dāng)放棄作唐，退守益陽，背靠長沙，憑恃益水（今資江）堅(jiān)守。”
于是大軍更不停留，轉(zhuǎn)道往益陽而去。