劉賢聞言大喜，道：“我早有此意，只是并無十足把握，你有辦法助我奪取江州？”
李恢道：“眼下江州空虛，城中守軍也都不知道我已投了將軍。若劉將軍信得過我，便給我千余士兵，我裝作敗兵撤回江州，詐開城門，江州自然唾手可得。”
劉賢笑道：“甚好！你既已投我，我豈有不信任你的道理？這樣吧，你可擇選一千蠻兵，我再遣魏延領(lǐng)兵二百助你，前去詐取江州。至于爨習(xí)將軍，便暫時留在我身邊，協(xié)助管理其余蠻兵吧?！?p> 李恢領(lǐng)命，當(dāng)即選了夷帥竹楷及其麾下一千蠻兵，與魏延一道星夜往江州去了。劉賢命其余蠻兵都放下兵器，命陳應(yīng)領(lǐng)兵上前將兵器都收繳了，這才驅(qū)趕一眾蠻兵繼續(xù)沿著山道往前進(jìn)發(fā)。
行不多時，忽聞后面有一支兵馬趕來，劉賢急令斥候查看，卻是鮑隆率領(lǐng)后軍到來。
原來當(dāng)日劉賢察覺不妙，早早領(lǐng)兵出營，也翻山越嶺繞到李恢營寨之后，設(shè)下伏兵堵截，只留鮑隆守營，吩咐如此如此。
等到戰(zhàn)事打響，鮑隆裝成主力，大張旗鼓往攻李恢營寨，半路卻又熄滅火把，撤往旁邊山谷去了。過不多時，徐盛、丁奉果然前來放火燒劉賢營寨。鮑隆看得真切，急忙遣人報告劉賢。劉賢這才下定決心，要給周瑜一個教訓(xùn)。
隨后徐盛領(lǐng)兵沿山搜索，鮑隆領(lǐng)兵設(shè)伏，亂箭射退了徐盛，這才又領(lǐng)兵翻越山嶺，趕上了劉賢主力。
當(dāng)時鮑隆會合劉賢，述說徐盛、丁奉燒營的詳情，言語中十分氣憤。劉賢笑道：“不過是一座空營，燒了也就燒了，有什么關(guān)系？如今我們射殺董襲，也算出了口惡氣！若是能趕在周瑜前面拿下江州，他縱然不被氣死，也得氣丟半條命去。”
當(dāng)下劉賢催促眾軍加急趕路，務(wù)必要搶在江東軍之前趕到江州。
卻說嚴(yán)顏領(lǐng)兵沿山道撤退，行了大半個時辰，忽見前方山口旌旗招展，一支兵馬殺出堵住道路，為首大將橫刀大叫道：“我乃江東大將潘章，奉周都督將令，來此擒拿嚴(yán)顏，識相的早早投降，可免一死。”
嚴(yán)顏見狀，暗暗叫苦，忽聞身后呂蒙也追了過來，嚴(yán)顏自覺難以逃脫，當(dāng)下收束兵馬，就于山道之上用石塊壘起了簡易的營壘，準(zhǔn)備作困獸之斗。
呂蒙見狀，高聲叫道：“嚴(yán)顏將軍，你已被我軍包圍，插翅難飛，何不早降？劉璋暗弱，并非明主，遲早被我軍消滅。將軍兵法武藝盡皆不凡，何必要為他陪葬？”
嚴(yán)顏充耳不聞，只顧加固防線。呂蒙見狀，復(fù)又叫道：“嚴(yán)顏將軍，你縱然不怕死，難道也不為宗族妻兒考慮嗎？你一死固然容易，卻又何必領(lǐng)著麾下將軍一同赴死？他們也都有父母妻兒?。【寐剬④娙柿x，眼見將士無辜枉死，心下何忍？”
嚴(yán)顏聞言，看了看麾下一眾將士，見人人都面有驚慌之色，不由長嘆一聲，道：“我今年已六十有余，便是戰(zhàn)死，又有何憾？可憐一眾將士俱都年輕！今我已窮途末路，既不能帶領(lǐng)將士們封妻蔭子，光耀門楣，又何忍強(qiáng)迫你們隨我共同赴死？罷了，傳我命令，眾軍有愿意投降的均聽?wèi){自便，我決不阻攔?！?p> 此令一下，眾軍士你看看我，我看看你，許久之后，終于救人試探著放下兵器，奔往呂蒙軍中投降，嚴(yán)顏果然不曾阻攔。
其余士兵見狀，紛紛效仿，大軍一哄而散。
直至天明，嚴(yán)顏清點殘軍，只得四五百人，不由仰天大笑道：“想不到今日山窮水盡，還能有數(shù)百士兵追隨于我，死有何恨！只是我們被團(tuán)團(tuán)圍住，內(nèi)無糧草輜重可以堅守，外無精銳兵馬可以救援。大軍傾覆，無力回天。守則必死，徒死何益？眾軍聽我軍令，俱都投降周瑜，求一條活路去吧?！?p> 族弟嚴(yán)慶道：“螻蟻尚且偷生！既然知道徒死無益，何不領(lǐng)兵投降？”
嚴(yán)顏喝道：“我受州牧大恩，豈能投降！你若要降，可聽?wèi){自愿，不必勸我?！?p> 嚴(yán)慶無奈！此時周瑜也率領(lǐng)甘寧、周泰趕到了這里，復(fù)又命人前來勸降。嚴(yán)慶見嚴(yán)顏面色堅決，只得長嘆一聲，領(lǐng)著嚴(yán)相及其余二三百人下山投降周瑜去了。
嚴(yán)顏身邊只剩百余人，都是嚴(yán)顏親兵。嚴(yán)顏幾番勸士卒投降，眾士卒卻都不愿，堅持要與嚴(yán)顏同生共死。
嚴(yán)顏大為感動，當(dāng)下整備防務(wù)，準(zhǔn)備堅守。
周瑜幾番勸降，嚴(yán)顏只是不理。周瑜耐心終于耗盡，傳令呂蒙、甘寧、潘章攻打。眾將輪番沖擊，嚴(yán)顏全力據(jù)守，從清晨殺到午時，嚴(yán)顏麾下士卒戰(zhàn)死大半，剩下的也盡皆帶傷，又饑又渴，疲累不堪。嚴(yán)顏心知必死，于是將腰間佩刀拔出，交與身后親兵，道：“我當(dāng)拼死力戰(zhàn)，若我脫力，敵人卻不殺我，反要活捉我時，你可持此刀了結(jié)我之性命?！?p> 親兵含淚接過佩刀，當(dāng)下站到嚴(yán)顏身后。
不多時，甘寧、呂蒙、潘章復(fù)又攻上山來，嚴(yán)顏領(lǐng)兵拼死抵抗，終至寡不敵眾，被江東軍沖進(jìn)營壘，嚴(yán)顏揮刀連殺數(shù)人，隨后正與呂蒙相對，交手十余回合，嚴(yán)顏終是疲累不堪，全身無力，被呂蒙一刀將嚴(yán)顏大刀磕飛，復(fù)又飛起一腳將嚴(yán)顏踹到在地。
嚴(yán)顏見形勢危急，大喝道：“快殺我！”
親兵聞訊，即抽出佩刀，往嚴(yán)顏脖子砍去。只聽弓弦一響，一支羽箭迅猛飛來，正中親兵手腕。親兵吃痛，將佩刀掉落在地。呂蒙急忙上前將嚴(yán)顏按住，招呼士兵用繩索捆了，這才轉(zhuǎn)頭一看，卻是甘寧射出一箭，救下了嚴(yán)顏。
當(dāng)下呂蒙、甘寧推嚴(yán)顏來見周瑜。周瑜喝道：“我大軍至此，你何不早降，竟敢阻截？”
嚴(yán)顏全無懼色，回身喝道：“你等無故侵我州郡！我州但有斷頭將軍，無降將軍！”
周瑜大怒，便即令人將嚴(yán)顏拖下去斬首。參軍闞澤、大將甘寧、呂蒙等急忙勸道：“嚴(yán)顏乃忠義之將，若是殺之，恐失巴蜀人心！”
周瑜道：“此人堅持不降，留之何用？”
闞澤道：“此人如此忠勇，殺之可惜?？蓪⒅b押在營，待日后劉璋投降，此人沒了盼頭，自然也會跟著投降?！?p> 周瑜點了點頭，傳令將嚴(yán)顏押在營中，以賓客之禮待之，除了不得自由之外，其他并不苛待。安排了嚴(yán)顏，周瑜又道：“巴郡之軍，今日被我們一掃而光，各軍戰(zhàn)果可曾清點出來了？”
呂蒙道：“因為地勢險阻，敵軍戰(zhàn)敗之后無法潰散，不是死傷，就是被我們擒獲，因此戰(zhàn)果極為豐碩。嚴(yán)顏所部萬余人，死傷二三千人，其余七千余人全部投降。吳蘭、雷銅五千水軍，只有數(shù)百人逃脫，近千人當(dāng)場戰(zhàn)死，其余三千余人均投降我軍。此外，還繳獲了許多糧草輜重和船只。”
周瑜心下喜悅，當(dāng)即吩咐潘章道：“今嚴(yán)顏破敗，江州空虛，你可率領(lǐng)本部兵馬加急趕去奪占城池，不得有誤。”
潘章領(lǐng)命而去。
周瑜又調(diào)派兵馬，徐徐出發(fā)接應(yīng)潘章，最后轉(zhuǎn)頭望向江南，道：“不知董襲、徐盛、丁奉戰(zhàn)況如何？為何直到此時還未有戰(zhàn)報傳來?！?