降服北方的林中百姓后，成吉思汗的主要鄰居除了西夏和大金，還有西邊的回鶻和西遼。
回鶻在今新疆吐魯番盆地一帶，地域西抵蔥嶺，東達(dá)甘（張掖）、肅（酒泉）二州，北界天山，南越戈壁，其都城在高昌，其首領(lǐng)稱“亦都護(hù)”。
西遼是契丹貴族耶律大石建立的。公元1124年遼宗室耶律大石自立為王，率其部眾西遷，在今新疆西部及中亞一帶建立了政權(quán)。其都城在虎思斡耳朵（在今吉爾吉斯斯坦托克馬克以東楚河南岸）。
西遼建立后，回鶻臣屬于西遼，西遼在回鶻境內(nèi)設(shè)立了一個(gè)少龜監(jiān)，像太上皇一樣，為所欲為，驕恣用權(quán)。
西遼控制了回鶻后，又戰(zhàn)敗了中亞大國(guó)花剌子模，勢(shì)力擴(kuò)展到巴爾喀什湖以西的兩河流域，成為中亞地區(qū)勢(shì)力強(qiáng)大的政權(quán)。
1208年，成吉思汗命速不臺(tái)和者別分別追襲盤(pán)踞在石河一帶的蔑兒乞殘部脫脫和乃蠻殘部屈出律。脫脫戰(zhàn)死，其子率殘部逃奔回鶻，當(dāng)時(shí)回鶻的亦都護(hù)叫巴而術(shù)阿而忒的斤，他沒(méi)有收容他們，還把他們打敗后驅(qū)逐走了，又派人向成吉思汗通好。
回鶻人不僅主動(dòng)歸附，還參加了成吉思汗再征西夏的大軍。
1209年，西夏國(guó)主李安全派太子率軍迎戰(zhàn)，結(jié)果被打敗，副元帥高令公還成為蒙古大軍俘虜。蒙古軍再度攻陷兀剌海城，并俘虜了西夏太傅西壁氏，以及將領(lǐng)嵬名令公。而后蒙古軍進(jìn)逼西夏國(guó)都中興府（銀川），采用了引黃河水淹城的戰(zhàn)術(shù)。不過(guò)，因?yàn)榈虊稳笨趯?dǎo)致大水外流，蒙古軍放棄圍城并退兵。退兵之前，成吉思汗派西壁氏入城談判，與西夏訂立了城下之盟。
夏主納女請(qǐng)和。
一次次的進(jìn)攻西夏，但成吉思汗并沒(méi)有滅亡西夏的想法，他只是把西夏打服。只要肯投降，臣服與我，就不難為你。另一方面，在我打大金的時(shí)候，不要來(lái)添亂。