古戰(zhàn)場上，鄧艾面對姜維的八卦陣，躊躇不前。姜維言激鄧艾入陣，陣中突然煙塵翻滾，伏兵四起，鄧艾慘敗，身中四箭而逃，祁山九寨盡為蜀軍所占。鄧艾采納司馬望的反間計，買通蜀宦官黃皓，散布謠言，令蜀主生疑，召回姜維。
蜀主劉禪果然中計，下詔召回姜維。姜維只有仰天長嘆，撤兵還都，半途而廢。
司馬昭因見魏主曹髦的《潛龍詩》中流露出怨憤之意，起了廢立之心，又挾逼曹髦封其為晉公、加九錫。年輕氣盛的魏主不甘屈辱，率身邊數(shù)百兵士駕車討賊。結果是驅羔羊入虎口，被司馬昭部將成濟一戟刺死。
司馬昭佯裝大驚，扶尸哭喊，處死成濟并誅其三族以泄眾恨，又縱容賈充等人恭請他受禪稱帝。他拒而不受，意欲將帝位留給其子，故又擁立一個十三歲半的小皇帝曹奐，改元景元元年。
西蜀姜維聞知司馬昭殺了魏主曹髦，另立曹奐為帝，于是聯(lián)絡東吳，興兵問罪。祁山一戰(zhàn)，大敗鄧艾，不想糧草受損，棧道遭毀，只得退回漢中。蜀漢景耀五年冬，姜維整頓軍馬，再次上表后主，奏請九伐中原。
姜維又一次面對鄧艾的祁山九寨，與張翼共設一計，準備一舉全殲鄧艾之軍，爾后驅兵直取長安。結果大勝魏軍，鄧艾父子徒步逃入荒山，魏軍的祁山九寨又被蜀軍團團圍住，敗局已定。正當姜維乘勝調軍夜襲魏營之際，突接后主劉禪詔書，命其班師回朝。姜維及眾將士眼見即將到手的勝利化為泡影，無不憤慨、淚下。姜維在進軍鼓和得勝令的伴奏下，緩緩撤兵，人似乎一下子衰老了許多。
劉禪在蜀宮只顧飲酒作樂，幾乎已忘了令姜維班師之事，姜維幾次求見不得。郤正告之：此乃宦官黃皓所為。姜維大怒，欲殺黃皓，又被劉禪所阻。姜維無可奈何，求計于郤正。郤正勸姜維效武侯屯田之事，領兵八萬赴沓中屯田，以避殺身之禍。姜維從之。
司馬昭聞訊，調兵遣將，命鄧艾為征西將軍、鐘會為鎮(zhèn)西將軍，分兵各進，直趨蜀都。
姜維在沓中聞訊，上表劉禪，請降詔遣張翼領兵守護陽安關、廖化領兵守陰平橋，自起沓中之兵拒敵。
劉禪聽信黃皓之言，在宮內(nèi)跪拜師婆，乞求神靈保佑太平，不備戰(zhàn)事；黃皓又屢將告急戰(zhàn)表扣押不報。魏軍鋪天蓋地而來，鄧艾困姜維于沓中；鐘會奪南鄭、下漢城、拔樂城，輕取陽安關。鄧艾又取甘松，得強川口，據(jù)陰平橋。姜維苦戰(zhàn)才殺出重圍，用計調開守橋魏將諸葛緒，率兵過了陰平橋，將鐘會阻在劍閣。
鐘會因諸葛緒不從軍令，擅自進兵取敗，欲斬其首。監(jiān)軍衛(wèi)瓘勸鐘會三思，因諸葛緒乃鄧艾部下，若正軍法，恐傷和氣。鐘會從其言，免諸葛緒一死，將其打入囚車，押赴洛陽請晉公裁處，并收編所領之兵。鄧艾路遇囚車，見狀大怒，罵鐘會欺人太甚，意欲興兵問罪，被其子鄧忠攔阻。
鐘會、鄧艾在鐘會大營會面，二人言語間互斗心計，最后商定：鐘會破劍閣，走大道入蜀都；鄧艾走陰平小路，出漢中德陽亭，以奇兵直取成都。哪知姜維率兵死守劍閣，鐘會苦攻不下，鄧艾率輕兵翻山越嶺，先一步直逼蜀宮成都。
劉禪聞訊，方寸頓亂，郤正獻策：速召武侯之子諸葛瞻領綿竹之兵御敵。怎奈諸葛瞻、諸葛尚父子寡不敵眾，諸葛尚英勇戰(zhàn)死，諸葛瞻憤然自刎。鄧艾見狀，翻身下馬，單膝跪地，默禱一門忠烈，魏軍將士亦依次跪倒。
劉禪在成都聞鄧艾取了綿竹，諸葛瞻父子已亡，急召文武商議。探馬又報魏兵將近城下，眾議紛然，劉禪最后聽從譙周之言，正欲出降，其五子北地王劉諶怒罵譙周是偷生腐儒，阻其父降魏。劉禪斥之并將其逐出宮外，令譙周速作降書。
劉諶聞訊，殺三子、割妻頭，至昭烈廟哭訴先帝：“劉諶無德，不能保住祖上基業(yè)，唯有一死，以謝祖上。先帝有靈，知孫兒一片愚忠！”言訖，自刎而死。
鄧艾偷渡陰平成功，大軍直逼成都，蜀主劉禪聞訊驚慌失措，召集百官商議對策，群臣主戰(zhàn)主降，爭論不休，劉禪為保自身，聽從譙周之策欲降魏國。其子北地王劉諶苦諫拒降，見蜀主不從，悲憤難抑，一家五口自殺殉國。炎興元年（公元263年），劉禪率太子、諸王、群臣六十余人自縛降魏。蜀漢滅亡，自先主劉備建國以來，共歷四十三年，傳二帝。
正在劍閣苦戰(zhàn)的姜維及眾將聞知此訊，捶身痛哭，眾將校士卒扯裂大旗、摔折武器，哭聲十里可聞。值此危難時刻，姜維定下假降鐘會，離間鄧、鐘之計，以求恢復漢室。鐘會果然中計，重用姜維并與其結為兄弟，又在姜維指使下，攔截傳遞鄧艾上書之人，按鄧艾筆跡改寫書信，借以激怒司馬昭。司馬昭果然大怒，陪同御駕親征，并派人去鐘會軍前，令其收捕鄧艾。鄧艾父子于懵懂中被衛(wèi)瓘拿下、收監(jiān)。鐘會令全軍將士痛飲三天，重加犒賞。姜維慫恿鐘會詐稱奉太后遺詔討伐司馬昭弒君之罪，以奪天下。鐘會大喜，以元宵飲宴為名召集百官入宮，命他們畫押盟誓，共討國賊；并命人在宮中掘一大坑，擬將不從者打死、坑埋。不想事泄，胡淵、衛(wèi)瓘率軍殺入蜀宮大殿，鐘會中箭身死；姜維孤身奮戰(zhàn)，終是無力回天，飲恨自盡。衛(wèi)瓘懼怕鄧艾報收捕之仇，命田續(xù)去綿竹將鄧艾父子殺死。
姜維、鐘會、鄧艾已死，西川平定。劉禪被解送洛陽，封為安樂公。司馬昭設宴款待劉禪，興奮異常，正為劉禪“樂不思蜀”之語開懷大笑之時，突然二目呆滯，不能作聲，以手指其子而亡。司馬昭死后，其子司馬炎繼承王位，賈充、裴秀等逼迫魏主曹奐禪讓退位，魏國滅亡。泰始元年（公元265年），司馬炎登基，是為晉武帝，國號大晉。太康元年（公元280年），進兵吳國，吳主孫皓投降，吳國滅亡。自此結束了魏、蜀、吳三國之間七十二年混戰(zhàn)的局面。