劉璋初聞呂布攻打益州，還有點(diǎn)不相信，直到許多屬下陸續(xù)求見，不是請戰(zhàn)呂布，便是請投降朝廷，劉璋才確定，呂布真的打進(jìn)益州。這時(shí)，劉璋舉足無措，不知道是戰(zhàn)是降，只得聚眾商議。
劉璋在益州經(jīng)營幾年，并沒有徹底掌控益州，不過，正是劉璋這種舉動，贏得益州不少世家支持，讓劉璋坐穩(wěn)了益州牧位置。
劉璋看著一眾屬下，說道：“呂布無故發(fā)動戰(zhàn)爭，攻打川蜀之地，諸位可有御敵之策？”
心腹將領(lǐng)吳懿道：“主公，劍閣，霞萌關(guān)等地，都是易守難攻，相信呂軍一時(shí)半會兒，是攻不破這些關(guān)隘的。不過，為了以防不測，末將請求出戰(zhàn)，必讓呂布進(jìn)不了益州腹地?！?p> 劉璋猶豫不決，他實(shí)在是懼怕呂布。呂布威名赫赫，從來不打沒有把握的仗。如今漢中等地已被呂布占據(jù)，呂布是俯視川蜀。
黃權(quán)見劉璋如此，很是失望。呂布占據(jù)漢中之時(shí)，他曾勸劉璋，應(yīng)當(dāng)重兵把守劍閣等地，防止呂布消化完漢中等地后，來攻打川蜀。不過，劉璋沒有聽從，還采納了張肅觀點(diǎn)，認(rèn)為呂布將注中原，不會來攻打易守難攻的川蜀。
當(dāng)時(shí)川蜀之中多有叛亂，且有蠻族邊患，因此先解決內(nèi)患，黃權(quán)也贊同。只是，等川蜀平靜后，黃權(quán)再勸說劉璋，當(dāng)提防呂布時(shí)，劉璋卻習(xí)慣了平靜生活，沒有在意。
黃權(quán)見四下安靜，無人獻(xiàn)策，便忍不住說道：“主公，呂布已經(jīng)出兵了，那便不管呂布是不是真的攻打川蜀，都應(yīng)該重視。我看，不如立馬調(diào)集梓潼，巴西一帶之兵先支援前線，之后再視戰(zhàn)況而定。”
年輕的法正也說道：“黃主薄之言甚有道理，主公調(diào)兵遣將能讓前線將士知道，主公重視這場戰(zhàn)爭，因此他們必然不敢懈怠?！?p> “將士用命，還能震懾呂布，讓呂布進(jìn)攻的進(jìn)程拖慢。到時(shí)，如果中原地區(qū)諸侯知道呂布攻打益州，必然生變，呂布便不能全力進(jìn)攻，益州當(dāng)?shù)靡员Ｈ?。?p> “當(dāng)然，主公如何能讓張任，嚴(yán)顏等將領(lǐng)，再帶兵支援前線，那便萬無一失了?！?p> 成都城離劍閣等地還是很遠(yuǎn)，因此，劉璋等人，才知道呂布親自帶兵攻打益州。劉璋沒有同意法正的策略。法正是黃權(quán)舉薦的，才剛剛進(jìn)入劉璋的視野，而且要不是看在黃權(quán)面子上，法正根本不可能站在這里議事。
張肅說道：“要不，主公派人去接觸呂布，說天下動亂，主公也才掌控益州，后順勢承諾尊奉朝廷，愿意納貢交稅。如此一來，呂布便沒有了借口，當(dāng)不會再攻打益州?！?p> 劉璋聞言心動不已，如果呂布愿意退兵，那付出一些財(cái)物，根本不算什么。劉璋說道：“我是先帝任命的益州牧，如果真尊奉朝廷，那呂布便沒有再攻打益州得的理由。大不了，我把這幾年，沒有交的稅收給補(bǔ)上。”
“張肅，你去劍閣面見呂布，承諾尊奉朝廷，再順便看看呂布，對益州是什么態(tài)度？”
劉璋此時(shí)，對守住川蜀地區(qū)，開始有信心了。川蜀地區(qū)多山地，易守難攻，是劉焉特意選來避開中原戰(zhàn)亂的。確實(shí)，自從劉焉到了川蜀之后，便遠(yuǎn)離了戰(zhàn)亂，之前發(fā)生一些叛亂，不過是不服劉璋繼承益州牧之職。
卻說，張遼，張飛等人擊敗龐羲之后，嚴(yán)顏領(lǐng)兵來犯。張飛聽聞有仗可打，立馬和張遼商議，后張遼領(lǐng)兵攻取地盤，張飛卻帶兵迎戰(zhàn)嚴(yán)顏。
嚴(yán)顏得知張飛帶兵前來，便開始重視起來，張飛可是呂軍中有名的猛將。他對自己武藝頗為自信，但對手可是天下聞名。于是，嚴(yán)顏?zhàn)尨筌娤抡?，打算利用營寨防守，同時(shí)試探張飛的能耐。
張飛來到嚴(yán)顏營寨前，讓士兵前去罵戰(zhàn)。不過對此，嚴(yán)顏根本沒有理會，只是下令堅(jiān)守不戰(zhàn)。張飛見嚴(yán)顏堅(jiān)守不戰(zhàn)，便生一計(jì)。
嚴(yán)顏扎營阻路，張飛令士卒去尋找小路，好繞道攻打嚴(yán)顏后方。同時(shí)，張飛也讓士兵安營扎寨。
第二天，張飛坐在營寨中，頓足大罵道：“嚴(yán)顏匹夫，居然不敢和我決戰(zhàn)，讓我停留在此?！?p> 接下來，張飛是越罵越氣，一連幾天都大罵不止。張飛這般，讓帳前士卒中，有幾人忍不住對張飛說道：“將軍不須心焦，已經(jīng)有士兵發(fā)現(xiàn)一條小道，只等修整好，大軍便可以繞過嚴(yán)顏營寨?！?p> 張飛聞言，故意大怒道：“既然尋得小道，那如何不告訴我。你們?nèi)?zhǔn)備一下，今晚三更明月，便大軍出發(fā)，悄悄繞過嚴(yán)顏營寨?！?p> 幾個(gè)士兵均暗嘆，將軍你脾氣如此之大，要是早點(diǎn)報(bào)告你，你去卻道路不通暢，那不得受到處罰。
張飛的舉動，通過細(xì)作，都落入嚴(yán)顏眼中。對此，嚴(yán)顏認(rèn)為張飛即將帶兵繞道，頓時(shí)大喜。隨后，嚴(yán)顏令部分將士準(zhǔn)備赴敵。而且，嚴(yán)顏親自帶著十?dāng)?shù)位將領(lǐng)，下馬伏于林中。
三更后，嚴(yán)顏見張飛果然親自在大軍前，從小道通過，欲悄悄繞道營寨后方。嚴(yán)顏等張飛進(jìn)入埋伏之地，一聲令下，擂鼓聲動，伏兵盡出，引起呂軍混亂。
不過，呂軍乃百戰(zhàn)精兵，因此很快便止住混亂。張飛見此，立馬拍馬殺向嚴(yán)顏。嚴(yán)顏見埋伏效果并不理想，且張飛已經(jīng)沖來，便只得迎戰(zhàn)張飛。
兩人交戰(zhàn)十幾回合后，嚴(yán)顏一刀砍來。張飛閃過，且欺身上去，扯住嚴(yán)顏勒甲條，生擒過來，擲在地上。呂軍中有士兵見狀，圍住嚴(yán)顏并用繩索捆綁住。主將被擒，導(dǎo)致嚴(yán)顏帶來的士兵，開始潰敗，最后大半投降。
張飛大勝而歸，坐于營帳中，有刀斧手把嚴(yán)顏推至。不過，嚴(yán)顏見到張飛后，卻不肯下跪，刀斧手便用強(qiáng)，不過嚴(yán)顏硬氣，寧愿摔倒也不跪。刀斧手當(dāng)然不可能讓嚴(yán)顏摔倒，因此，只得讓嚴(yán)顏站著。
張飛怒道：“朝廷大軍到來，你為何不投降，還舉兵阻擋。”
嚴(yán)顏全無懼色，說道：“你們興無義之兵，侵犯我州郡，我如何不能帶兵阻擋。而且只有斷頭將軍，沒有投降的將軍，你要?dú)⒈銡ⅲ伪貜U話！”
張飛怒道：“左右，把這位敗軍之將拖下去斬了！”
嚴(yán)顏不屑道：“你要砍頭便砍，何必發(fā)怒！”
張飛見嚴(yán)顏被押到營帳門口，仍然面不改色，便生出敬佩之心。于是，張飛揮退左右，起身親自為嚴(yán)顏解縛，取衣衣之，扶其坐在正中高座，行禮道：“適才言語冒犯，將軍勿怪，我素知將軍乃豪杰?！?p> 之后，嚴(yán)顏感張飛恩義，便投降了朝廷。嚴(yán)顏投降后，因?yàn)閲?yán)顏在巴郡素有威望，所以張飛等人輕松掌控巴郡。