在探知湘軍攻克羊樓司后僅留千余人防守后， 9月18日辰刻崇陽太平軍總制廖敬順率三千士兵反攻。
廖敬順帶兵趕至羊樓峒尾后見湘軍分兵占據(jù)石沖口、羊樓峒、右山，隨即命將士兵分三路氣勢洶洶的沖向湘軍營地，這種兇悍的氣勢一直持續(xù)到湘軍出營拒敵戛然而止。
沖上來的太平軍剛和沖出來的湘軍一碰面，并沒有發(fā)生預(yù)想中“狹路相逢勇者勝”的火并事件。反而原本氣勢洶洶上門打架的太平軍，突然集體完成剎車、掉頭等高難度動作，很沒面子的掉頭而逃。沖出來的湘軍沒有因為太平軍的人數(shù)眾多，而停下追殺的腳步。
此戰(zhàn)，湘軍追殺數(shù)倍于己的太平軍，墜崖而死不算沿路擊殺太平軍三百余名，生擒二十七人。
太平軍多次戰(zhàn)敗后，曾國藩覺的時機成熟便命人將寫好招降告示發(fā)布出去，短短數(shù)日就有數(shù)千太平軍剃發(fā)投降。
從此處我們可以看出清軍與太平軍的不同。
因為太平軍由于宗教以及早期的宣傳，導(dǎo)致其奉行的是“除妖務(wù)盡”，即凡是為清政府服務(wù)的無論官職大小，連帶其家屬不問青紅皂白統(tǒng)統(tǒng)斬盡誅絕。（若是其稍微手下留情，或許……）
9月23日，太平軍反攻失敗后聚集殘兵千余人在崇、蒲交界的分水坳防守。
另一方面湘軍在掃除崇陽外的險隘后，做好進(jìn)攻崇陽的準(zhǔn)備后兵分南、北兩路夾擊崇陽。
南路由候選知府羅澤南、都司彭三元等率軍經(jīng)佛嶺、桂口兩地進(jìn)攻崇陽。
北路由塔齊布、周風(fēng)山、岳炳榮等經(jīng)分水坳進(jìn)攻崇陽。期俱會于崇陽。
9月24日，進(jìn)攻崇陽的南路行至小沙坪，探知前方僅有一羊腸小道可通行的神橋，其上方峭壁上有數(shù)百太平軍扎營設(shè)防。突破這道防線，強攻那是傻子才會做的事，羅澤南當(dāng)然不是傻子。為了破解此局，命彭三元率兵從神橋右側(cè)馬上而上繞至太平軍后側(cè)偷襲，李續(xù)賓率兵從左側(cè)爬山而上，亦繞至太平軍后側(cè)偷襲。
很快太平軍被偷襲成功，闖關(guān)成功的湘軍追殺太平軍十余里至虎爪市。
太平軍追至虎爪市見天色以晚，當(dāng)即便開始扎營。防守桂林的太平軍聞湘軍追至虎爪市后扎營，當(dāng)即便率軍千人想乘湘軍立足未穩(wěn)之際襲營。
遺憾的是太平軍以為的疲兵，僅僅是參與追擊的彭三元、李續(xù)賓二人帶的兵，羅澤南所帶湘軍的主力依然精力旺盛，當(dāng)晚來襲營的一千多太平軍，與湘軍激戰(zhàn)一夜全軍覆滅。
次日，湘軍乘勝掃蕩桂口、沙坪殘存的太平軍后，進(jìn)軍崇陽。
塔齊布率北路之師一路掃蕩，如約順利抵達(dá)崇陽。
北路湘軍剛至城外時太平軍當(dāng)即出兵兩千襲擊，卻被剛至城外的湘軍打的落花流水。被湘軍一直追至城下，并順勢強攻崇陽至日暮從容撤退。
當(dāng)晚柴陽縣知縣鈕芳津會同荊州委員候補縣吳振鏞等帶團練千人前來會剿。第二日，湘軍北路羅澤南如約至城下。
清軍會集各路兵馬之后在至城下第二天，采用聲東擊西之法，先猛攻東、北二門，待太平軍將主力調(diào)到該二門防守后。用大炮轟破西門后，埋伏在附近的二百湘軍敢死隊乘勢沖蜂擁入城肉搏，太平軍順勢崩潰奪路而逃，湘軍順勢奪城。
此戰(zhàn)，太平軍被擊斃賊四百多人，偽丞相金之亨等十一名被生擒，奪炮十尊，抬槍、鳥槍百余件，馬二十四匹，綠緞大轎一乘，大黃傘四把，紫金冠五頂，子藥、旗幟、刀矛無數(shù)。
湘軍傷亡六十余人。