第2章 第一次親密接觸

　　大四實(shí)習(xí)時(shí)，小艾順利簽約進(jìn)入南城一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，這家事務(wù)所不是很大，在南城算中上等水平，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、土地估價(jià)師等十幾個(gè)人，所里總?cè)藬?shù)40人左右。那年南城各事務(wù)所不知道是觀念轉(zhuǎn)變，還是為了廣告效應(yīng)，開始流行招應(yīng)屆畢業(yè)生，小艾成為這家事務(wù)所的第一個(gè)以應(yīng)屆畢業(yè)生身份進(jìn)來(lái)的員工。

　　那時(shí)事務(wù)所的主要業(yè)務(wù)是審計(jì)、驗(yàn)資、評(píng)估、工程造價(jià)，很多會(huì)計(jì)師有好幾個(gè)資格證。小艾去那時(shí)，開始從事審計(jì)方面的工作，所里并沒(méi)有對(duì)她進(jìn)行培訓(xùn)，只是哪個(gè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師出去審計(jì)但沒(méi)有足夠人手時(shí)就把她帶上，像她這樣的審計(jì)助理所里有四五個(gè)，只不過(guò)她剛畢業(yè)。

　　剛開始，主要任務(wù)就是打雜，比如按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師的要求抽查憑證，抄各種審計(jì)工作底稿，主要是各種明細(xì)表，分析的主要工作由注冊(cè)會(huì)計(jì)師自己做，然后就是打印各種報(bào)告、復(fù)印各種資料，跑腿。

　　在這些注冊(cè)會(huì)計(jì)師中有一個(gè)60歲的老太太特別喜歡小艾，每次出去的時(shí)候都喜歡帶著她，后來(lái)幾乎成了她的私人助理。這位資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師大學(xué)畢業(yè)后就分配到南城兵工廠做會(huì)計(jì)，一直做到南城兵工廠的總會(huì)計(jì)師。

　　那股自豪勁，讓人熱血沸騰，傾倒一片，小輩們都立志一定好好學(xué)習(xí)，此生也要獻(xiàn)身于偉大的會(huì)計(jì)事業(yè)，報(bào)效祖國(guó)！

　　要知道，國(guó)有資產(chǎn)管理是一件多么光榮的事情，那是在為人民管家！為人民理財(cái)！為人民服務(wù)！

　　退休后她閑不住，就在這家事務(wù)所從事審計(jì)，并且是合伙人之一。她姓萬(wàn)，同事們都半開玩笑地叫她萬(wàn)總(總會(huì)計(jì)師)，而小艾總是親切地叫她萬(wàn)老師。她是中國(guó)第一批注冊(cè)會(huì)計(jì)師，不是考的，是評(píng)的。

　　萬(wàn)老師雖然60歲了，但很健朗，走起路來(lái)風(fēng)風(fēng)火火，說(shuō)起話來(lái)快言快語(yǔ)，好奇心還很重，像個(gè)孩子，而且喜歡和年輕人在一起。她還很愛(ài)學(xué)習(xí)，她不會(huì)用電腦，連打字都不會(huì)，總是讓小輩們教她，盡管那時(shí)她有一部手提電腦，每次寫報(bào)告什么的要么她用寫字板，要么就是小艾代勞，儼然小艾已成了她的私人秘書。

　　這個(gè)事務(wù)所的第一任所長(zhǎng)也是創(chuàng)辦人之一，以前是市財(cái)政局的一個(gè)處長(zhǎng)，退休后創(chuàng)建了這個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所，一直擔(dān)任所長(zhǎng)，現(xiàn)在老了，退位讓賢給現(xiàn)在的所長(zhǎng)?，F(xiàn)在的所長(zhǎng)是男的，30歲出頭，擁有5證(注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、土地估價(jià)師、房產(chǎn)估價(jià)師)，更重要的是他還很善于交際，能聯(lián)系到很多業(yè)務(wù)。

　　一天，所長(zhǎng)帶來(lái)一個(gè)客戶，對(duì)萬(wàn)老師說(shuō):“萬(wàn)老師，介紹一下，這是我的一個(gè)朋友，剛與人合伙開了一個(gè)公司，還沒(méi)注冊(cè)，你幫他出一份驗(yàn)資報(bào)告?！比f(wàn)老師很熱情地接待了這個(gè)客戶，交談了一會(huì)兒，萬(wàn)老師就叫小艾:“去資料室拿一份銀行詢證函，然后和他一起去趟工商銀行，蓋章后再拿回來(lái)幫我寫份驗(yàn)資報(bào)告?！?p>　　小艾填寫好銀行詢證函上的相關(guān)項(xiàng)目，并讓客戶蓋了個(gè)章，便和他去找銀行詢證，這位客戶姓劉，叫劉國(guó)華，他見(jiàn)小艾很年輕，就問(wèn):“來(lái)事務(wù)所多久啦?”

　　小艾答:“快半年了?！?p>　　“剛畢業(yè)?”

　　“嗯。你新開的這個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)方向是服裝貿(mào)易還是服裝生產(chǎn)?”笑艾問(wèn)道。

　　他笑著說(shuō):“兩者兼而有之，名字是南城海珠服裝有限公司，這是我的名片?！?p>　　小艾接過(guò)他的名片，問(wèn)道:“您已經(jīng)注冊(cè)了?”

　　“是的?！?p>　　“沒(méi)驗(yàn)資就可以注冊(cè)?”

　　“是啊，現(xiàn)在注冊(cè)公司的政策放寬了。到工商局網(wǎng)上核名，通過(guò)后就網(wǎng)上申請(qǐng)預(yù)約，不用驗(yàn)資就可以先登記公司，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照了。”

　　“這樣啊?！毙“炖飸?yīng)和著，心里卻疑惑。

　　說(shuō)著說(shuō)著就到了工商銀行，他們把銀行進(jìn)賬單給了銀行柜臺(tái)，工作人員查詢了一會(huì)兒，就蓋了章。完后，小艾對(duì)劉國(guó)華說(shuō):“我下午回去給您打印報(bào)告，明天給您送過(guò)去吧，當(dāng)然，如果您要得急，您也可以現(xiàn)在跟我到所里拿?！彼肓讼胝f(shuō):“我還是跟你回所里拿，明天要早點(diǎn)去工商局注冊(cè)?！?p>　　小艾拿著銀行進(jìn)賬單和銀行詢證函(如圖2.1所示)回到所里交給了萬(wàn)老師，萬(wàn)老師看了看說(shuō):“沒(méi)什么問(wèn)題，你去打份報(bào)告裝訂好給小劉?！庇谑?，小艾在電腦里找到以前驗(yàn)資報(bào)告的模板稍微改了一下，然后打印出來(lái)裝訂好給了劉國(guó)華。

　　銀行詢證函

　　南城工商銀行寶珠支行:

　　本公司聘請(qǐng)的南城××?xí)?jì)師事務(wù)所正在對(duì)本公司的注冊(cè)資本實(shí)收情況進(jìn)行審驗(yàn)。按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)的規(guī)定和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，應(yīng)當(dāng)詢證本公司股東向貴行繳存的出資額。下列數(shù)據(jù)出自本公司賬簿記錄，如與貴行記錄相符，請(qǐng)?jiān)诒竞露恕白C明無(wú)誤”處蓋章證明;如不符，請(qǐng)?jiān)凇安环碧幜忻鞑环马?xiàng)?；睾?qǐng)直接寄至南城東方會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　　通信地址:Q市中環(huán)區(qū)××大廈17樓902郵編:400013

　　截至2018年11月3日止，本公司的股東繳入的出資額列示如下:

　　繳款人繳入日期賬戶性質(zhì)銀行賬幣種金額款項(xiàng)用途款項(xiàng)來(lái)源備注境內(nèi)外

　　劉國(guó)華 2018.11.3驗(yàn)資 89****657人民幣 30萬(wàn)元

　　王榮舉 2018.11.3驗(yàn)資 89*****009人民幣 20萬(wàn)元

　　委托單位蓋章:

　　法定代表人簽名:劉國(guó)華

　　2018年11月3日

　　以下由被詢證銀行填列

　　經(jīng)本行核對(duì)，所函證項(xiàng)目與本行記載信息相符。特此函復(fù)。

　　2018年11月3日經(jīng)辦人:王銀銀職務(wù):電話:

　　復(fù)核人:李麗職務(wù):電話:

　　(銀行蓋章)

　　經(jīng)本行核對(duì)，存在以下不符之處。

　　年月日經(jīng)辦人:王銀銀職務(wù):電話:

　　復(fù)核人:李麗職務(wù):電話:

　　(銀行蓋章)

　　圖2.1蓋好章的銀行詢證函

　　【注：由于起點(diǎn)不能上傳圖片表格，圖略】

　　事后，小艾向萬(wàn)老師請(qǐng)教:“萬(wàn)老師，如何快速、順利地注冊(cè)一家公司?過(guò)程是不是特別麻煩?”萬(wàn)老師說(shuō):“現(xiàn)在注冊(cè)一家公司很簡(jiǎn)單。首先，你要決定是建立一個(gè)有限責(zé)任公司，還是合伙企業(yè)，還是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等等，不過(guò)從我們接的業(yè)務(wù)來(lái)看，好像有限責(zé)任公司居多，這主要是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司是承擔(dān)有限責(zé)任，有限責(zé)任知道是什么意思嗎?就是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，不像合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及個(gè)體戶，他們是無(wú)限責(zé)任。”

　　“以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?”

　　“意思就是假如有一天經(jīng)營(yíng)不善，要破產(chǎn)了，資不抵債，僅以自己投入企業(yè)的資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，多余部分債務(wù)自然免除。比如我出了100萬(wàn)，注冊(cè)一家有限責(zé)任公司，這家公司不管干得好，干得壞，我只對(duì)這100萬(wàn)負(fù)責(zé)，就算破產(chǎn)了，哪怕欠銀行一堆錢，欠供應(yīng)商一堆錢，我也只對(duì)這100萬(wàn)負(fù)責(zé)。你不能說(shuō)公司破產(chǎn)了，你就去拿把我們家保險(xiǎn)柜的錢，或者把我們家的房子給拍賣了，這是不可以的，因?yàn)槲页袚?dān)的是有限責(zé)任。“

　　“那無(wú)限責(zé)任呢？”

　　“無(wú)限責(zé)任就是如果還不起債了，那你家砸鍋賣鐵也得還，你還不上，你兒子繼續(xù)還，所謂父?jìng)舆€，他是連續(xù)的，欠債就要還錢。

　　比如20世紀(jì)80年代河南曾經(jīng)有5個(gè)同村的農(nóng)民共同創(chuàng)辦了一家合伙企業(yè)，然后向銀行貸款5 000萬(wàn)元(真不知道當(dāng)時(shí)如何貸出來(lái)的)，那時(shí)利率非常高，存款的年利率都在百分之十幾，更別說(shuō)貸款了。后來(lái)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善倒閉了，銀行起訴后法院到他們五人家里追債，可5個(gè)人當(dāng)時(shí)除了幾間茅草房外幾乎是一無(wú)所有，法院根本無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，于是大家該怎么過(guò)還怎么過(guò)。到了20世紀(jì)90年代，其中一個(gè)農(nóng)民重新創(chuàng)業(yè)，這次非常成功，幾年下來(lái)公司年?duì)I業(yè)額達(dá)到了好幾億元。正在他春風(fēng)得意之時(shí)，法院找來(lái)了。原來(lái)銀行發(fā)現(xiàn)他現(xiàn)在有能力還債了，再次起訴他并申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，當(dāng)年的5 000萬(wàn)元欠款加上高額的利滾利，總額已經(jīng)好幾億元了，比他現(xiàn)在公司的總資產(chǎn)都多。這個(gè)企業(yè)家不服，認(rèn)為當(dāng)初是五個(gè)人辦的合伙企業(yè)，與目前的企業(yè)毫無(wú)關(guān)系，退一步說(shuō)即使非要還錢他也只應(yīng)承擔(dān)其中的1/5。可法院不這么認(rèn)為，合伙企業(yè)中的每個(gè)合伙人都對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限賠償責(zé)任。法律是無(wú)情的，企業(yè)家名下的房產(chǎn)、汽車及其他所有財(cái)產(chǎn)都被拍賣還債，公司也歸銀行了。這真是“辛辛苦苦十來(lái)年，一夜回到解放前”，企業(yè)家想不開，自殺了。因此公司首先從責(zé)任上分，就分為兩類，有限責(zé)任和無(wú)限責(zé)任。“

　　圖：公司的法律形態(tài)

　　【注：由于起點(diǎn)不能上傳圖片表格，圖略】

　　“那看來(lái)有限責(zé)任比無(wú)限責(zé)任好！”

　　“從風(fēng)險(xiǎn)角度講，有限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)小，但是我們考慮問(wèn)題不能只考慮一個(gè)維度，而是多個(gè)維度?！?p>　　“還有什么維度？”

　　“比如：稅收維度，有限責(zé)任公司它要交企業(yè)所得稅，交完企業(yè)所得稅之后有利潤(rùn)，你才能分紅，分紅時(shí)還要繳納個(gè)人所得稅，而無(wú)限責(zé)任公司，相當(dāng)于個(gè)人，不需要繳納企業(yè)所得稅，直接交個(gè)人所得稅，交完個(gè)人所得稅，錢就變成自己的了?！?p>　　【注：除了稅收維度，還有股權(quán)糾紛維度等，想體驗(yàn)企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，股東權(quán)利糾紛】

　　“哦。”

　　“風(fēng)險(xiǎn)利益權(quán)衡過(guò)后，確定自己想注冊(cè)的公司類型，然后給公司取個(gè)名稱，登錄工商局網(wǎng)站查詢，核準(zhǔn)，然后按照要求準(zhǔn)備資料，網(wǎng)上預(yù)約，最后到工商局現(xiàn)場(chǎng)登記就可以了。現(xiàn)在不用驗(yàn)資也可以注冊(cè)公司了，大大降低了注冊(cè)公司的門檻?！?p>　　“萬(wàn)老師，我感覺(jué)我還是不太明白，現(xiàn)在不用驗(yàn)資就可以注冊(cè)公司，那意思是，我不繳1分錢就可以注冊(cè)公司?！蔽依^續(xù)問(wèn)道。

　　“可以1元錢注冊(cè)公司。”

　　“注冊(cè)公司只要1元錢?”

　　“是的，當(dāng)然，這1元錢注冊(cè)公司是指公司的注冊(cè)資本為1元錢，并非是指只需花費(fèi)1元錢就能注冊(cè)公司，你想工本費(fèi)都不止1元。”

　　“那也比以前好很多，至少注冊(cè)資本只要1塊錢就可以了?！?p>　　“沒(méi)有什么好不好的，新的《公司法》生效，取消最低注冊(cè)資本限制，因而1元錢注冊(cè)資本在法律上可以了，但實(shí)際不行。比如一家公司的注冊(cè)資本是1元錢，這家公司虧損了10萬(wàn)元錢，向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院的判決是:股東承擔(dān)1元錢的責(zé)任，剩下的99 999元錢，債主自行承擔(dān)。這樣的一種法律關(guān)系，使得注冊(cè)資本為1元錢的公司，沒(méi)有人會(huì)和它做生意的，因?yàn)樯馊说睦嫱耆珱](méi)有保障。從掌握的信息來(lái)看，在新的《公司法》出臺(tái)后，全國(guó)多個(gè)地區(qū)都出現(xiàn)了1元錢注冊(cè)資本的實(shí)際案例。這些注冊(cè)的人們，或者是為了博取眼球，或者是鬧著玩的。真要做生意的人，是不會(huì)注冊(cè)1元錢公司的?！?p>　　“那看來(lái)還是得驗(yàn)資。”

　　“是的，還是要出資。”

　　“那出資一般怎么出呀?”

　　帶著這些疑惑，小艾繼續(xù)問(wèn)道:“現(xiàn)金出資的程序是什么?也就是企業(yè)到底該如何操作?難道每個(gè)人都背一簍錢去銀行開戶或者直接轉(zhuǎn)賬，中間不用其他的手續(xù)就可以隨便轉(zhuǎn)?那樣的話，兩個(gè)人出資有什么可以證明自己出了多少呢?”

　　“一般正規(guī)的程序是:企業(yè)股東先開張轉(zhuǎn)賬支票，加蓋銀行預(yù)留印鑒后按騎縫線剪開，正本交收款人即公司財(cái)務(wù)部，如果公司剛成立沒(méi)有財(cái)務(wù)部，那可以自己代辦，財(cái)務(wù)部收到支票審核無(wú)誤后，填寫一式三聯(lián)進(jìn)賬單，連同支票一起送單位開戶銀行;收款人開戶銀行受理后，經(jīng)審核無(wú)誤，在進(jìn)賬單上加蓋印章，并將收賬通知聯(lián)退回企業(yè)作為入賬的依據(jù)。財(cái)務(wù)部再開具收款收據(jù)給股東，以作為投資人的投資憑證。支票、進(jìn)賬單、收款收據(jù)你都見(jiàn)過(guò)嗎?沒(méi)見(jiàn)過(guò)到我桌上看。”

　　“哦。”

　　萬(wàn)老師說(shuō)了這么多，小艾腦子有點(diǎn)轉(zhuǎn)不過(guò)來(lái)，事后，事后，便在草稿紙上琢磨著畫個(gè)流程圖，讓自己能更明白點(diǎn)。不過(guò)，不管怎么說(shuō)，它只是一個(gè)辦事流程而已(如圖2.2所示)，自己倒銀行跑上兩遍就什么都清楚了。

　　圖2.2現(xiàn)金出資的流程圖

　　【注：由于起點(diǎn)不能上傳圖片表格，圖略】

　　“那什么叫驗(yàn)資戶，什么又叫基本戶?”

　　“驗(yàn)資戶就是企業(yè)在注冊(cè)驗(yàn)資期間為此而臨時(shí)開立的賬戶，驗(yàn)資過(guò)程完成后，驗(yàn)資戶就應(yīng)該注銷;基本戶是指存款人辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付而開立的銀行結(jié)算賬戶?！?p>　　“注銷?那錢是不是要轉(zhuǎn)到基本賬戶里?那我們還要再開個(gè)基本戶?”

　　“基本戶肯定是要開的，以前在開基本戶之前，我們要先辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證等，而現(xiàn)在開始五證合一，一照一碼了?！?p>　　“五證合一，一照一碼?”

　　“是的，五證就是營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、社會(huì)保險(xiǎn)登記證和統(tǒng)計(jì)登記證。一照一碼指的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照和統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。這樣真是方便很多了:一窗受理，一表申請(qǐng)，便于企業(yè)注冊(cè)，減少了重復(fù)審批，縮短了辦事時(shí)限，降低了創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的制度性成本。”

　　“統(tǒng)一社會(huì)信用代碼到底是個(gè)什么東西?”

　　“相當(dāng)于企業(yè)的身份證，企業(yè)憑‘五證合一、一照一碼’營(yíng)業(yè)執(zhí)照可以在政府機(jī)關(guān)、稅務(wù)、金融、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等部門證明其主體身份，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，相關(guān)部門都要予以認(rèn)可，并且全國(guó)通用。該代碼設(shè)計(jì)為18位，用阿拉伯?dāng)?shù)字或英文字母表示，由5個(gè)部分組成。第1部分(第1位)為登記管理部門代碼;第2部分(第2位)為企業(yè)等納稅人類別代碼;第3部分(第3—8位)為登記管理機(jī)關(guān)行政區(qū)劃碼;第4部分(第9—17位)為主體標(biāo)識(shí)碼;第5部分(第18位)為校驗(yàn)碼，由系統(tǒng)自動(dòng)生成;一個(gè)主體只能擁有一個(gè)統(tǒng)一代碼，一個(gè)統(tǒng)一代碼只能賦予一個(gè)主體。主體注銷后，該代碼將被留存，保留回溯查詢功能。”

　　“那以前的營(yíng)業(yè)執(zhí)照怎么辦?”

　　“對(duì)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，或因原執(zhí)照有效期滿而申請(qǐng)變更登記或者申請(qǐng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，由登記機(jī)關(guān)依法核發(fā)、換發(fā)加載統(tǒng)一代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;已按照‘三證合一’模式領(lǐng)取加載統(tǒng)一代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)，不需要再重新申請(qǐng)辦理‘五證合一’的登記，由登記機(jī)關(guān)將相關(guān)登記信息共享給社會(huì)保險(xiǎn)、統(tǒng)計(jì)等單位;‘五證合一’實(shí)行的登記條件、登記程序、登記申請(qǐng)文書材料規(guī)范和營(yíng)業(yè)執(zhí)照樣式與‘三證合一’改革相同。

　　2018年1月1日前，原發(fā)證照繼續(xù)有效，過(guò)渡期結(jié)束后一律使用加載統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，未換發(fā)的證照不再有效?！?p>　　萬(wàn)老師一口氣說(shuō)了那么多，把小艾搞得暈暈的，給她的感覺(jué)就是，互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代真的到來(lái)了，現(xiàn)在什么都聯(lián)網(wǎng)了，以后企業(yè)只憑著一照一碼就可以游走江湖了(如圖2.3所示)。

　　圖2.3互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代的統(tǒng)一信息共享

　　【注：由于起點(diǎn)不能上傳圖片表格，圖略】