第八章：初識資本

　　清晨，陽光送來了些許暖意。

　　徐夢蕾、王東陽和翁百輝三人就在云鼎大廈等待著翁百川和他幕后黑手的代表前來。

　　對于這種并購類的談判，徐夢蕾還是第一次，心里多少有些緊張。臨陣磨槍，她利用這段時間，事無巨細(xì)地請教王東陽，王東陽則耐心地給她講了一些關(guān)于并購的細(xì)節(jié)和相關(guān)案例。

　　在王東陽的律師生涯里，參與過幾次十幾億級的公司并購，對國內(nèi)國際一些著名的并購案例也頗有研究。他講起案例來，繪聲繪色，如數(shù)家珍，仿佛自己親身經(jīng)歷似的。像我們耳熟能詳、曾風(fēng)靡一時的西國煙草并購案、帝皇集團管理層收購案、南國珠寶并購案、提夫尼并購案、通順并購案、德成產(chǎn)業(yè)并購案、黑豹并購案等等等等。從他口中說出，你就感覺是在講故事，或者在看懸疑小說，人物個性，事件發(fā)展，那真可以稱為峰回路轉(zhuǎn)，險象環(huán)生。

　　就拿上世紀(jì)七十年代帝皇集團管理層收購案來說。他是西國地九大公司，長期以來，占有這個行業(yè)40%以上的市場份額，是這個行業(yè)里的巨無霸。CEO杰克則想用杠桿收購的方式來獲得董事會股東的股份，從而真正掌控帝皇集團。

　　所謂管理層和董事會，是在西國相對成熟的市場里才會出現(xiàn)的一種權(quán)責(zé)分明的管理模式，和國內(nèi)認(rèn)知的董事會和管理層有所差別。在西國七十年代，管理層的CEO的權(quán)利就類似國內(nèi)董事長的權(quán)利，可以決策公司所有的事務(wù)，可以代表公司參與所有外交活動?？偠灾?，大到集團戰(zhàn)略規(guī)劃，小到審批一根針的預(yù)算，都由他們說了算，像古代的君王一樣，主宰著集團的一切。

　　董事會則是股東代表，每半年或一年聽取CEO的經(jīng)營報告，另外就是運用監(jiān)事會來監(jiān)督CEO的不法行為，除了等分紅之外，不干預(yù)CEO的公司運營，更像現(xiàn)在的財務(wù)投資人，或者古代羅馬帝國的元老會。

　　在這種企業(yè)管理機制下，CEO的權(quán)利越來越大，以CEO為代表的管理層反過來收購董事會股東股份，從而掌控這個公司的事情也時有發(fā)生。但以CEO為代表的管理層往往沒有這么多的資金來收購公司股份，于是一個新型收購方式便進入了他們的視野，那便是“杠桿收購”。

　　這種收購方式，主要是通過向銀行或者資本管理公司預(yù)先借貸一筆足以收購董事會股東股份的資金，收購?fù)瓿珊?，股份歸以CEO為代表的管理層，而預(yù)先借貸的這筆資金則按照一定的期限，把本金和利息還給出貸的銀行或者投資人。

　　CEO杰克就是用這種杠桿收購的方式來收購董事會股東們的股份。

　　收購的起因源于一個失敗的決策。當(dāng)年，CEO杰克說服董事會耗資15億美元投資了一個新項目，從項目設(shè)計、建設(shè)、檢測各個環(huán)節(jié)觀察，幾乎可以稱作完美。這個項目如果投向市場，不僅可以遠遠超出競爭對手，還可以帶來股價飛漲，自己手里的期權(quán)股份價值和集團股東手里的股票價值將會翻十倍百倍以上。

　　為了造出浩大的聲勢，杰克就提前找到了各大新聞媒體，發(fā)布了一個超大影響力的新聞發(fā)布會。媒體記者，知名投資人和CEO幾乎全部都如約來到了帝皇集團的新聞發(fā)布會。這一個舉動使得新項目獲得全國的關(guān)注，未投入市場，帝皇集團的股價就翻了5倍。

　　為此，董事會還特意發(fā)了一封感謝信，承諾在杰克原有的期權(quán)股份上，再追加30%的期權(quán)作為獎勵，并且多增加的30%期權(quán)股份獎勵，在新項目投入市場三年內(nèi)任意時間，都可行權(quán)（即由公司回購，兌換成現(xiàn)金）。按照當(dāng)時帝皇集團總股份市值計算，多追加的這部分期權(quán)如果兌換成現(xiàn)金，那至少可以讓CEO杰克的個人財富達到10億美元級別，就有資格加入西國富翁俱樂部。

　　項目預(yù)期成功的推測、股價瘋漲、董事會的嘉獎、各大媒體的宣傳、同量級集團CEO的認(rèn)可，一度讓CEO杰克達到了事業(yè)巔峰，被西國最有影響力的財經(jīng)雜志《未來》登為當(dāng)期封面人物。杰克本人則和公司管理層日夜狂歡，等待著美好明天的到來。

　　可事情的發(fā)展總是讓人事與愿違，新項目剛投入市場，就發(fā)現(xiàn)消費者的反應(yīng)和杰克的期望相距甚遠，甚至南轅北轍。換市場，反復(fù)地實驗，發(fā)現(xiàn)消費者越來越反感，多事者竟然公然在電視上分享自己使用這個新項目時糟糕的感受。

　　媒體永遠是中間派，隨風(fēng)一片倒，指責(zé)聲唾罵聲也隨之鋪天蓋地地向公司涌來。

　　幾天前還帶著光芒萬丈的新項目，轉(zhuǎn)眼間便成了一堆任人厭惡，詛咒的垃圾。而公司董事會的股東們還都在金色海岸度假，在那個僅有電視、電話、報紙作為媒體的時代，董事會的股東們一開始并沒有聽到半點關(guān)于新項目投入市場后的消息，或者說他們壓根不關(guān)心公司的經(jīng)營。他們只關(guān)心自己的股份是否升值，年末會有多少分紅，紅酒是不是醒夠了一個半小時？哪一個時間段金色海岸才最美麗？

　　為了逃避項目失敗帶來的期權(quán)損失，CEO杰克便聯(lián)系相關(guān)銀行和投資人，籌款收購股份，等董事會這些股東們知道新項目失敗的消息時，一份《帝皇集團股份收購合同》也同時放在了董事長利爾斯辦公桌上。從利爾斯的角度來說，他只關(guān)心錢，他考量的是錢夠不夠，而杰克給他的價格讓他非常滿意，現(xiàn)有股價是75美元一股，而杰克給收購價格則是85美元一股，分兩年支付，這個收購耗資480億美元，創(chuàng)了西國收購史上資金規(guī)模新高，堪稱西國收購史上最大的股權(quán)收購案。

　　正在董事會要和杰克達成共識時，瑞納資本管理公司則從中間插了一腳，聲明愿意出90美元一股來收購董事會股東的股份，一次性支付全款。本來以為已經(jīng)達成目的的杰克，面對半路殺出的程咬金，很是氣憤。

　　董事會的人還是把錢作為考量是否賣出股份的標(biāo)準(zhǔn)，便擱置了杰克的收購方案。杰克只得再找投資公司商量，最后給出的報價是95美元一股，一年支付完成。剛報完價，第三家投資人，黑色風(fēng)暴投資銀行也插了進來，報價是97美元一股，一年支付完成。接著第四家、第五家、第六家.......

　　一時間，帝皇股份成了香餑餑，收購的股價也從75美元一股，一路上漲至150美元一股，整整翻了一倍，而有意思的是，150美元一股的價格是杰克報的，依然是一年完成支付，這樣的報價幾乎透支了未來五年的帝皇集團的利潤，就算勝了，也是慘勝。。

　　董事會這些股東們反復(fù)權(quán)衡，一個欲望滿足之后，另一個欲望變會產(chǎn)生，這便是人的可惡之處，也是可悲之處。

　　股價的升值完全滿足了股東的期望，于是他們又開始權(quán)衡誰更值得信任。首先議論的是杰克，杰克在公司做CEO將近而二十年，把帝皇集團從一個地區(qū)性公司，發(fā)展為西國第九大公司，行業(yè)的巨無霸，可謂功不可沒。本來股東們非常信任他，而他卻反過來想掌控公司的股份，于是股東就感覺杰克人格有問題，不想再繼續(xù)信任。對于最后出價148美元一股的瑞納資本管理公司，雖然他們價格低一些，但是他們承諾不會裁員，這讓股東的心里多少有些安慰。

　　在比較完這些要收購股份的管理層和公司后，股東們一致認(rèn)定，瑞納資本管理公司值得信任，內(nèi)部信任的理由則是他背后雄厚的財力，和一次性付清全款的條件。而瑞納資本為了降低財務(wù)成本，美化財務(wù)報表，轉(zhuǎn)眼就裁掉了帝皇集團百分之四十的員工。然后把帝國集團進行分拆，分別賣給了不同的投資人，狠狠地轉(zhuǎn)了一筆，而威名赫赫的帝皇帝集團自此隕落，逐漸在商海洪流里銷聲匿跡。

　　杰克在這場角逐中也被董事會無情地拋棄了，拋棄他的原因則是：每個人貪婪，可貪婪要有個限度，而你超出了這個限度，所以我們拒絕你收購我們的股份。，

　　被拋棄后的杰克，獲得了“金色降落傘”，即3000萬美元的離職補償（這點補償還不夠他年收入的二十分之一）。自此，一代梟雄也落下帷幕。

　　真是匪夷所思，以利益為中心，以人格為名義，寡廉鮮恥莫過于此。

　　聽完王東陽的講述，徐夢蕾不禁感嘆道，商場如戰(zhàn)場，利益角逐瞬息萬變，商機稍縱即逝，能夠把握商機，而一舉改變戰(zhàn)爭格局的人，才能稱得上是一代雄主，杰克顯然不是。

　　而眼前自己面臨的也將是新的利益角逐，和以往相比，是新的，是更具挑戰(zhàn)的利益角逐，自己會是下一個杰克或者利爾斯嗎？

　　“滴...滴....”一輛黑色勞斯萊斯如約而至，從車上走下四個人，翁鐵塔在前面帶路，后面三個人清一色的黑色西裝，手提橙色公文包。從翁鐵塔對他們的殷勤程度來，他們應(yīng)該就是幕后人的代表。

　　徐夢蕾讓秘書蘇芷把錄音設(shè)備悄悄放在了會議桌下面，以便搜集更多的犯罪證據(jù)。

　　不一會兒，翁鐵塔和三位幕后代表即到了辦公室，這次翁鐵塔則一改往日嬉皮笑臉的態(tài)度，一臉嚴(yán)肅地對在場所有人做了介紹。和徐夢蕾、王東陽之前預(yù)料的沒錯，他們就是紅山資本的代表，為首名字叫約翰，西國人，四十出頭，濃眉大眼，高鼻梁，皮膚略白，帶著一副眼鏡，頭發(fā)梳得一絲不茍，態(tài)度隨和友善。如果不是在今天這個場合，你可能感覺他應(yīng)該是某大學(xué)里的教授。另外兩個是他的法律顧問和并購會計。

　　“您好，徐總，我是紅山資本商南省分部的執(zhí)行官（總經(jīng)理）約翰，我是一個華裔，很熱愛東國的文化和東國的美食，當(dāng)然還有東國的美女，東國總是讓人著迷?！奔s翰用蹩腳的東國語言先做了一個開場白。

　　喜愛美食和美女，估計在這個西國人約翰眼里，東國的美食和美女就是東國文化的全部，明明是一個吃貨和好色之徒，反而標(biāo)榜自己是熱愛東國文化。徐夢蕾心里暗暗嘲笑到。

　　“歡迎你來到東國，東國除了美食、美女，還有五千年燦爛的歷史文化，博大精深。窮極你一生能研究透一個小小的分支領(lǐng)域，就算是你最大的福報。約翰先生，我聽說您時間管理精確到分秒，您風(fēng)塵仆仆地趕到我這里來，不會是只想和我聊聊東國文化吧?！毙靿衾贈]有耐心和約翰東拉西扯。

　　“當(dāng)然不是，徐總很直率，跟您交談?wù)嬗淇臁Ｄ窃蹅兙烷_門見山地聊聊，徐總，我們紅山資本愿意用一個友好的價格收購你們的股份?！奔s翰平靜而不失友好地說道。

　　“你們所指的友好的價格是多少？”

　　“我們愿意用7億資金來收購您70%的股份，資金一次性付清。公司管理層由我們來接管。當(dāng)然，如果您和唐總有意向留在云鼎集團，我們也表示歡迎?！奔s翰繼續(xù)有條不紊地說道。

　　“想必您身邊這個翁總，已經(jīng)跟您匯報過我的意見了吧。目前云鼎商超集團營業(yè)額穩(wěn)定在20億左右，利潤也有5億之多，還有固定資產(chǎn)、土地，怎么算也值30個億。退一萬步，按你們的估算方法，公司市值是20個億左右，我和唐總的股份價值是14個億，你們只拿出7個億就想把公司收購。你們這哪是收購，簡直就是明搶。”徐夢蕾清晰有點激動，王東陽用手按了按徐夢蕾的手，示意她穩(wěn)定自己情緒，談判時最忌諱的便是情緒用事，這樣很容易讓對方抓住自己的軟肋。

　　王東陽接著徐夢蕾的話，問約翰：“請您陳述一下，七個億收購云鼎商超集團的理由是什么？”

　　“好，王先生，相信您也是個明白人。股份買的是有預(yù)期的未來，商超類公司一般就是把未來五年可能的利潤加在一起的價錢，當(dāng)然可以再加上你們的土地、設(shè)備和其他有價值的資產(chǎn)，最后這個錢數(shù)就是股價。剛才徐總說的20個億的市值或者30個億都沒錯。不過這樣估值的前提條件是未來五年都你們都能像最近兩年一樣經(jīng)營穩(wěn)定才可以，但你們的未來是不可確定的。另外固定資產(chǎn)是按年貶值的。土地倒是在增值，發(fā)過來想，如果一個公司經(jīng)營失敗，負(fù)債纏身，官司糾紛不斷，土地價再高，也不會有人賣。您說對嗎？王先生”約翰說完扶了扶眼鏡，透出狡黠的眼光。

　　“我可以把你剛才說的理解成威脅嗎？或者說之前唐總的官司也是你們一直在幕后操縱？”王東陽故意引導(dǎo)道。

　　“唐總的官司？什么官司?！奔s翰一臉無辜地問道。

　　“明知故問，誰偷走了協(xié)議，誰匿名舉報的唐總，你們會不清楚？”徐夢蕾冷冷地說道。

　　約翰看了看坐在一旁的翁百川，又緩緩地轉(zhuǎn)過頭，平靜地望著徐夢蕾，說道：“抱歉，我不知道您兩位再說什么。這個和咱們今天要談的事情有關(guān)系嗎？”

　　“當(dāng)然有關(guān)系，你們先是偷走協(xié)議，造假協(xié)議，模仿筆跡，匿名舉報唐總非法集資，挾持店長出庭作證，引導(dǎo)店長策劃群體圍攻云鼎商超集團總部。還說這是小試牛刀，你們還了解我們的一切。虧你們還是跨過集團，凈出一些下三濫的手段，你們就是靠這種見不人的手段來奪去別的股份的嗎？恬不知恥！”徐夢蕾劍一般的目光掃視著對面令人憎惡的四個面孔。

　　“徐總，請注意你的措辭，您這樣嚴(yán)重地傷害了約翰先生的名譽，您這樣涉嫌誹謗，我們有權(quán)利維護約翰先生的名譽權(quán)。”約翰旁邊法律顧問“義正辭嚴(yán)”到。

　　約翰對徐夢蕾的質(zhì)問，感到莫名其妙，心想不就是收購你們公司的股份嘛，你們反應(yīng)怎么會這么激烈。

　　他剛才想表述的意思是，一個公司在收到競爭打擊時，難免會出現(xiàn)資金鏈斷裂的情況，到時一邊丟著業(yè)務(wù)，一邊還要忙著補窟窿，補不上就得要錢的一方打官司。這是在競爭失敗的情況下的常態(tài)，老板經(jīng)不起失敗，因為失敗了，有限責(zé)任背后，是要無限地承擔(dān)責(zé)任。法律只能解決法律的問題，背后還有無數(shù)的倫理規(guī)則，需要這個老板去遵守。曾經(jīng)收購的公司中大部分都是資不抵債，之所以能維持運營，就是靠現(xiàn)金流，拆東墻，補西墻。只要找到商業(yè)模式的軟肋，就可以一擊致命，約翰深諳此道。

　　面對徐夢蕾的不友好，尋常人早就會暴跳如雷。但畢竟他是一個商戰(zhàn)老手，對情緒的控制幾乎能和殺手相媲美，尋常人難以覺察他情緒的上的變化，或者他表現(xiàn)的情緒都是為了達到他的內(nèi)心企圖。

　　他繼續(xù)說平靜地道：“徐總，請您相信，我并不清楚您剛才在說什么？協(xié)議丟失、有人誣告您可以去找公安局來解決。這個和今天我們商談的內(nèi)容完全沒有關(guān)系。如果您感覺我們可以繼續(xù)商談下去，我們今天繼續(xù)往下談，我可以原諒剛才您的無禮。如果您認(rèn)為我們的到來，給您帶來了不愉快，我們也可以中止我們的談判。如果您需要，我們會把這個股權(quán)收購合同給您留一份，您看后再決定也不遲。行么？徐總?！?p>　　“城下之盟，不看也罷。如果我們拒不接受呢？”王東陽嚴(yán)肅地說道。

　　“那我們就戰(zhàn)場上見，我會在商業(yè)規(guī)則內(nèi)打敗你，讓你輸?shù)眯姆诜?。我可不是下三濫?！奔s翰一轉(zhuǎn)之前溫和的態(tài)度，目光中閃現(xiàn)出一絲凌厲和高傲。

　　圖窮匕見，今日可見一般，徐夢蕾接著回應(yīng)道，“約翰先生，但愿您能做一個表里如一的人，要戰(zhàn)就遵守商業(yè)規(guī)則，輸贏都能亮亮堂堂?！?p>　　約翰剛準(zhǔn)備起身離開，好像想到了什么，就用蹩腳的東國語言，慢慢地說道：“你們東國一個人叫孫武，他寫了一本《孫子兵法》，這本書有兩句話很有道理，第一是“全爭天下”，“先為不可勝，而待敵之可勝”。我想，徐總，您該知道是什么意思吧？?！?p>　　“不錯，全爭天下，指的是不費一槍一彈的屈人之兵，核心思想是減少殺戮；后邊一句是先做到自己不可戰(zhàn)勝，然后等待敵人出現(xiàn)軟肋時，一戰(zhàn)取勝?？磥砑s翰先生對《孫子兵法》頗有研究啊?！毙靿衾倮湫Φ?。

　　“我今天不是在和您討論《孫子兵法》，而是友善地提醒您，不要以卵擊石，效率為先，資本為王。您集團真的是無懈可擊的嗎？真的能做到剛才所說的不可勝嗎？如果真到商戰(zhàn)對決那一天，您會發(fā)現(xiàn)我今天給您的條件是最優(yōu)厚的。唉，如果能不戰(zhàn)而戰(zhàn)，互利共贏，何必刀兵相見？攻城，毀國，勝而殆者，非上善之策，也是不得已而為之。望您認(rèn)真考慮?！闭f完，把收購合同認(rèn)認(rèn)真真地放在了會議桌上，徑直離開了會議室。

　　翁鐵塔則像跟屁蟲一樣，顛兒顛兒地跟在后面，可剛到會議室門口，就被翁百輝攔住帶走了。

　　約翰看了看會議室，又看了看翁百輝，像是明白了什么，轉(zhuǎn)身徑直離去了。

　　“徐總，錄音還保存嗎？”蘇芷弱弱地問道。

　　“不用了，收起來吧?！?p>　　會議室里留下癡癡發(fā)呆的徐夢蕾和若有若有所思的王東陽。