時韓遂欲請馬超共起事，遂遣使攜兩份書信至漢中，一封交于張魯，一封私信于馬超。漢中太守張魯好五斗米道，自稱“師君”，來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號稱“祭酒”，各領部眾；領眾多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。馬超至漢中，張魯深敬之，遂封督講祭酒，位次于“師君”。韓遂私信于馬超，備言往事，請馬超引兵為援，馬超乃與使者同往請于張魯。張魯久恐曹操來犯，遂欲發(fā)兵同韓遂結(jié)盟。
謀士閻圃密謂魯?shù)溃骸榜R孟起兼資文武，勇烈過人，羌胡之族無不敬服，皆呼其為‘神威天將軍’。如使彼攜大軍北去，則不復為師君之下，所率之師皆不能歸矣。彼時，師君徒交惡于曹操，而不得寸利也。不若留其西涼人馬在此，而遣漢中兵與之同往，并著一副將督之，則可保萬全也?！?p> 張魯乃從其計，既命馬超為大將，楊昂為副將，率兵兩萬往會韓遂，另以防劉璋來犯為由，將馬岱、龐德等西涼舊部盡皆留于漢中。
韓遂率眾往圍冀城，涼州刺史韋康急派閻溫秘密出城，往長安求援，夏侯淵遂使張郃守城，自點兵三萬往救之。夏侯淵善奔襲，六日行軍千里，以雷霆之勢進至上邦城。時韓遂令楊秋守上邦，楊秋于城中劫掠百姓，更強令百姓守城，城中百姓皆深恨之。夏侯淵既至，上邦百姓遂偷開城門，先鋒徐晃當先突入城中，楊秋奪路而逃，被徐晃縱馬趕上，一斧劈死于馬下。時馬超所部已出木門，入天水郡，距離上邦不足三十里，有楊秋舊部逃出城外，于路望見馬超旗號，遂往歸之，并盡言上邦之事。馬超乃令大軍攻上邦。夏侯淵與徐晃出城列陣，及近，用箭射住陣腳，兩陣對圓。徐晃立于陣前，單邀馬超迎戰(zhàn)，馬超大怒，拍馬來戰(zhàn)，四十余合后，夏侯淵眼見徐晃落于下風，提槍來助，楊昂亦拍馬迎住夏侯淵，不足十合，楊昂落荒而逃，淵揮軍掩殺，漢中軍丟盔棄甲而跑，淵軍直追三十余里方止。馬超與楊昂收攏殘軍，楊昂尚心有余悸，超觀漢中軍非曹軍敵手，料之不能成事，徑又引軍原路而退。
是后，夏侯淵率軍強襲韓遂，韓遂軍大亂。涼州刺史韋康亦遣部將楊岳、龐恭從城中殺出，韓遂大敗，逃入氐王楊千萬部落，據(jù)住顯親。夏侯淵又進襲之，韓遂逃走，獲韓遂糧草輜重，進追至略陽城。氐王楊千萬、氐王阿貴糾合羌兵七萬與韓遂合力拒之，曹軍諸部將長途來襲，見敵軍甚眾，皆勸扎營挖塹以為持久計。夏侯淵不聽，擊鼓奮進，徐晃陣斬阿貴，大破羌族，韓遂于亂軍之中被夏侯淵纏住，掙脫不得。韓遂時已年逾七十，人老力衰，不能敵，副將成公英舞槍來助，夏侯淵奮威迎之，數(shù)十回合，刺死韓遂，擒成公英而還，余眾降者無數(shù)。西涼遂定。
天下紛紛，戰(zhàn)火燃便天下，但有一州尚算安寧，那便是益州。益州牧劉璋，字季玉，即劉焉之子，漢魯恭王之后。中平五年，時有益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，貪婪成風。漢靈帝命劉焉為監(jiān)軍使者、益州牧，劉焉單騎入益州，收攏軍隊，招降納叛，斬郤儉，平黃巾，益州遂平。興平元年，焉患病疽而死，州大吏趙韙等，共保璋為益州牧。璋以張魯不聽號令，殺張魯母及弟，因此有仇。璋使龐羲為巴西太守，侵犯漢中，皆被張魯所破，除此之外，十余年間，益州境內(nèi)未有大戰(zhàn)。前馬超兵敗，西涼之民，從子午谷奔入漢中者，不下數(shù)萬，由是漢中益強，稍侵邊境。后會張魯調(diào)西涼兵馬南進，龐羲遂急報知劉璋，璋平生懦弱，聞得此信，心中大憂，急聚眾官商議對策。
忽一人昂然而出道：“主公放心。某雖不才，憑三寸不爛之舌，使張魯不敢正眼來覷西川。”
進言者乃益州別駕，姓張，名松，字子喬。額?頭尖，鼻偃齒露，身短不滿五尺，放蕩不治節(jié)操。
劉璋問道：“別駕有何高見，可解張魯之危？”
張松道：“許都曹操，掃蕩中原，呂布、二袁皆為所滅，近又破馬超，天下無敵矣。主公可備進獻之物，松親往許都，說曹操興兵取漢中，以圖張魯。則魯拒敵不暇，何敢復窺蜀中耶？”
劉璋大喜，收拾金珠錦綺，為進獻之物，遣張松為使，翌日起行。至夜，門童忽報有好友登門，張松慌忙收拾停當，請之入內(nèi)。來人乃是法正，字孝直，東漢名士法真之孫，現(xiàn)為軍議校尉。
法正請張松摒去左右，暗喝道：“爾今日做得好大事！”
張松愕然道：“不知孝直所言何事？”
法正怒道：“蜀中之地易守難攻，張魯不過疥癩之疾，爾卻引虎狼之師，非欲賣益州而何耶？某當上報劉益州，先斬爾頭?！?p> 張松頓時驚出一身冷汗，不過片刻，心中狐疑，遂上下打量法正，俄而笑道，
“然也，孝直既深夜來此，必有指教，何需詐也?！?p> 法正破怒為喜，乃言道：“某素聞劉皇叔仁德，禮賢下士，現(xiàn)坐擁荊州，又新破曹操，勢不可謂不盛也。君此往許都，必經(jīng)由彼處，可深查之也。”
張松從之，遂暗畫西川地理圖本藏之于身，次日，帶從人數(shù)騎，迤邐而行，取路赴許都。早有人報入江陵，諸葛亮既遣人至許都打探消息。
張松到了許都館驛中住定，日日去丞相府伺候，十余日方得通名，十余日放得入堂，因貌丑不足半炷香便被趕出相府，張松深恨之。時有太尉楊彪之子楊修，字德祖，為丞相門下掌庫主簿。此人博學能言，智識過人。見是益州使者，遂上前與之攀談。張松博聞強記，能言善辯，楊修甚加敬服，遂入薦于操，操不用。探子回報張松在許昌并不如意，不日便返。劉備命趙云率五百騎士前往護衛(wèi)，又率眾文武出城三十里相迎，以上賓之禮待之。劉備留張松在荊州盤桓十余日，日日設宴，陪于左右，不言政事。張松深為感動。
及至將行，張松泣道：“某非賣主求榮，今遇明公，不敢不披瀝肝膽。劉季玉雖有益州之地，稟性暗弱，不能任賢用能；加之張魯在北，時思侵犯；人心離散，思得明主。松此一行，專欲納款于操；何期逆賊恣逞奸雄，傲賢慢士，故特來見明公。明公可先取西川，然后北圖漢中，收取中原，匡正天朝，名垂青史，功莫大焉。明公果有取西川之意，松愿施犬馬之勞，以為內(nèi)應。未知鈞意若何？”
劉備道：“前劉琮賢侄受蔡瑁所挾，兄弟相殘，北聯(lián)曹賊，害備軍師禰正平，備不得已，方與劉琦賢侄并兵來取荊州。即逆賊已除，荊州已定，二位賢侄固辭不受，備方觍顏為荊州牧，心猶惴惴不安，恐天下人唾罵也。備深感君之厚意，若再攻同宗，備實不敢為也。”
張松道：“大丈夫處世，當努力建功立業(yè)，著鞭在先。今若不取，為他人所取，悔之晚矣?！?p> 劉備不從。張松不得已乃行，劉備使關羽、陳宮相送，陳宮已是知天命之年，乘于馬車之中，乃邀張松共乘。
陳宮乃暗謂張松道：“永年所言，實屬肺腑之言，劉皇叔固守仁義，非一日也。某隨之日久，或可勸之。只是那蜀道崎嶇，千山萬水，車不能方軌，馬不能聯(lián)轡；雖欲取之，用何良策？”
張松道：“公臺先生自謙也。世人皆知劉皇叔以師侍君，君若肯言，皇叔必從之也。如此則是蜀中百姓之幸，天下百姓之福也。至于蜀中道路，某自有計較。”
松于袖中取出一圖，遞于陳宮道：“公臺先生可將此圖付于皇叔，但看此圖，便知蜀中道路矣?！?p> 陳宮略展視之，正是西川地理圖，上面盡寫著地理行程，遠近闊狹，山川險要，府庫錢糧，一一俱載明白，心潮澎湃。陳宮又與張松寒暄多時，相送數(shù)十里方回。
張松回益州，先見法正，備言曹操輕賢傲士，只可同憂，不可同樂，又盛贊劉備為人，果如法正前之所言，遂將益州許劉皇叔矣。法正聞言甚喜。遂商議回稟事宜。次日，張松入見劉璋，劉璋召文武會于正廳。
劉璋問：“干事若何？”
張松道：“操乃漢賊，欲篡天下，不可與言。彼已有取川之心?！?p> 璋道：“似此如之奈何？”
松道；“松有一謀，使張魯、曹操必不敢輕犯西川?！?p> 璋道：“何計？”
松道：“荊州劉皇叔，與主公同宗，仁慈寬厚，有長者風。雄踞荊州，水淹樊城，操聞之而膽裂，何況張魯乎？主公何不遣使結(jié)好，使為外援，可以拒曹操、張魯矣?！?p> 璋道：“吾亦有此心久矣。誰可為使？”
松道：“非法正不可往也?！?p> 忽一人高聲諫道：“劉備勇力過人，彼入益州必為禍也，請使君勿從之?！?p> 松大驚，視其人，乃荊州零陵人，姓劉，名巴，字子初。初劉備初破襄陽，巴嫌劉備草莽出身，不欲與劉備為舞，遂遠行至交趾，與交趾太守士燮政見不合，又經(jīng)由牂柯入益州，歸劉璋，現(xiàn)為劉璋謀士。
主薄黃權(quán)，字公衡，巴西閬中人，亦諫道：“左將軍有驍勇之名，今請到，欲以部曲遇之，則不滿其心，欲以賓客禮待，則一國不容二君。若客有泰山之安，則主有累卵之危也?？傻]境，以待時清也?！?p> 松道：“公等只言劉皇叔驍勇，卻對其仁義之名遍布天下充耳不聞，是何意耶？”
權(quán)道：“彼依陶謙而詐徐州，降曹操而襲汝南，寄身劉表而竊荊襄。今若召來，則四十一州郡，不復為主公所有也?！?p> 松道：“曹操起兵屠徐州，陶謙不能御，諸侯不能救，劉備不過三千義士而解其圍，豈為不仁？陶謙懼曹操而強留劉備，因孺子不可馭而讓徐州，三讓方受之，豈為不義？曹操者，漢賊也，許田射鹿之事天下皆知，彼為漢室子民而反賊，豈為不仁？為漢室而起兵，豈為不義？至于荊州，劉表再三讓之而不受，劉琮先毒殺其父表，殘害其兄琦，又結(jié)交曹賊，謀圖皇叔，皇叔為百姓計猶不忍與為敵，豈為不仁？劉琮得寸進尺，縱兵擊之，殺其謀主，而即荊州定，皇叔猶欲以琦、琮為主，琦、琮長跪辭之，彼方領受，猶惴惴不安，豈為不義？君如此謬言，豈不使天下笑我蜀中淺薄耶？”
璋以為然，道：“賊有馬超為助，吾避得一時，豈避得一世耶？且張魯者，吾之門吏也。昔不聽號令，今又侵吾州境，倘若避之，豈不示弱于賊耶？”
遂不聽黃權(quán)、劉巴之言。黃權(quán)強諫，劉璋怒，乃外放黃權(quán)為廣漢縣長。璋遂召法正入，修書一封，令其為使，先通情好。