管仲之后的一百年的時間里，齊國又出現(xiàn)了一位可以與之齊名的相臣，他便是晏嬰。晏嬰生在齊國的亂世時期，先后輔佐了齊靈公、莊公、景公三代君主，經歷了崔杼和慶封兩場朝廷的內亂。
春秋中期，戰(zhàn)亂不斷，曾為聯(lián)盟盟主的晉國想要向齊國發(fā)起攻擊。之前，晉國為了能夠更詳盡地掌握齊國的情勢，派大夫范昭來到齊國都城。齊景公設宴款待范昭，酒過三巡，菜過五味，范昭借著醉意讓齊景公為他敬一杯酒。齊景公命旁邊的侍從將自己所用杯子的酒遞給范昭，范昭接過酒一飲而盡。
這一幕看在晏嬰的眼里，當范昭喝完酒，晏嬰立馬大聲喊道：“趕快將這個杯子扔了，君臣之間豈能互換杯子，這不合乎禮節(jié)，這是對我主極大的不敬！”范昭之所以這么做確實是為了試探齊國人的反應，沒想到這點陰謀詭計還是讓晏嬰識破了。
范昭回國之后，向晉平公匯報，認為目前還不是攻打齊國的最好時機，齊國有晏嬰這樣聰慧的賢臣，如果貿然出兵，不會有必勝的把握。晉平公權衡再三，覺得范昭說得有道理，便放棄了進攻齊國的打算，這便是“折沖樽俎”的典故。
晏嬰的外交智慧還遠不止這些，一次出訪楚國，晏嬰走進安排的館驛之后，和前來迎接的楚國大臣展開了激烈的辯論。楚國下大夫率先向晏嬰發(fā)難：“我有一事不明，齊國建國以來兵甲數萬，富甲一方，成為誰都不可小視的大國，但為何只有齊桓公的時候稱霸中原一時，現(xiàn)如今卻不能領導各路諸侯了呢？我覺得以晏相國您的才智，再讓齊國崛起實在是綽綽有余，可是如今卻反倒和我們楚國結盟，我實在是不理解?！?p> 晏嬰回答說：“識時務者為俊杰，自從周朝天子被架空之后，諸侯各國連年征戰(zhàn)，我齊國之所以能夠稱霸于中原地區(qū)，天意為主，人為因素次之。況且晉文公如此雄才大略之人也有過逃亡的經歷；秦穆公在西戎稱雄，國力盛極一時，可惜其后代沒有文韜武略之人，國力也就日漸衰弱?！?p> “你們楚國，楚莊王之后經常受到吳國和晉國的騷擾，常年被戰(zhàn)爭拖累。難道只有我們齊國積弱不成？今日與你們楚國結盟，只是出于鄰國友好往來的目的，你作為楚國的大臣，怎么會問出如此沒有水準的問題？”
下大夫啞口無言，上大夫此時又不服氣地質問道：“齊國內亂不斷，許多大臣為君而死，可是您作為堂堂的相國，既不討伐亂臣賊子也不為君王殉國明志，您難道就不覺得愧不可當嗎？”
晏嬰厲聲反駁道：“這些都是小節(jié)，成大事者不能拘泥于小節(jié)，為君主舍命首先君主得是為國家社稷而死，君主如果是一個昏庸荒淫之人，做大臣的為何要為其而死？在我看來，那些死的人愚蠢之極。我之所以不動聲色，并非因為我貪圖權位，而是留下來迎接新君明主。如果每個人都離開了朝廷，誰來輔佐新君，誰來振興國家？內亂任何國家都發(fā)生過，你們楚國難道沒有嗎？”
上大夫無話可說，這時候又有人出來說道：“自古經天緯地之人都是儀表堂堂，可是晏相國你的身材矮小瘦弱，只是一個耍嘴皮子的說客，沒有真本事，這種欺世盜名的事情你不覺得可恥嗎？”
“錘小而重千金，槳長而被水淹，商紂王儀表堂堂卻是亡國之君。我雖然沒有高于他們的本事，很慚愧職于相位，我也不是和您爭口舌之利，您問我問題，難道讓我閉不作聲嗎？”
晏嬰接二連三的回答都令對方無所適從。晏嬰頭腦靈活，能言善辯，是一名出色的外交家。在朝廷之內，晏嬰則是一位仁臣，他屢次向齊國國君進諫，輔佐君主管理朝政，齊靈公、齊莊公、齊景公都非常信任他，司馬遷在《史記》中將其比為管仲。
晏嬰禮賢下士，愛民如子，他倡導管仲的“欲修改以平時于天下，必須始于愛民”。晏嬰堅持“意莫高于愛民，行莫厚于樂民”。一旦遇到大的災荒，晏嬰就會將自己家的糧食發(fā)放給災民，并且建議國君放糧賑災，因此晏嬰深得百姓的愛戴。
在春秋那個戰(zhàn)火紛飛的年代，晏嬰是主和派的代表人物，齊國準備攻打魯國，他勸諫齊景公“請禮魯以息吾怨，遺其執(zhí)，以明吾德”。齊景公最后接納晏嬰的陳諫，沒有向魯國發(fā)兵。
晏嬰是齊國的三朝元老，為人正直，清正廉潔。在管理國家上，他一直遵循“廉者，政之本也，德之主也”的觀念，從來不為自己的族人謀私利，也從來不接受下屬送來的禮物，有時甚至將自己的俸祿周濟給生活困苦的百姓。晏嬰生活簡樸，飲食以粗茶淡飯為主，穿衣都是“緇布之衣”，住所十分簡陋，乃是“近市湫隘囂塵，不可以居”之所。
晏嬰性格謙和，孔子評價他是：“不以已之是，駁人之非，遜辭以避咎，義也夫！”可以看出他的謙和與大度。晏嬰生性樂觀，淡泊名利，對死亡態(tài)度漠然，他認為人總是要死的，不管你是奸佞小人還是正人君子；不管是窮苦百姓還是達官顯貴，死亡都是最后的結局，生老病死是一種自然規(guī)律。所以能在有限的時間里為國家社稷、黎民百姓多做一些事情，在晏嬰看來是最有意義的一件事。
后人為晏嬰撰有《晏子春秋》，這本書記錄了春秋時期晏嬰的思想、言行，是我國最早的一部短篇言行集。書中內容主要記述了晏嬰和齊國國君的對話以及他為政期間發(fā)生的事情，語言生動、簡練，將晏嬰的形象非常傳神地表現(xiàn)出來。書中的寓言故事大多以晏嬰為中心，具有完整的情節(jié)，主題明顯，諷刺性極強，對后人在對外交往和為人處世方面具有很大的幫助和啟迪。
司馬穰苴本為田姓，是田完的后代。齊景公的時候，晉國和燕國分別派兵侵犯齊國的城池，晉國攻打齊國的甄城和東阿，燕國則舉兵進犯齊國處在黃河南岸的領土。面對來敵，齊國軍隊節(jié)節(jié)敗退，齊景公為此特別擔心，苦于沒有一個可以統(tǒng)領千軍萬馬的大將軍。
這時候，相國晏嬰向齊景公推薦了身為平民的田穰苴。晏嬰說：“田穰苴雖然出身卑微，但是他文韜武略，能夠讓全軍將士接受他的指揮，并且能讓敵人對他感到恐懼。希望你能夠重用?！饼R景公覺得晏嬰推薦之人應該不會錯，于是便下詔召見田穰苴。在交談之中，齊景公和田穰苴共商軍國大事，田穰苴侃侃而談，對天下之事分析得準確透徹，令齊景公非常高興，立馬封他為將軍，領軍去和晉國、燕國作戰(zhàn)。見到齊君如此看重自己，田穰苴謙虛地說：“我的地位非常卑微，一下子成為了將軍，位置比大夫還要高，我想在軍隊中不會服眾，百姓也會對此表示懷疑。如果我在軍中沒有樹立權威，很難讓全軍將士團結一致，所以沒有十足的把握取得戰(zhàn)爭的勝利?！?p> 齊景公說：“那你想怎么辦？”
田穰苴說：“希望您能夠派一名寵信的近臣作為我的監(jiān)軍，這樣我們便可以出征了?！逼鋵嵾@也正符合了齊景公的意愿，派一名自己的心腹到軍中，一來可以保持君主在部隊里的威望，二來可以作為自己的眼線，回報軍中的情況。于是齊景公爽快地答應了田穰苴，派寵臣莊賈去做監(jiān)軍。
和齊景公辭行之后，田穰苴找到莊賈，和他約定好次日會面的時間和地點。等到第二天，田穰苴早早地來到之前約好的軍門前，豎起了一塊用來計時的木表和漏壺，專門用來等待莊賈。這個莊賈平日里仗著受到齊景公的寵愛驕盈顯貴、作威作福，這回也沒有把監(jiān)軍這個職位放在眼里，認為自己是這個軍隊的首領，任何人都要聽他的。于是莊賈在臨走前和送行的親朋好友飲酒作樂，一下子就忘卻了時間。
到了正午時分，田穰苴見莊賈還沒有趕來，便氣憤地踢碎漏壺，打倒木表，回到軍營之中巡視、整飭軍隊，現(xiàn)場訂立了諸多軍規(guī)。等到這一切準備完畢，天色也暗了下來，莊賈這才不慌不忙地來到軍門前。田穰苴問他為什么來這么晚，莊賈不屑地解釋說，是親戚朋友前來送行，所以耽擱了。田穰苴厲聲道：“作為軍隊的將領，從接到命令的那一刻其就要忘記個人的交情、家庭和一切有礙于行軍的事務，百事軍令先。一旦交戰(zhàn)的話，連自己的性命也要忘記?！?p> “如今，晉國和燕國對我們齊國的領土不斷地騷擾，眼看就要深入國境，況且國內騷亂還沒有平定。前線的戰(zhàn)士們已經浴血奮戰(zhàn)多時，國君吃不下、睡不著，全國百姓的生命都維系在我們身上，怎能因為你的親戚朋友為你送行而耽擱呢？”說完，田穰苴叫軍正過來，問他軍法規(guī)定對遲到的人應該怎么處罰。軍正說：“應當斬首。”莊賈聽后非常害怕，派人飛快地報告齊景公，以挽救自己的生命。不過還沒等送信的人趕回來，田穰苴便按照軍法將莊賈斬首，見到田穰苴斬了君主欽封的監(jiān)軍，三軍上下為之一震。
沒過多久，那個送信的使者回來了，手中拿著齊景公的特赦免死令牌，駕著馬車沖進了軍營之中。穰苴說：“將在軍中，君令有所不受。”隨后又問軍正說：“私自駕駛馬車在軍營里快速奔馳，這在軍法上是怎么規(guī)定的？”軍正說：“軍法規(guī)定當斬。”使者聽了非?？謶郑翘镳谡f：“他是君主派來的使者，不能問斬。”于是就斬了馬車上的車夫，殺了最左面的一匹馬，砍斷了車左邊的一根立木，這一行為又讓全體將士感到非常震撼。田穰苴命使者回去向齊景公報告，然后大隊人馬開始向前線進軍。
軍隊行進的過程中，田穰苴對全體官兵關愛有加，士兵們安營扎寨，他就身體力行和大伙一起動手；士兵們挖井立灶，他就為其打水、點火；有的士兵在行進途中患上疾病，他不光探問疾病，而且專門安排醫(yī)護人員進行照顧，安排醫(yī)藥，總之，軍中每一件大大小小的事情，田穰苴都會親自過問，撫慰他人。不僅如此，田穰苴還大公無私，他經常把自己分配的糧食全部拿出來款待傷病和作戰(zhàn)有功的軍人，自己每天則吃很少的糧食，沒有特權，和士兵一樣平均分配糧食，因此田穰苴在軍中受到了廣大官兵極高的擁戴。
這天，全軍整裝待發(fā)，準備出戰(zhàn)。連身體患病的士兵也要求一同奔赴戰(zhàn)場，為國英勇戰(zhàn)斗。晉國軍隊見到作戰(zhàn)勇猛、士氣高昂的齊軍，不得不往回撤退。燕國了解到齊軍有這樣一位英明神武的統(tǒng)帥，紛紛命令部隊向黃河以北撤退，田穰苴命手下官兵全力以赴追擊燕軍，幾場戰(zhàn)斗下來，齊軍收復了先前失去的領土，凱旋而歸。
部隊還沒有回到都城，田穰苴就解除了戰(zhàn)備狀態(tài)，取消了先前制定下的規(guī)定和號令，宣誓立盟后才進入到國都。得到前線大獲全勝的消息，齊景公高興不已，他率領文武百官來到城外迎接軍隊，為他們布置了最隆重的歡迎儀式，獎賞犒勞了三軍將士。
回到王宮的齊景公專門接見了田穰苴，封他為大司馬，后來人們便尊稱田穰苴為司馬穰苴。
田氏家族的地位在齊國一天天變得顯赫起來，這引起了其他氏族的嫉妒，高氏、鮑氏、國氏等部族在齊景公面前惡意中傷、誣陷田穰苴，造成了很壞的影響。齊景公聽信讒言，解除了田穰苴的官職，田穰苴抑郁成病而死。
后來，齊威王派大夫研究從古到今所創(chuàng)立的各種“司馬兵法”，將其歸納總結在一起，加上田穰苴所立兵法，合成一本書名叫《司馬穰苴兵法》。司馬遷在《史記》中對“司馬兵法”大加贊賞，認為其宏大廣博并且深不可測。