酈食其到軍門前遞上自己的名帖說：“我是高陽的百姓酈食其，我聽說沛公奔波在外，露天而處，不辭勞苦，帶領人馬幫助楚軍來征討暴虐無道的秦朝，敬請勞駕諸位隨從人員，進去通稟一聲，說我想見到沛公，和他談論天下大事?！笔拐哌M去稟告，劉邦一邊洗腳一邊問使者：“來者是什么樣的人？”使者回答說：“看他相貌好像一個有學問的大孺，身穿讀書人的衣服，頭戴的高山冠?！眲钫f：“請?zhí)嫖抑x絕他，說我正忙于討平天下的大事，沒有時間見儒生?！?p> 使者出來道歉說：“沛公敬謝先生，他正忙于討平天下的大事，沒有時間見儒生。”酈食其聽罷，瞪圓了眼睛，拔出寶劍，斥責使者說：“快點！再去告訴沛公一聲，我是高陽酒徒，并不是一個儒生。”使者見此，驚慌失措，竟嚇得把名片掉在了地上，然后又跪下撿起，飛快地轉身跑了進去，再次向劉邦通報：“外邊那個客人，實際上是兇猛的壯士，他大聲斥責我，我很是害怕，嚇得我把名片掉在了地上，他說：‘你快滾回去，再次通報，你家老子是個高陽酒徒?！眲钍种糁L矛說道：“請客人進來！”
酈食其來到旅舍，劉邦正坐在床邊伸著兩腿讓兩個女人洗腳，就叫酈食其來見。酈食其進去，只是作個長揖并沒有傾身下拜，從容的問道：“沛公，您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？”劉邦聽后怒罵：“你個奴才相的儒生！天下的人同受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續(xù)起兵反抗暴秦，你怎么說幫助秦國攻打諸侯呢？”
酈食其說：“沛公長年累月暴衣露冠地在外奔波勞碌，很是辛苦，帶領人馬和楚軍一起征討暴虐無道的秦朝，但是沛公為什么一點兒也不自重自愛呢？我想以討論天下大事為由見到您，而您卻說什么‘我正忙于討平天下，沒有時間見儒生’。您想平定天下，成就天下最大的功業(yè)，但卻從外貌來看人，這樣恐怕就要失去天下那些有本事的人。況且我想您的聰明才智不如我，勇敢堅強又不如我，您如果想成就平定天下的大業(yè)而不想見到我的話，我認為您就失去了一個人才?！?p> 劉邦立即覺得酈食其不同于常人。于是劉邦趕走了洗腳的女子，穿整齊衣裳，把酈食其請到了上賓的座位，并且向他道歉。酈食其談了當初蘇秦張儀六國合縱連橫所用的謀略，劉邦見酈食其所知甚多，喜出望外，命人端上飯來，讓酈食其進餐。劉邦連忙向他道歉說：“剛才我只聽說了您的外貌，現在我才真正了解了您的意圖。”于是請他到位子上就座，問他現在有何妙計良策。
酈食其說：“沛公您若想成就統(tǒng)一天下的大業(yè)，不如先占據陳留。陳留這個地方是一個可以據守的四通八達的交通要沖，同時也是兵家必爭之地。在城里貯藏著幾千萬石糧食，城墻守衛(wèi)工事非常牢固。而我和陳留的縣令一向非常要好，我想為您前去說服他，讓他向您投降。若是他不聽我的，請允許我替您把他殺掉，然后拿下陳留。沛公您率領陳留的兵將，占據堅固的陳留城，吃陳留的存糧，召集天下各地想投靠您的人馬；等到兵力強大以后，您就可以所向無敵，橫行天下，那也就沒有任何人能對您構成威脅了?！眲钫f：“我在此多謝先生了。”
于是酈食其就在這一天夜里去見陳留縣令，向他游說道：“秦朝暴虐無道而天下的人都反對它，現如今您和天下人一起造反就能成大功，而您卻獨自一人為將要滅亡的秦朝擁城固守，我為您的危險處境深深擔憂?！?p> 陳留縣令說道：“秦朝的法令嚴酷，不能夠隨便胡說，倘若這樣的話，就要滅族，我不能按照你所說的去做。您老先生指教我的話，并不是我的意圖，請您不要再說了?！?p> 這天夜里，酈食其就在城中留下來休息，到了夜半時分，他悄悄地斬下陳留縣令的頭，越墻而下，報與劉邦得知。劉邦帶領人馬，攻打城池，把縣令的頭掛在旗竿上給城上的人看說：“趕快投降吧，你們守令的腦袋被我們砍下來了！誰后投降，就一定要先殺他！”
這時陳留人見縣令已死，便相繼投降了劉邦。劉邦進城之后，就住在陳留的南城城門樓上，用的是陳留武庫里的兵器，吃的是城里的存糧，在周邊地區(qū)召募的軍隊有幾萬人。劉邦賜給酈食其廣野君的稱號。酈食其又薦舉他的弟弟酈商跟隨劉邦到西南攻城略地。
注：正史中對于劉邦侮辱儒生，并無具體事例。只是出現在士卒的話語中。這對話僅有這個士卒和酈食其兩個人知道。酈食其早亡，士卒名不見經傳，此段對話的可信度并不高。酈食其批評劉邦，劉邦立刻虛心接受，很可能是有口無心，習慣說臟話，然后被司馬遷過度抹黑。
公元前207年3月，劉邦奪得陳留之后，陳留倉中糧米豐厚，軍隊因此糧草充足。酈商之前也募兵幾千人一同加入劉邦軍團。劉邦命酈商為將領，統(tǒng)率陳留的軍隊，和自己一起攻打開封，開封沒有攻下。
這個時候，韓王成因為只有一千兵力，不足以平定韓國，因此求助劉邦，張良也被派往劉邦軍中共同謀事。劉邦得到張良后，采用張良的分兵之計，周勃、酈商奪取長社后，向西與秦國將領楊熊在白馬交鋒，曹參包圍了開封，使趙賁和楊熊不能首尾相連，靳歙則在開封東北攔截了秦國的騎兵團。后來劉邦親率領主力與楊熊在曲遇交戰(zhàn)，大破楊熊軍。
此戰(zhàn)，酈商賜爵封為信成君。靳歙斬殺一名騎兵千總，另斬獲五十七首級，俘虜七十三人，受劉邦所賜爵位，封號為臨平君。灌嬰因為英勇被賜與執(zhí)帛的爵位，號為宣陵君。夏侯嬰俘虜六十八人，收降士兵八百五十人，并繳獲金印一匣。他駕車沖鋒陷陣，奮力拼殺，劉邦賜與夏侯嬰滕公的封爵。樊噲殺死一個偵察兵的頭目，斬敵首六十八級，俘虜二十七人，被賜卿爵。曹參俘虜了秦朝的司馬及御史各一人，升為執(zhí)珪。傅寬斬獲敵人十二首級，劉邦賜給他卿的爵位。其余列侯戰(zhàn)績并無明確記載，暫且不提。
楊熊是秦國名將，身居要職，勝于章邯。此戰(zhàn)意義不亞于巨鹿之戰(zhàn)擊敗王離，秦國精銳大損，趙高恐慌。秦廷只希望能以峣關，武關的地形優(yōu)勢阻擋住劉邦的軍隊。胡亥得知楊熊敗給劉邦的消息后無比震怒，殺了楊熊。
注：楚軍畏秦，皆不敢西進，足以說明秦軍無可匹敵。劉邦擊敗楊熊在劉邦集團的諸將的傳記中戰(zhàn)功詳加記載，占有很大篇幅。個人認為，曲遇之戰(zhàn)擊敗楊熊很可能比巨鹿打敗王離的難度要大，巨鹿之戰(zhàn)全程都是一堆形容詞。
公元前207年4月，張良得到劉邦的兵源后，軍力大增，很快就領軍平定了韓國一帶的十余座城池，并在韓地發(fā)現了韓信（韓王信）。與此同時，劉邦則是攻下潁陽。韓地平定之后，劉邦就讓韓王成留守陽翟，拉著張良和劉邦一起入關。
韓信（韓王信）是原來韓襄王的庶出孫子，身高八尺五寸。被韓王成任命為韓國將軍，帶領他的軍隊隨從劉邦。