公元前204年11月，趙國(guó)全部平定，劃分為漢國(guó)的郡。劉邦率靳歙、曹參等回到敖倉(cāng)的防御楚軍。
公元前204年12月，英布同楚軍作戰(zhàn)持續(xù)了幾個(gè)月。項(xiàng)聲、龍且在淮南的戰(zhàn)役中，打敗了英布的軍隊(duì)。英布想帶兵撤退到漢國(guó)，又怕楚國(guó)的軍隊(duì)攔截殺掉他，就和隨何從隱蔽的小道逃歸漢國(guó)。
英布到時(shí)，劉邦正坐在床上洗腳，就叫英布去見(jiàn)他。英布見(jiàn)狀，怒火燃胸，后悔前來(lái)，想要自殺。當(dāng)他退出來(lái)，來(lái)到為他準(zhǔn)備的賓館，見(jiàn)到帳幔、用器、飲食、侍從官員一如劉邦那么豪華，英布又喜出望外。于是就派人進(jìn)入九江接取家眷，這時(shí)楚王已經(jīng)派項(xiàng)伯收編了九江的部隊(duì)，殺盡了英布的妻子兒女。英布派去的人找到當(dāng)時(shí)的寵臣故友，帶著幾千人馬回到漢國(guó)。劉邦又給英布增加了兵力一道北上，到成皋招兵買馬。
公元前204年1月，劉邦任命陳平為副將，隸屬于韓信（韓王信），駐扎在廣武。周勃、灌嬰等都詆毀陳平說(shuō)：“陳平雖然是個(gè)美男子，只不過(guò)像帽子上的美玉罷了，他的內(nèi)里未必有真東西。我們聽(tīng)說(shuō)陳平在家時(shí)，曾和嫂嫂私通；在魏王那里做事不能容身，逃亡出來(lái)歸附楚王；歸附楚王不相合，又逃來(lái)歸降漢王。現(xiàn)在大王如此器重，使他做高官，任命他為護(hù)軍。我們聽(tīng)說(shuō)陳平接受了將領(lǐng)們的錢財(cái)，錢給得多的就得到好處，錢給得少的就遭遇壞的處境。陳平是一個(gè)反復(fù)無(wú)常的作亂奸臣，希望大王明察?！眲顟岩善痍惼絹?lái)，召來(lái)魏無(wú)知責(zé)問(wèn)他。
魏無(wú)知說(shuō)：“我所說(shuō)的是才能，陛下所問(wèn)的是品行。現(xiàn)在如果有人有尾生、孝已那樣的品行，但對(duì)勝負(fù)的命運(yùn)沒(méi)有好處，陛下哪有閑暇使用這樣的人呢？楚漢對(duì)峙，我推薦善出奇謀的人，只關(guān)心他的計(jì)謀是否確實(shí)能夠有利國(guó)家罷了。至于私通嫂嫂、接受錢財(cái)，又有什么值得懷疑的呢？”
注：從魏無(wú)知的話中可以看出，陳平人品確實(shí)不怎么好。
公元前204年2月，叔孫通總是穿著一身儒生服裝，劉邦見(jiàn)了非常討厭；他就換了服裝，穿上短襖，而且是按楚地習(xí)俗裁制的，劉邦見(jiàn)了很是高興。當(dāng)初，叔孫通投降劉邦時(shí)，跟隨的儒生弟子有一百多人，可是叔孫通從來(lái)不說(shuō)推薦他們的話，而專門稱說(shuō)推薦那些曾經(jīng)聚眾偷盜的勇士。
儒生弟子們都暗地罵叔孫通道：“奉事先生幾年，幸好能跟他投降漢王，如今不能推薦我們，卻專門稱道特別奸狡的人，有什么道理？”叔孫通聽(tīng)到罵他的話，就對(duì)儒生們說(shuō)：“漢王正冒著利箭堅(jiān)石爭(zhēng)奪天下，各位儒生難道能搏斗嗎？所以我先要稱道斬將奪旗能冒死撕殺的勇士。各位姑且等等我，我不會(huì)忘記你們的。”劉邦任命叔孫通做博士，稱為稷嗣君。
公元前204年3月，楚國(guó)多次派出奇兵渡過(guò)黃河攻擊趙國(guó)。張蒼、召歐、張耳等往來(lái)增援漢軍諸部，在行軍中安定趙國(guó)的城邑。
公元前204年4月，項(xiàng)籍多次侵奪劉邦的甬道，劉邦的部將陳濞戰(zhàn)死。敖倉(cāng)糧食不能運(yùn)到滎陽(yáng)，滎陽(yáng)糧食匱乏，劉邦心里恐慌，請(qǐng)求講和，條件是把滎陽(yáng)以西的地盤劃歸劉邦。項(xiàng)籍打算接受這個(gè)條件。歷陽(yáng)侯范增說(shuō)：“漢軍容易對(duì)付了，如果現(xiàn)在把它放走而不征服它，以后一定會(huì)后悔的！”項(xiàng)籍聽(tīng)從范增之謀，立即包圍了滎陽(yáng)。
項(xiàng)籍把劉邦緊急地圍困在滎陽(yáng)，劉邦驚恐憂愁，與酈食其商議削弱楚國(guó)的勢(shì)力。酈食其說(shuō)：“昔日商湯討伐夏桀，封夏朝后人于杞國(guó)。周武王討伐商紂，封商朝后人于宋國(guó)。如今秦朝喪失德政、拋棄道義，侵伐諸侯各國(guó)，消滅了六國(guó)的后代，使他們沒(méi)有一點(diǎn)立足的地方。大王果真能夠重新封立六國(guó)的后裔，使他們都接受大王的印信，這樣六國(guó)的君臣百姓一定都感恩于大王的德望，無(wú)不歸順?lè)模瞿街鞴牡懒x，甘愿做大王的臣民。隨著恩德道義的施行，大王就可以面南稱霸，楚王一定整好衣冠恭恭敬敬地前來(lái)朝拜了。”劉邦說(shuō)：“好。趕快刻制印信，先生就可以帶著這些印出發(fā)了?！?p> 酈食其還沒(méi)有動(dòng)身，張良從外面回來(lái)謁見(jiàn)劉邦。劉邦正在吃飯，說(shuō)：“子房過(guò)來(lái)！有一個(gè)賢士為我設(shè)計(jì)削弱楚國(guó)的勢(shì)力?！苯又厌B食其的話都告訴了張良，然后問(wèn)道：“在你看來(lái)這事怎樣？”張良說(shuō)：“是誰(shuí)替大王出的這個(gè)主意？大王的大事要完了?！眲钫f(shuō)：“為什么呢？”
張良回答說(shuō)：“我請(qǐng)求大王允許我借用您面前的筷子為大王籌劃一下形勢(shì)?！苯又f(shuō)：“昔日商湯討伐夏桀而封夏朝的后代于杞國(guó)，那是估計(jì)到能制桀于死命。當(dāng)前大王能制項(xiàng)籍于死命嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第一個(gè)原因。周武王討伐商紂而封商朝的后代于宋國(guó)，那是估計(jì)到能得到紂王的腦袋?，F(xiàn)在大王能得到項(xiàng)籍的腦袋嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第二個(gè)原因。武王攻入殷商的都城后，在商容所居里巷的大門上表彰他，釋放囚禁的箕子，重新修筑比干的墳?zāi)?。如今大王能重新修筑圣人的墳?zāi)?，在賢人里巷的大門表彰他，在有才智的人們前向他致敬嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第三個(gè)原因。周武王曾發(fā)放巨橋糧倉(cāng)的存糧，散發(fā)鹿臺(tái)府庫(kù)的錢財(cái)，以此賞賜貧苦的民眾。目前大王能散發(fā)倉(cāng)庫(kù)的財(cái)物來(lái)賞賜窮人嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第四個(gè)原因。周武王滅亡商朝以后，廢止兵車，改為乘車，把兵器倒置存放，蓋上虎皮，用以向天下表明不再動(dòng)用武力?，F(xiàn)在大王能停止戰(zhàn)事，推行文治，不再打仗了嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第五個(gè)原因。周武王將戰(zhàn)馬放牧在華山的南面，以此表明沒(méi)有用它們的地方了。眼下大王能讓戰(zhàn)馬休息不再使用它們嗎？”劉邦說(shuō)：“不能。”
張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第六個(gè)原因。周武王把牛放牧在桃林的北面，以此表明不再運(yùn)輸和積聚作戰(zhàn)用的糧草。而今大王能放牧牛群不再運(yùn)輸、積聚糧草了嗎？”劉邦說(shuō)：“不能?！?p> 張良說(shuō)：“這是不能那樣做的第七個(gè)原因。再說(shuō)天下從事游說(shuō)活動(dòng)的人離開(kāi)他們的親人，舍棄了祖墳，告別了老友，跟隨大王各處奔走，只是日夜盼望著想得到一塊小小的封地。假如恢復(fù)六國(guó)，擁立韓、魏、燕、趙、齊、楚的后代，天下從事游說(shuō)活動(dòng)的人各自回去侍奉他們的主上，伴隨他們的親人，返回他們的舊友和祖墳所在之地，大王同誰(shuí)一起奪取天下呢？這是不能那樣做的第八個(gè)原因。當(dāng)前只有使楚國(guó)不再?gòu)?qiáng)大，否則六國(guó)被封立的后代重新屈服并跟隨楚國(guó)，大王怎么能夠使他們臣服？如果真的要采用這位客人的計(jì)策，大王的大事就完了?！?p> 劉邦聽(tīng)完之后飯也不吃了，吐出口中的食物，罵道：“這個(gè)笨書呆子，幾乎敗壞了你老子的大事！”于是下令趕快銷毀那些印信。
注：酈食其還是很有能力的，只不過(guò)全局戰(zhàn)略并非其所長(zhǎng)。