朱三收取青州后，開始了收取并州的進(jìn)程。朱三派使者給張燕下了通牒，要求張燕率領(lǐng)黑山軍投降他，張燕畏懼朱三，當(dāng)年張燕率領(lǐng)黃巾攻南皮的時(shí)候，朱三給張燕留下了深刻的印象，差點(diǎn)把張燕打哭。朱三在東光破百萬青州軍，給予了黃巾軍極大的威懾，加上這些年對(duì)黑山軍的滲透，公元194年冬，張燕率百萬黑山軍投降朱三，朱三裁撤老弱，選擇精壯之士3萬成軍，由張燕統(tǒng)帥。公元195年春，朱三帶領(lǐng)6萬6千軍隊(duì)進(jìn)攻并州，高順的陷陣營、徐榮的丹陽兵、趙云的輕騎、張燕的黑山軍、典韋、賈詡出征。并州這時(shí)很亂，至少一半在匈奴手里，呂布老家九原已經(jīng)是鮮卑地盤了，還有亂七八糟的太行山塔利班黑山賊、白波帥等，并州并無利害的大將防守，朱三花三個(gè)月的時(shí)間就橫掃整個(gè)并州，在這期間，敗匈奴單于于扶羅，授于夫羅官職于鄴城，將南匈奴劃分四部，廢除單于制度，各設(shè)首領(lǐng)一名，封候。設(shè)置官吏專門管理匈奴事務(wù)。敗并州鮮卑首領(lǐng)步度根，授步度根官職于鄴城，將并州鮮卑分為四部，各設(shè)首領(lǐng)一名，封侯。設(shè)置官吏專門管理并州鮮卑事務(wù)。在這兩場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中，朱三、典韋、趙云殺人都超過5千人。使匈奴、鮮卑畏懼，為廢除匈奴、鮮卑的單于、大汗制度打下了基礎(chǔ)。只有朱三冊(cè)封的首領(lǐng)才合法，否則，各部共擊之。朱三令徐晃、張燕統(tǒng)帥3萬黑山軍鎮(zhèn)守并州，同時(shí)對(duì)并州境內(nèi)的重要人物進(jìn)行洗腦，朱三招募人才郝昭（善守城），讓朱三遺憾的是系統(tǒng)并不能給漢族以外的人進(jìn)行洗腦。公元195年冬，朱三率軍回冀州。