江夏淪陷后，周瑜與諸葛亮相商破朱三水軍的辦法，他們兩人都同時在手上寫了個火字，要想燒掉朱三的水軍，需要兩個條件，一個是朱三的水軍船只不能大范圍的移動，二是需要大風。周瑜在地圖上找到一個叫潛龍灣的地方，地形兩端窄。只要將水軍引誘至此，再封鎖住兩端的狹窄口，短時間內進入潛龍灣的船只很難出來。剩下的問題就是需要大風了，這個問題不好解決，現(xiàn)在都是吹東南風，而不是西北風，不能燒到朱三的水軍。諸葛亮對周瑜說：“這個我可以解決，我可以借30天西風”。周瑜大喜，開始調兵遣將。
江夏陷落后，甘寧開始準備殲滅周瑜水軍，為大軍過江掃清障礙。水軍出發(fā)之前，甘寧來到朱三在江夏的住宅，向朱三辭行。朱三這幾晚上都睡不好覺，覺得要有什么事情要發(fā)生。想想周瑜、諸葛亮的狡猾，就多叮囑了甘寧幾句，要求甘寧行軍要小心，不要大意，不要遭了周瑜的暗算。甘寧也沒有當一回事，朱三、沮授送甘寧、荀攸一直到江邊。朱三看著甘寧那個吊兒郎當?shù)臉幼?，也不勝感慨，他那有水軍大都督的樣子，分明就是一個地痞流氓。甘寧是自己收的第一個武將，沒有感情那純屬扯淡。朱三還想再對甘寧囑咐幾句，可是話到嘴邊又不知道說些什么，朱三目視著甘寧，目視甘寧的水軍漸漸遠去，消失在長江盡頭。這時突然刮起了大風，吹得軍旗迎風飄揚。沮授突然來了一句，這個時節(jié)還有西北風，真是怪事。朱三反問了沮授一句：“這個時候有西北風，有什么問題嗎”，沮授：“這個時節(jié)應該是東南風”。東風！東風！東風！朱三連續(xù)念了三遍，突然對沮授說：“不好，周瑜要放火燒我們的水軍”，沮授說：“這個風向，如果派出火船來襲，是可以順風燒到我們的水軍的，但是，我們的水軍可以分散撤離啊”朱三說：“如果有地理的限制，不能撤離呢？”沮授對侍衛(wèi)說：“拿地圖來”，朱三和沮授仔細看了看地圖，都不約而同的指向一個地方，潛龍灣。朱三馬上派軍士乘快船追甘寧，告訴他小心周瑜的火攻”。
歷史總是有著驚人的相似，仿佛火燒赤壁的歷史又將上演了！周瑜派出2萬水軍乘小船引甘寧軍進潛龍灣。這2萬水軍，排在前方的3千水軍，每條船上裝滿了引火之物。這2萬人的部隊擺出了6萬人的架勢。遠遠一看，這就是周瑜水軍的主力，這2萬人的部隊逃進了潛龍灣。甘寧正要進潛龍灣的時候，荀攸阻止了他，拿著地圖對他說，這個灣兩邊的進出口都很窄，大船進去了，很難短時間出來，如果諸葛亮、周瑜封住兩邊的進出口，我們豈不是成了甕中之鱉了。甘寧說：“這條道是進入柴桑的必經(jīng)之地，我?guī)к?萬進入潛龍灣，查看情況，你帶7萬水軍守住這個進出口，如果我在潛龍灣與周瑜主力發(fā)生決戰(zhàn)，你就派兵支援我?！避髫f：“也只好這樣了”甘寧率軍進入潛龍灣20分鐘后，朱三派出的人追上了荀攸，并將周瑜的陰謀告訴了他。荀攸瞬間就明白了周瑜的戰(zhàn)法，他們會以火攻沖散我駐守的水軍，然后乘勢掩殺。搶占這個進出口，再派火船進入潛龍灣，前后攻擊我進潛龍灣的部隊。荀攸當機立斷，一方面派人進入潛龍灣給甘寧報信，讓他們趕緊撤出來，另一方面留一萬水軍守這個進出口，親率6萬水軍撤出這個區(qū)域。有人會問為什么不全部撤出呢？因為還要接應甘寧，如果全部撤出，敵人就不會放火，很容易奪取進出口，甘寧必死無疑。有人會問為什么不全部留下駐守呢？因為這個地方狹窄，敵軍要用火攻，部隊全放這里很擁擠，豈不是成了敵人的靶子了。荀攸率領隊伍離開不久，周瑜的4萬水軍從狹窄口左中右三個位置攻了上來，一上來就是5千條火船，風漲火勢，勢不可擋。1萬的留守部隊死戰(zhàn)不退，1個小時后，大火基本熄滅，戰(zhàn)斗也接近尾聲，1萬的留守部隊只剩下1千人還在抵抗，這時荀攸率領6萬水軍對周瑜的水軍施行了反包圍，由于地域狹窄，周瑜率領的水軍幾乎全軍覆沒，只有幾千人逃了出來，周瑜戰(zhàn)死。
甘寧進入潛龍灣之后，沒有什么異常，直到部隊行至潛龍灣中段位置，才與周瑜水軍遇上，周瑜水軍放3千條火船進攻，甘寧率軍后撤，撤至出口處的位置時，外面也被大火封鎖，甘寧只好率軍死戰(zhàn)。三萬水軍大部分覆沒，甘寧戰(zhàn)死。
荀攸率領水軍殲滅周瑜后，率大軍進入潛龍灣，救援甘寧。當時，甘寧已經(jīng)戰(zhàn)死，甘寧軍只剩少量部隊還在抵抗。荀攸率軍參戰(zhàn)，殲滅了周瑜剩余的水軍。
潛龍灣之戰(zhàn)后，東吳的水軍被全殲，長江防線大開，荀攸乘機攻占了柴桑，劉備戰(zhàn)死，諸葛亮被俘。
朱三來到了柴桑，荀攸向朱三請罪，說：“我沒有救回大都督，請主公責罰”，朱三看著甘寧的遺體，對荀攸說：“大都督這些年，因為陸地上的大戰(zhàn)沒有用他，心里憋了一口氣，在領水軍出戰(zhàn)后，我感到他太想證明自己了，是我對不起他，這一次作戰(zhàn)，你做的很好，要是換一個人，可能就要全軍覆沒了，你不但沒有罪，還有功，傳令下去，將柴桑城屠了吧，以慰大都督的在天之靈！”