熬過了寒冬，冬去春來，正是用兵打仗的好季節(jié)，張衛(wèi)計劃出兵攻打皖縣。令凌統(tǒng)率領(lǐng)一萬兵馬為先鋒，自己率領(lǐng)大部隊在后。得知叛將凌統(tǒng)打頭陣，潘璋便主動請纓要去收拾凌統(tǒng)。但由于實力有限，二人交戰(zhàn)不出十個回合，潘璋便落荒而逃。張衛(wèi)、凌統(tǒng)首戰(zhàn)告捷，全軍士氣大振，安下營寨之后，便連日上前叫陣，但丁奉、徐盛二人見首戰(zhàn)失利，又想到夏口慘敗，不敢輕易出戰(zhàn)。一連多日，徐盛丁奉二人緊閉大營。
眼看陷入僵局，張衛(wèi)等人非常著急。凌統(tǒng)說道：“潘璋首戰(zhàn)告負，丁奉、徐盛二人現(xiàn)在不敢輕易出戰(zhàn)，而我等需要速戰(zhàn)速決，我們應(yīng)設(shè)計引誘他們出營?！瘪R良說：“我有一計，可以試試。我們不妨寫信羞辱徐盛等人，以激怒他們出戰(zhàn)?！睆埿l(wèi)覺得這個計謀很好，便趕忙取來筆墨紙硯。
于是第二天凌統(tǒng)帶領(lǐng)部隊前往東吳寨前叫罵，并把那封羞辱徐盛等人的信射進了東吳軍營。信中，馬良取笑徐盛身為廬江太守，卻如婦女一般膽小不敢出戰(zhàn)，讓世人恥笑，江東虎臣之名真是徒有其表。徐盛看后憤怒地把信撕爛，立刻召集部隊準備迎敵。諸葛恪聽說后趕忙前來勸阻，表示這是張衛(wèi)等人奸計，目的是要引誘我軍出戰(zhàn)。可徐盛心里十分憤怒，根本沒有理會諸葛恪，他帶領(lǐng)丁奉、潘璋二人便殺了出去。
凌統(tǒng)見徐盛中計，心里十分高興，按照計劃他故意詐敗逃竄。徐盛見凌統(tǒng)敗退，便一路追擊。突然張衛(wèi)帶領(lǐng)虎狼團從側(cè)面包夾過來，虎狼團顧名思義，張衛(wèi)是虎，他是群狼之首。時至今日，經(jīng)歷連年征戰(zhàn)，虎狼團里面大部分已經(jīng)換成了新鮮血液，很多士兵都來自荊州，皆驍勇善戰(zhàn)，他們都是百里挑一的精銳士兵，能騎善射，裝備精良。因為他們在戰(zhàn)場上戰(zhàn)功赫赫，因此就連伙食等后勤保障也是優(yōu)先保障這支精銳部隊。徐盛見張衛(wèi)和凌統(tǒng)二人兩面夾擊，身為東吳大將，自然大將風范，十分鎮(zhèn)定地組織部隊擺好陣形準備迎敵，丁奉、潘璋二人一左一右尋找機會準備殺出重圍。雙方隨即陷入混戰(zhàn)，虎狼團以一擋百，很快便擊潰了徐盛的部隊，張衛(wèi)一騎當先直接沖進陣中，潘璋、丁奉二人趕忙上前抵擋，三人你來我往數(shù)個回合未分勝負，潘璋、丁奉二人之前被張衛(wèi)打敗了好幾次，兩個人都憋著一股勁要報仇，二人使盡全身解數(shù)要殺掉張衛(wèi)。凌統(tǒng)見張衛(wèi)被潘璋和丁奉所糾纏，趕忙加入戰(zhàn)斗。凌統(tǒng)武藝不遜于潘璋、丁奉，潘、丁二人見凌統(tǒng)加入，很快便難以招架，不出十個回合凌統(tǒng)一刀砍死了潘璋，而丁奉則乘虛逃跑了。徐盛見潘璋被殺，也趕忙帶著殘兵敗將逃走了。
經(jīng)過這一戰(zhàn)，徐盛損兵折將，原本五萬余人，如今只剩下三萬不到，而且士兵大多負傷，且士氣低落?；氐綘I中，見到了諸葛恪，他連忙道歉，并表示十分后悔，未能聽取諸葛恪的建議。諸葛恪建議徐盛把部隊和陳表、張休從柴桑帶過來余部匯合一處，然后假裝撤離，引誘張衛(wèi)深入，伏兵圍殲張衛(wèi)。
過了幾日，偵察部隊探得消息說徐盛的部隊正在撤退。張衛(wèi)趕忙帶兵追殺，徐盛見張衛(wèi)中計，便詐敗引誘張衛(wèi)部隊渡河，諸葛恪則是守在岸邊，他打算等張衛(wèi)部隊過河之后放火燒斷浮橋，再從后面夾擊張衛(wèi)，令他首尾難顧，且毫無退路。果然，張衛(wèi)帶著部隊悉數(shù)過河，繼續(xù)追趕徐盛。諸葛恪見時機已到，便讓人燒毀浮橋?？蓜倓傄袆樱蝗涣杞y(tǒng)帶兵殺來。原來張衛(wèi)早已料到徐盛是假裝撤退，他看地圖中皖縣附近有一河流名叫皖水，故料想徐盛定是要引誘他渡河，然后斷張衛(wèi)后路形成夾擊之勢。因此，便安排凌統(tǒng)率領(lǐng)輕騎千余人提前埋伏于皖水附近，襲擊東吳拆橋部隊。諸葛恪見事情敗露，慌忙之中趕忙迎敵，被凌統(tǒng)一刀殺死。凌統(tǒng)令士兵點燃岸邊枯草，假裝諸葛恪燒毀了浮橋。徐盛一看河邊濃煙滾滾，心想一定是諸葛恪燒橋成功，于是帶著部隊扭頭殺了回去。雙方短兵相接，死傷者無數(shù)。正在激戰(zhàn)之時，徐盛遠遠望去以為是諸葛恪的部隊前來支援，但他定睛一看竟然是凌統(tǒng)，見張衛(wèi)識破了他的計謀，他寡不敵眾，狼狽地逃走了。此外，張休、陳表二人戰(zhàn)死于亂戰(zhàn)之中。皖縣一戰(zhàn)，東吳可謂是大傷元氣，損失數(shù)萬士兵不說，更是折了潘璋、諸葛恪等多位名將。
公元225年3月，張衛(wèi)攻陷皖縣后，魏國已拿下江夏郡、蘄春郡和廬江郡大半部分。對曹操來說，正所謂禍兮福之所倚，福兮禍之所伏，有好消息，就有壞消息：225年年初的時候張遼、程昱、荀攸相繼病故，這讓曹操非常心痛，曹魏陣營需要更多新鮮血液。曹休、徐晃二人領(lǐng)兵進駐皖縣與郭淮、劉曄匯合，并為張衛(wèi)送來了大量的糧草和黃金。
話說在益州，黃忠病逝后不久，法正也因重病離開了人世。只剩下魏延、馮習二將守衛(wèi)梓潼，二人雖拼力討伐劉封，但涪縣但連年戰(zhàn)爭，糧草兵馬均已不足。公元224年秋，曹真率領(lǐng)張郃等人圍攻梓潼，魏延、馮習二人拼死守城，但因寡不敵眾，最終被曹真所俘虜。因二人拒不投降，被曹真斬首。
劉封在成立后蜀之后非常享受一國之君的生活，他的享受并非是沉迷酒色，而是每日勤理朝政，制定各種發(fā)展政策和改革計劃。成立后蜀之后，他任命了吳懿為大將軍，許靖擔任大司馬，譙周則任丞相之職，劉巴、龐義等人也在朝中身居高位。劉封本以為他可以在益州大展宏圖一番，但是他所信任的這些益州本土勢力卻絲毫沒有把劉封放在眼里，他們只不過是通過劉封之手，讓益州士族得以翻身而已。面對劉封提出的各類發(fā)展改革政策，只要是對這些世家名族沒有好處，他們便不予以通過。這讓劉封很是郁悶，但是他仍然覺得依靠益州的資源，他可以割據(jù)一方自稱霸王。正巧，曹真攻破了梓潼，揚言南下攻打成都，劉封召集群臣商議，欲出兵在綿竹和曹真決戰(zhàn)。譙周、龐義這些人一看劉封要出兵大戰(zhàn)曹真，皆紛紛表示異議，建議盡早投降曹真。劉封見手下紛紛提出投降，十分生氣，便打算自己親自領(lǐng)兵出征。譙周等人見劉封執(zhí)意出征，于是召集許靖、吳懿、龐義等人商議。這些益州本土士族均不愿意發(fā)動戰(zhàn)爭，他們只求安穩(wěn)。于是，眾人當晚闖入劉封家中，劉封想要拔劍抵抗，但吳懿老當益壯，三下五除二便把劉封打翻在地。劉封見狀，他才明白自己不過是被益州士族所利用而已，枉他如此信任這些人，他非常懊惱和后悔，可吳懿沒給他太多時間用來悲傷，一刀砍死了劉封，譙周令人割下劉封頭顱獻于曹真，并帶領(lǐng)益州各州郡投降了曹真。至此，后蜀只存在了短短四年的時間，而今，益州再次易主。曹操深知益州本土勢力的狡猾，但也知道這些人都是些胸無大志的人，所以他安排譙周、龐義等益州本土士族繼續(xù)管理益州，這種蜀人治蜀的人員安排對曹操自己來說也是圖個安穩(wěn)。