在不斷借兵奪回豐邑的過程中，劉邦第一次結(jié)識(shí)張良，并因借兵成為項(xiàng)梁手下之將，和項(xiàng)羽結(jié)成異姓兄弟。
張良成為劉邦最佩服的軍師，也是劉邦由俠到小人轉(zhuǎn)變的助推劑。
與此同時(shí)，第一個(gè)稱王的陳勝給秦干掉了。實(shí)力最強(qiáng)的項(xiàng)梁采納居巢人范增的建議，立戰(zhàn)國(guó)楚懷王的后裔心為楚王，仍號(hào)楚懷王，建都江蘇盱眙。
項(xiàng)梁官封武信君，實(shí)掌大權(quán)，可惜好景不長(zhǎng)，就給秦國(guó)大將章邯干掉了。項(xiàng)梁一死，章邯就不再把楚國(guó)放在眼里，調(diào)轉(zhuǎn)部隊(duì)，北掃趙國(guó)，包圍趙王歇和趙相張耳于巨鹿——千萬別說楚國(guó)還有劉邦項(xiàng)羽，那個(gè)時(shí)候，劉邦還是土包子，項(xiàng)羽還是小娃娃，都是被看輕的份。
項(xiàng)梁死了，楚懷王倒是松了口氣，不用做傀儡了嘛。于是自己做主把都城由盱眙遷至彭城（徐州），并大封一番，項(xiàng)羽博得長(zhǎng)安侯、魯公的封號(hào)；劉邦成為真正的沛公，并被封為武安侯。
唇亡齒寒，各路諸侯要抱團(tuán)取暖啊，否則早晚給章邯一一消滅。因此，楚懷王也要為天下考慮，決定派兵援趙。此時(shí)項(xiàng)梁死了，軍政大權(quán)落在楚懷王信得過的人宋義手里，因此自然而然成為“北伐”主帥。宋義看不上土包子劉邦，認(rèn)為他的兵都是烏合之眾，所以不帶他玩。但總不能讓他閑著，就派他往西打，騷擾秦軍，制造出直搗咸陽的假象吧，說不定還真上演“圍魏救趙”，吸引秦軍主動(dòng)撤除對(duì)趙王的包圍呢。
但不能明說是讓這土包子去送死吧？給他點(diǎn)甜美的盼頭，誰先打到關(guān)中干掉秦國(guó)誰就是關(guān)中王——奶奶的，關(guān)中在西邊，你往北打，進(jìn)關(guān)中個(gè)屁啊。但沒辦法，沒人家硬氣，劉邦只能硬著頭皮聽從安排——等老子出來就獨(dú)立，想往哪打就往哪打，所以到最后他也掉頭往北去了，不過正好誤打誤撞，從韓國(guó)舊地，也就是張良的地盤，再往西打，竟先進(jìn)了關(guān)中。但是，往西可不好打，畢竟是險(xiǎn)關(guān)重重。這時(shí)，張良再次出現(xiàn)了。
之前，張良勸項(xiàng)梁立韓成為韓王后，就隨韓王成回老家收復(fù)失地了。但韓國(guó)緊靠秦國(guó)，哪有那么容易復(fù)國(guó)的，所以搞了一年多，沒搞到個(gè)毛。劉邦來了，張良又想讓劉邦幫忙復(fù)國(guó)。往西打打不動(dòng)了，劉邦正好樂得做個(gè)好人，掉頭往北進(jìn)了韓國(guó)地界。就在這個(gè)時(shí)候，章邯被項(xiàng)羽大敗，率兵投降了。秦國(guó)上下，頓時(shí)人心惶惶。劉邦趁機(jī)奪了幾個(gè)城市，并從韓國(guó)舊道進(jìn)至武關(guān)東，直接威脅咸陽。」
隨后，劉邦采納張良的計(jì)策，派人聯(lián)系上趙高，對(duì)他說，你干掉秦二世，咱倆平分關(guān)中。這趙高真的就干掉了秦二世。
胡亥死后，以庶人禮儀埋葬在杜縣南部的宜春苑中，至今墳丘尚在，也就是現(xiàn)在XA市雁塔區(qū)曲江鄉(xiāng)江池村。趙高逼胡亥自殺后，立即與武關(guān)外的劉邦交涉。但劉邦怎會(huì)和他平分關(guān)中？公元前206年十月，劉邦趁亂強(qiáng)行攻破武關(guān)，駐軍霸上，趙高被秦國(guó)舊族干掉。
秦王子?jì)胍姶髣?shì)已去，開城投降，向劉邦獻(xiàn)上了傳國(guó)玉璽。秦朝至此滅亡，共15年零47天。
劉邦沒有難為子?jì)耄瑫r(shí)宣布廢除秦朝苛法，并“約法三章”：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”大秦居然是我的了，劉邦屁顛屁顛進(jìn)了咸陽城，進(jìn)了咸陽宮，哇塞，這么大，美女這么多，來來，先來讓老子爽一把。
從這一刻起，劉邦就認(rèn)為自己是關(guān)中王了，在咸陽宮里醉死夢(mèng)生，不見任何人，這可急壞了張良，趕緊說服樊噲，直接闖入宮中，對(duì)正在爽歪歪的劉邦當(dāng)頭棒喝：“項(xiàng)羽正星夜趕來，你是想做第二個(gè)秦二世么？！”劉邦立馬清醒過來，提上褲子就走，同時(shí)下令即刻查封所有的府庫(kù)財(cái)物，全軍退出咸陽，還軍灞上。