當日張任射死陳宮，漢軍擁塞，進退不得，死者大半。前軍飛報魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，廝殺不得。又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射來。魏延心慌，有新降蜀兵曰：“不如殺奔雒城下，取大路而進?！毖訌钠溲?，當先開路，殺奔雒城來。塵埃起處，前面一軍殺至，乃雒城守將吳蘭、雷銅也。
后面張任引兵追來，前后夾攻，把魏延圍在垓心。魏延死戰(zhàn)不能得脫。但見吳蘭、雷銅后軍自亂，二將急回馬去救。魏延乘勢趕去，當先一將，舞刀拍馬，大叫：“文長，吾特來救汝！”視之，乃老將黃忠也。兩下夾攻，殺敗吳、雷二將，直沖至雒城之下。劉引兵殺出，卻得玄德在后擋住接應。
黃忠、魏延翻身便回。玄德軍馬比及奔到寨中，張任軍馬又從小路里截出。劉、吳蘭、雷銅當先趕來，玄德守不住二寨，且戰(zhàn)且走，奔回涪關。蜀兵得勝，迤邐追趕，玄德人困馬乏，那里有心廝殺，且只顧奔走。將近涪關，張任一軍追趕至緊。幸得左邊劉封，右邊關平，二將領三萬生力軍截出，殺退張任，還趕二十里，奪回戰(zhàn)馬極多。
玄德一行軍馬再入涪關，問陳宮消息。有綿竹城逃得性命的軍士報說：“陳宮軍師連人帶馬，被亂箭射死于城前?！毙侣勓?，望西痛哭不已。
遙為招魂設祭，諸將皆哭。黃忠曰：“今番折了陳宮軍師，張任必然來攻打涪關，如之奈何？不若差人往荊州，請諸葛軍師來商議收川之計?！闭f之間，人報張任引軍直臨城下搦戰(zhàn)。黃忠、魏延、高順皆要出戰(zhàn)。玄德曰：“銳氣新挫，宜堅守以待軍師來到。”黃忠、魏延領命，只謹守城池，唯高順不同，玄德勸其順痛哭曰:“主公，吾與公臺未曾于您手下時便是友人，如今只求報仇雪恨，望奪川由吾來所奪?！?，玄德應允
玄德寫一封書，教關平吩咐：“你與我往荊州請軍師去。”關平領了書，星夜往荊州來。玄德自守涪關，并不出戰(zhàn)。
卻說孔明在荊州，時當七夕佳節(jié)，大會眾官夜宴，共說收川之事。只見正西上一星，其大如斗，從天墜下，流光四散?？酌魇@，擲杯于地，掩面哭曰：“哀哉！痛哉！”眾官慌問其故?？酌髟唬骸拔崆罢咚憬衲觐感窃谖鞣?，不利于軍師；天狗犯于吾軍，太白臨于雒城。已拜書主公，教謹防之。誰想今夕西方星墜，陳公臺命必休矣！”
言罷大哭曰：“今吾主喪一臂矣！”眾官皆驚，未信其言?？酌髟唬骸皵?shù)日之內(nèi)，必有消息?！笔窍撇槐M歡而散。
數(shù)日之后，孔明與云長等正坐間，人報關平到，眾官皆驚。關平入，呈上玄德書信。孔明視之，內(nèi)言：“本年七月初七日，陳軍師被張任在綿竹城東箭射身故。”孔明大哭，眾官無不垂淚。
孔明曰：“既主公在涪關進退兩難之際，亮不得不去?！痹崎L曰：“軍師去，誰人保守荊州？荊州乃重地，干系非輕?！笨酌髟唬骸爸鞴珪须m不明言其人，吾已知其意了。”乃將玄德書與眾官看，曰：“主公書中把荊州托在吾身上，教我自量才委用。雖然如此，今教關平赍書前來，其意欲東明，云長公當此重任。云長想桃園結(jié)義之情，可竭力保守此地。責任非輕，衛(wèi)靈共勉之?！?p> 云長更不推辭，慨然領諾?？酌髟O宴，交割印綬。云長雙手來接。孔明擎著印曰：“這干系都在將軍身上。”云長曰：“大丈夫既領重任，除死方休?！笨酌饕娫崎L說個“死”字，心中不悅，欲待不與，其言已出。
孔明曰：“倘曹操引兵來到，當如之何？”云長曰“以力拒之?！笨酌饔衷唬骸疤炔懿?、孫權齊起兵來，如之奈何？”云長曰：“分兵拒之?！睎|明曰:“孫權為同者，怎可拒之？當東修孫權”，孔明遂笑顏逐開孔明曰：“北拒曹操，東和孫權，荊州便可無憂，士元也在此地為其出謀?！痹崎L曰：“軍師之言，當銘肺腑。”
孔明遂與了印綬，令文官馬良、伊籍、向朗、糜竺，武將糜芳、廖化、關平、周倉一班兒，輔佐云長東明士元同守荊州。一面親自統(tǒng)兵入川。先撥精兵一萬，教張飛部領，取大路殺奔巴州、雒城之西，先到者為頭功。又撥一支兵，教趙云為先鋒，溯江而上，會于雒城。孔明隨后引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉(xiāng)人也，乃荊襄名士，現(xiàn)為書記。
當日孔明引兵一萬五千，與張飛同日起行。張飛臨行時，孔明囑咐曰：“西川豪杰甚多，不可輕敵。于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，并宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。望將軍早會雒城，不可有誤。”
張飛欣然領諾，上馬而去。迤邐前行，所到之處，但降者秋毫無犯。徑取漢川路，前至巴郡。細作回報：“巴郡太守嚴顏乃蜀中名將，年紀雖高，精力未衰，善開硬弓，使大刀，有萬夫不當之勇。據(jù)住城郭，不豎降旗。”張飛教離城十里下寨，差人入城去，說與老匹夫：“早早來降，饒你滿城百姓性命。若不歸順，即踏平城郭，老幼不留?！?p> 卻說嚴顏在巴郡，聞劉璋差法正請玄德入川，拊心而嘆曰：“此所謂獨坐窮山，引虎自衛(wèi)者也?！焙舐勑?lián)「㈥P，大怒，屢欲提兵往戰(zhàn)，又恐這條路上有兵來。當日聞知張飛兵到，便點起本部五六千人馬，準備迎敵。或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之眾，曹操亦聞風而避之，不可輕敵。今只宜深溝高壘，堅守不出。彼軍無糧，不過一月，自然退去。更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒。如不與戰(zhàn)，必怒，怒則必以暴厲之氣待其軍士。軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也?！眹李亸钠溲裕誊娛勘M數(shù)上城守護。忽見一個軍士，大叫：“開門！”
嚴顏教放入問之。那軍士告說是張將軍差來的，把張飛言語依直便說。嚴顏大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾嚴將軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！”喚武士把軍人割下耳鼻，卻放回寨。
軍人回見張飛，哭告嚴顏如此毀罵。張飛大怒，咬牙睜目曰道:“吾之士卒豈可容他人毀傷？！”遂披掛上馬，引數(shù)百騎來巴郡城下搦戰(zhàn)。城上眾軍百般痛罵。張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。次日早晨，又引軍去搦戰(zhàn)。那嚴顏在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。
飛指而恨曰：“若拿住你這老匹夫，我親自食你肉！”到晚又空回。第三日，張飛引了軍沿城去罵。原來那座城子是個山城，周圍都是亂山。張飛自乘馬登山，下視城中。見軍士盡皆披掛，分列隊伍，伏在城中，只是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，并無動靜。又罵了一日，依舊空回。
張飛在寨中自思：“終日叫罵，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一計，教眾軍不要前去搦戰(zhàn)，都結(jié)束了在寨中等候；卻只教三五十個軍士，直去城下叫罵，引嚴顏軍出來，便與廝殺。張飛磨拳擦掌，只等敵軍來，小軍連罵了三日，全然不出。張飛眉頭一縱，問曰:“問候其祖宗否。”，“全然問候不出?！笔孔渚闩略唬w命其退下，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰(zhàn)。嚴顏在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑。著十數(shù)個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍內(nèi)，入山中探聽。
當日諸軍回寨，張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顏老匹夫，枉氣殺我！”只見帳前三四個人說道：“將軍不須心焦，這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡?！睆堬w故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說！”眾應曰：“這幾日卻才哨探得出?！睆堬w曰：“事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行?！眰髁肆?，便滿寨告報。
當日諸軍回寨，張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顏老匹夫，枉氣殺我！”只見帳前三四個人說道：“將軍不須心焦，這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡?！睆堬w故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說！”眾應曰：“這幾日卻才哨探得出?！睆堬w曰：“事不宜遲，只今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。我自前面開路，汝等依次而行?！眰髁肆睿銤M寨告報。
探細的軍聽得這個消息，盡回城中來報與嚴顏。顏大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得！你偷小路過去，須是糧草輜重在后，我截住后路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”即時傳令，教軍士準備赴敵：“今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處，只等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，只聽鼓響，一齊殺出。”傳了號令，看看近夜，嚴顏全軍盡皆飽食、披掛停當，悄悄出城，四散伏住，只聽鼓響。嚴顏自引十數(shù)裨將，下馬伏于林中。約三更后，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。去不得三四里，背后車仗人馬，陸續(xù)進發(fā)。嚴顏看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。正來搶奪車仗，背后一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走，我等的你恰好！”
嚴顏猛回頭看時，為首一員大將，豹頭環(huán)眼，燕頷虎須，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛。四下里鑼聲大震，眾軍殺來。嚴顏見了張飛，舉手無措，交馬戰(zhàn)不十合，張飛賣個破綻，嚴顏一刀砍來，張飛閃過，撞將入去，扯住嚴顏勒甲絳，生擒過來，擲于地下。眾軍向前，用索綁縛住了。原來先過去的是假張飛。料道嚴顏擊鼓為號，張飛卻教鳴金為號，金響諸軍齊到。川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，后軍已自入城。張飛叫休殺百姓，出榜安民。群刀手把嚴顏推至，飛坐于廳上，嚴顏不肯下跪。飛怒目咬牙大叱曰：“大將到此，何為不降，而敢拒敵？”嚴顏全無懼色，回叱飛曰：“劉備無義，侵我州郡。我川但有斷頭將軍，無降將軍！”飛大怒，喝嚴顏曰:“老匹夫竟如此猖狂，與我斬首，斬首，斬首！”士卒合曰:“對，斬首！斬首！”
嚴顏喝曰：“賊匹夫，砍頭便砍，何怒也！”張飛見嚴顏聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“適來言語冒瀆，幸勿見責。吾素知老將軍乃豪杰之士也，今劉璋暗弱，汝靠其多年不過一將，不如投靠俺大哥，到至大將軍?！眹李伕衅涠髁x，乃降。后人有詩贊嚴顏曰：
白發(fā)居西蜀，清名震大邦。忠心如皎月，浩氣卷長江。寧可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老將，天下更無雙。
又有贊張飛詩曰：
生獲嚴顏勇絕倫，惟憑義氣服軍民。至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。
張飛請問入川之計。嚴顏曰：“敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，愿施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都?！?p>