邯鄲城外，征人在途。
李良凝目觀之，見迎面來者乃是趙王車駕，后面隨從騎兵，百余人眾。于是急忙跳下戰(zhàn)車，拜伏路邊，口中高呼：臣李良回師，參見大王！未及趨避王駕，并請(qǐng)降罪。
豈知那車中之人，并非趙王武臣，卻是武臣之姐，因在宮中飲得酒醉，借趙王車駕，出城兜風(fēng)游耍。醉意朦朧之中，忽聽車外有人自報(bào)名號(hào)，山呼叩拜，這才猛然醒來。
王姊聞?wù)f李良見駕，不知其是何等人物，便派騎士上前答謝，并命來人平身免禮。
李良這才知道，車中并非趙王，含羞帶怒而起，沉默不語。因平時(shí)自謂顯貴，此番竟在隨從面前丟臉，便覺怒不可遏。
隨從中有人看出主將心懷不平，由是趁機(jī)挑撥：前在井陘關(guān)前，二世皇帝親詔將軍歸附朝廷，何等榮耀？未料此番歸來，竟拜于婦人裙下也！
李良聞此大怒，立時(shí)拔劍，上前掀開轎帷，一劍刺入王姐前胸，登時(shí)了賬。
王宮衛(wèi)隊(duì)見此驚變，均各大叫，一哄而散。
李良適才一時(shí)熱血上涌，沖動(dòng)而為，此時(shí)稍一冷靜，不由大悔，跌足而嘆。
獻(xiàn)諂隨從又道：如今之計(jì)，悔亦無及。將軍家眷皆在邯鄲城中，若待軍士回報(bào)趙王，其姐被殺，則必滅將軍三族。不如就此造反，攻入城去，將軍自做趙王，有何不可？
李良恍然大悟，急率軍隨那百余衛(wèi)士之后掩殺，就此襲入邯鄲。
城中守兵見皆是自家人馬歸來，并無絲毫防備，更不及關(guān)閉城門，一時(shí)驚呆。
李良便自城門殺起，直搶入王宮之中，將趙王武臣及左丞相邵騷，均都誅殺。
邯鄲城門守軍，皆為張耳、陳余二人耳目，早將李良造反之事，提前報(bào)給二位主將。張耳、陳余得到消息，于是越城而出，連夜逃遁。逃出百里之遙，城中一眾門客率領(lǐng)敗殘軍馬陸續(xù)趕來，復(fù)得數(shù)萬人眾，就地扎營(yíng)，商議行止。
張耳：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當(dāng)奈何？
門客：明公與陳將軍皆非趙人，不可自立。只可復(fù)立趙國(guó)王室之后，才能立足。
張耳、陳余以為有理，下令遍尋軍中，找出原趙王后裔趙歇，便立其為王。
門客又道：今我新敗，須防李良前來攻打?？扇绱巳绱?，定保無虞。
張、陳二人信以為然，乃依其計(jì)，空營(yíng)而出，在邯鄲來路兩側(cè)密林，埋伏已定。次日辰時(shí)，李良果然率兵前來攻打，由是中伏，被陳余一舉擊敗。
李良敗走，欲回邯鄲，不料歸途早被張耳截?cái)?，又是一陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，只得向南渡過黃河，引領(lǐng)殘部，投降秦軍。
秦少府章邯引軍前來攻打趙國(guó)，與李良遇個(gè)正著，準(zhǔn)納其降，留在帳下為將。李良欲報(bào)兵敗之仇，又欲為新主立功，便自請(qǐng)為向?qū)蠕h，復(fù)引秦軍渡河，北上攻打趙國(guó)。
秦二世二年閏九月，章邯大軍兵臨邯鄲城下，揮軍攻城。趙王歇自忖不敵，議于張耳：今陳余前往北邊招兵，邯鄲城內(nèi)又無多少軍馬，如何拒敵？
張耳：章邯善戰(zhàn)，李良又盡皆都中虛實(shí)，此城不可守也?？沙似鋰淳停急４笸踝员遍T而出，退守巨鹿，以待陳余引兵來至，復(fù)奪邯鄲可也。
趙王：便依賢卿之策，急速行動(dòng)！
于是便趁夜半，君臣棄城而走，退守巨鹿。此時(shí)秦將王離已奉秦二世詔命，率九郡邊軍二十萬人出關(guān)，日夜兼程而來，重重包圍巨鹿。
章邯由此攻占邯鄲，乃將邯鄲城夷平，盡遷其民于河內(nèi)。之后駐兵棘原，在巨鹿以南修筑甬道，以此運(yùn)糧，供給王離大軍，以固其圍。
趙王歇眼見陷入絕境，只得派出數(shù)批使者，去往各處搬請(qǐng)救兵。因秦軍列營(yíng)城南，趙國(guó)使節(jié)便先出城往北，復(fù)又繞過秦營(yíng)，渡河往南，去向楚懷王以及各國(guó)諸侯求援。
鏡頭閃回，按下趙王受困巨鹿，復(fù)說陳余出外招兵。
陳余，魏國(guó)大梁人，向以儒家弟子自詡，曾多次游歷趙國(guó)苦陘。當(dāng)?shù)馗缓拦耸夏狡洳拍?，遂將親女嫁之，陳余由此揚(yáng)名趙國(guó)。
因聞信陵君門下張耳招賢養(yǎng)客，乃前往拜之，奉如親父，更為刎頸之交。當(dāng)時(shí)劉邦亦為張耳門下之客，三人并為交厚。
秦國(guó)滅魏之后，秦始皇懸賞拘捕：有能擒張耳者，賞給千金；捉住陳余者，賞五百金。
張耳、陳余聞此，改名換姓，相伴逃到陳地，充當(dāng)里正。
里中小吏曾因小小過失，當(dāng)眾鞭打陳余，又口出詬侮之辭。陳余不堪其辱，便欲起而抗?fàn)?，張耳在?cè)，急以腳尖踩踢其股，示意暫時(shí)受鞭休動(dòng)。小吏走后，陳余瞪目大恨。
陳余：兄何踢我？若非如此，我早手刃此獠矣。
張耳：我二人身負(fù)國(guó)仇家恨，將欲待機(jī)復(fù)國(guó)，公豈忘之耶？今遭小辱而不能忍，欲逞一時(shí)之憤，枉死胥吏之手，可謂愚不可及！
陳余聽罷，呆愣片刻，深以為然，乃涕泣謝罪。由是二人利用里正衛(wèi)身份，向里人傳達(dá)朝廷懸賞拘捕令，聲言擒拿張耳、陳余。里人自然無人知曉，其二人本身便是被通緝者。
陳勝在蘄州起義，攻克陳縣，張耳、陳余前往求見，懇求錄用。陳勝早聞二人才能，更知張耳曾為信陵君門客，大喜納之。
陳地豪杰父老勸說陳勝稱王，陳勝喜不自勝，但猶問于陳余、張耳。
陳余：將軍不顧萬死，起而反秦，是為替天下除殘去暴，故此天下無不愿從。今剛據(jù)陳地而王，則示天下以私心也。
陳勝：若依卿計(jì)，則其奈何？
陳余：將軍休要稱王，宜速率兵向西，立六國(guó)之后以為黨羽，使與秦國(guó)為敵。秦之?dāng)潮?，其力則分；我之黨眾，勢(shì)力必強(qiáng)。如此，將軍可不必親冒矢石以戰(zhàn)，便可谫除暴秦，身據(jù)咸陽，以向諸侯發(fā)號(hào)施令。各國(guó)亡而復(fù)立，則誰不感將軍大恩？則將軍帝王大業(yè)就矣。
陳勝：我先稱王，以此號(hào)令天下，又有不可？
陳余：主公今只取區(qū)區(qū)陳地一隅，就而稱王，臣恐天下諸侯，不肯從之。
陳勝不聽，于是自立稱王。陳余見此，便知其并無遠(yuǎn)圖之志，便生私心，繼而進(jìn)言。
陳余：大王遣梁、楚軍向西，欲破函谷關(guān)，則河北后必為患。我曾遍游趙國(guó)，熟悉彼處人物地理，愿領(lǐng)一軍，為大王略趙。
陳勝信以為實(shí)，這才任命故友武臣為將，率邵騷、張耳、陳余三將，一同略趙。
陳余與張耳此時(shí)終于得以英雄有用武之地，乃輔助武臣克趙，奉其為王，脫離陳勝。
未料其后韓廣亦依樣畫葫蘆，自立燕王；李良其后又叛趙投秦，故至功敗垂成。陳余見邯鄲力弱，不能與強(qiáng)秦相抗，這才與張耳商議，請(qǐng)其助趙王守城，自己前往常山招兵。
閃回結(jié)束，書接前文。
除余在常山郡募兵數(shù)萬，急馳回京。驚聞邯鄲已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，復(fù)引兵趕至巨鹿，來救趙王歇與張耳。
因見秦軍連營(yíng)數(shù)重，不敢前進(jìn)，乃駐軍于巨鹿之北，以待諸國(guó)援軍。
張耳聞陳余引軍來至，屯駐在秦營(yíng)之后，乃遣使前往，催促其出兵進(jìn)擊，以解巨鹿之圍。陳余早知秦軍首將王離，乃是老將王翦之孫，王賁之子，世為秦國(guó)名將，又眾寡不敵，豈能以卵擊石？當(dāng)下不從張耳之言，只是按兵不動(dòng)。
由此相持?jǐn)?shù)月，巨鹿城中看看糧盡。張耳大怒，又派張黡、陳澤為使，潛至城外大營(yíng)，責(zé)問陳余見死不救之罪，并以數(shù)十年交情相逼，迫令出兵交戰(zhàn)。
陳余無奈，乃派五千士兵交給張黡、陳澤，命其二人為將，攻擊秦軍圍城外營(yíng)。
趙軍一出，便如投羊飼虎，登時(shí)全軍覆沒。張耳聞此，后悔不及。
當(dāng)時(shí)秦趙兩軍，已相持?jǐn)?shù)月之久。各國(guó)皆都發(fā)來援兵，反將秦軍包圍。十余路人馬，皆都駐扎于巨鹿城外，距秦軍十?dāng)?shù)里，或數(shù)十里不等。
張耳之子張敖，也北收代郡之兵萬余，引之而來，屯駐于巨鹿城北。
諸路援兵皆都害怕秦軍強(qiáng)大，于是按兵不動(dòng)，不敢跟名將王離交鋒。
楚懷王收到趙國(guó)求援奏報(bào)，乃與群臣商議，下達(dá)命令：分兵兩路，往救趙軍。一路以卿子冠軍宋義為上將軍，魯公項(xiàng)羽為次將，亞父范增為末將，率軍數(shù)萬，北上以解巨鹿之困；另一路以劉邦為帥，進(jìn)攻關(guān)中，圍秦救趙，迫使秦軍還師。
宋義、劉邦：臣等遵命！
楚懷王：此番出兵滅秦，你諸將之內(nèi)，誰先攻下關(guān)中，就封其為關(guān)中之王。公等亦加勉力，成敗在此一戰(zhàn)也。
眾將領(lǐng)命，由是點(diǎn)兵出征。
宋義率領(lǐng)楚國(guó)援趙大軍，進(jìn)至安陽，因見天色已晚，便命下寨安營(yíng)。
前軍探馬來報(bào)：巨鹿距此不遠(yuǎn)，有秦國(guó)上將王離，率領(lǐng)二十萬大軍，重重圍困。另有章邯二十萬軍，列于棘原，與巨鹿大營(yíng)呈犄角之勢(shì)。
宋義聞言恐懼，命令諸將：各引本部軍馬，就地安營(yíng)，不可輕舉冒進(jìn)。
項(xiàng)羽：有道是兵貴神速，我軍遠(yuǎn)來，利于速戰(zhàn)，因何不進(jìn)？
宋義：你小小年紀(jì)，曉得甚么兵法？有道是善解紛者，需待其疲。我只坐觀秦趙決戰(zhàn)，兩敗俱傷后進(jìn)擊，則必收漁人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必?cái)兀?p> 項(xiàng)羽冷笑不止，憤憤而退。大軍逗留四十六天，并不前進(jìn)半步。
秦二世三年十一月，新年首月，軍糧將盡，宋義便議退兵。
項(xiàng)羽當(dāng)場(chǎng)痛斥：數(shù)萬大軍，延挨許多時(shí)日，空耗糧餉；如此怯戰(zhàn)，枉為上將！
宋義惱羞成怒：此賊無禮，敢如此辱我。衛(wèi)兵，將項(xiàng)羽與我拿下！
項(xiàng)羽亦怒，當(dāng)即拔劍上前，手起劍落。宋義首級(jí)便離脖頸，落于地上，繼而死尸栽倒。
宋義至死不知，部下將士已皆被范增暗中收買。眼見項(xiàng)羽行兇，并無一人上前，護(hù)衛(wèi)主將。楚懷王聞之，雖然不悅，但亦無法可想，只得將錯(cuò)就錯(cuò)，便封項(xiàng)羽為上將軍。并令英布、蒲將軍兩支楚軍，也歸項(xiàng)羽指揮，催命速解巨鹿之圍，進(jìn)軍關(guān)中。
項(xiàng)羽領(lǐng)命，下令拔寨啟行，引軍北進(jìn)，到至漳河南岸，扎營(yíng)列陣。
當(dāng)時(shí)章邯軍駐扎棘原，兩軍對(duì)陣，相持未戰(zhàn)。
秦軍圍城百日不戰(zhàn)，趙高聞此，便向秦二世進(jìn)諂：章邯統(tǒng)率舉國(guó)四十萬大軍，今遷延巨鹿不進(jìn)，此必與叛軍暗有勾結(jié)，要引其進(jìn)關(guān)也。
秦二世信之，便派人持節(jié)，前往軍營(yíng)，責(zé)問章邯。
章邯害怕，派長(zhǎng)史司馬欣回朝匯報(bào)軍情，并請(qǐng)示公事。司馬欣到至咸陽，滯留宮外三日，皇帝只是不予接見。司馬欣懼甚，急離咸陽，奔回棘原軍中，因恐被害，未順原路而走。
趙高果然派人追趕，不及而還。
司馬欣回到軍中，向章邯回報(bào)：趙高獨(dú)攬大權(quán)，天子深處內(nèi)宮，眾官皆不得進(jìn)言。某待命司馬門外，三日三夜，竟不得見皇帝。由此逃回，且遭趙高沿途追殺，幸兼道繞行得免。依末將觀之，將軍若能獲勝，趙高必嫉大功；倘若兵敗，則必遭殺戮亡身之禍。
章邯：如此奈何？
司馬欣：何去何從，惟將軍思之。末將追隨將軍，惟馬首是瞻！
章邯聞言，沉吟不語。
正在這時(shí)，中軍入報(bào)：趙國(guó)大將軍陳余，派使前來下書。
章邯：令來使入見。
趙使入帳行禮，獻(xiàn)上主將親筆書信。章邯展其陳余來書，見其略云：
昔白起身為秦國(guó)大將，南陷楚都鄢郢，北屠馬服君趙括大軍，攻城掠地，不可勝數(shù)，終遭賜死。蒙恬北擊匈奴，開榆中數(shù)千里之地，終被殺于陽周。何哉？因其戰(zhàn)功太多，秦廷不能予以封賞，故藉口殺之。今明公為將三年，士卒傷損以十萬計(jì)，各地諸侯并起，叛秦者愈眾。趙高今見形勢(shì)危急，亦必藉口免禍，諂殺將軍，推卸其責(zé)。天欲滅秦，智愚皆知。將軍內(nèi)不能直諫朝廷，外為亡國(guó)之將，孤木難久，不亦悲哉？不如就此率眾倒戈，與諸侯合約攻秦，共分其地，封王稱孤。此與身受刑誅，曷為有利？陳余不敏，惟將軍思之。
章邯深思良久，禮待來使：卿其回復(fù)陳將軍，此事體大，且容我思之再復(fù)。
趙使：外臣遵命，望將軍慎思，早日回復(fù)。
于是辭歸，還報(bào)陳余。章邯送走趙使，屏退諸將，退入后帳，密與司馬欣商議。
章邯：秦王聽信趙高，今欲害我，公議奈何？
司馬欣：陛下既信趙高，叛之可也。但若與諸侯約盟，不如只盟于楚王。
章邯聽從其議，由是密派軍侯，前往楚軍大營(yíng)，要求與楚國(guó)訂立和約。
項(xiàng)羽怒道：身為上將，統(tǒng)軍四十余萬，能戰(zhàn)則戰(zhàn)，不能戰(zhàn)則逃，不能逃則降，不能降則死。兩軍既交，豈能言和！
于是趕出來使，不許言和。秦使剛離大營(yíng)，便下將令：命蒲將軍為先鋒，率兵兩萬，兼程渡過三戶津，列陣于漳河之南。其余諸將，隨本帥率引主力，前往污水，正面攻擊秦軍！
一聲令下，三軍盡發(fā)。當(dāng)年十二月，河冰始開，項(xiàng)羽率楚軍到達(dá)巨鹿縣南，漳水北岸。因謂先鋒休整數(shù)日，軍威正盛，立遣英布和蒲將軍率其二萬軍馬渡河，援救巨鹿。
二將奉命渡河，初戰(zhàn)小勝，扎穩(wěn)腳跟。趙將陳余又遣使到至楚軍大營(yíng)，催促進(jìn)兵。
項(xiàng)羽覽書，乃命全軍渡河，往擊秦軍。軍至岸邊，復(fù)下令破釜沉舟，燒掉帳篷，只帶三日軍糧，以示不勝則死決心。
于是趁夜渡河，登岸列陣。復(fù)以迅雷不及掩耳之勢(shì)，直奔巨鹿。先擊敗章邯保護(hù)甬道秦軍，斷絕糧道，繼而包圍王離軍隊(duì)。
楚軍部下將士見此，皆為主將項(xiàng)羽決心勇氣鼓舞，士氣振奮，無不以一當(dāng)十。經(jīng)過九次激戰(zhàn)，終于打退章邯，活捉王離，殺死秦將蘇角，涉間舉火自焚。
秦軍四十萬將士，有被殺者，有逃走者，有投降者。由此全軍皆潰，巨鹿之圍終解。
當(dāng)時(shí)前來援救鉅鹿諸侯之軍，在秦軍外圍列營(yíng)十余座，卻都深溝高壘，不敢發(fā)兵出擊。待楚軍攻打秦軍之時(shí)，諸軍將領(lǐng)都在營(yíng)壘之上靜立觀戰(zhàn)。
項(xiàng)羽手挺長(zhǎng)戟，騎烏騅馬，在敵陣中驅(qū)馳來去，當(dāng)著披靡。楚軍士兵以一當(dāng)十，喊殺聲驚天動(dòng)地。觀戰(zhàn)諸將見此，無不兩股戰(zhàn)戰(zhàn)，驚恐不已。
打敗秦軍之后，項(xiàng)羽命令打掃戰(zhàn)場(chǎng)，自升中軍大帳，召見諸侯軍將領(lǐng)。各國(guó)將領(lǐng)奉命入營(yíng)，當(dāng)進(jìn)入轅門之時(shí)，無不下馬叩拜，至帳中更是膝跪前行，不敢抬頭仰視。
項(xiàng)羽見此，揮斥方遒，縱聲大笑，睥視群雄。由是諸侯皆推項(xiàng)羽為聯(lián)軍上將，楚懷王亦下詔旨，命各路諸侯之軍，都?xì)w項(xiàng)羽統(tǒng)帥，揮師西進(jìn)關(guān)中。
章邯雖然大敗，手中仍有十余萬人馬，據(jù)險(xiǎn)而守。但因思司馬欣前日之語，此時(shí)已無戰(zhàn)心，乃派人前來楚軍大營(yíng)求見項(xiàng)羽，欲訂和約。
項(xiàng)羽召集諸侯各將，與眾人計(jì)議道：今秦軍雖敗，其勢(shì)尚眾。我部糧草告急，本帥欲應(yīng)其和約，公等以為若何？
諸侯皆知章邯之勇，且欲保存實(shí)力，不愿再戰(zhàn)，皆都稱善，惟范增不語。
項(xiàng)羽見諸侯皆從，就遣來使還報(bào)，與章邯約期，在洹水南岸殷墟會(huì)晤，商定盟約。
章邯乃降項(xiàng)羽，禁不住流下眼淚，向項(xiàng)羽述說趙高種種劣行。言明自己叛秦，實(shí)出無奈，以取其信。項(xiàng)羽對(duì)其忠心深為嘉贊，乃封章邯為雍王，安置在自己軍中，命為親隨部將。
封畢章邯，復(fù)任命司馬欣為上將軍，統(tǒng)率秦軍，以為先鋒。巨鹿之戰(zhàn)，至此結(jié)束。
巨鹿圍解，趙歇、張耳出城，感謝各國(guó)諸侯，盡出庫中金帛犒軍。張耳因和陳余相見，責(zé)備其不肯相救，并追問張黡、陳澤下落。
陳余怒道：張黡、陳澤徒仗其勇，當(dāng)日便以此語責(zé)我，并以同歸于盡相脅。小弟無奈，只得派其二人，率五千人馬攻打秦軍，結(jié)果全軍覆沒，片甲不回。
張耳不信，亦發(fā)怒道：世間之事，哪有如此巧法，以至五千軍馬，并無一人逃出？你實(shí)對(duì)我說，二將是否被你所害？
陳余大怒：你我十?dāng)?shù)年交情，未料弟在兄心中，竟不及張、陳二員末將之重。則公之對(duì)我怨恨，何其深耶！公以為小弟，不舍此將軍之位乎？
由是解下印信，推給張耳，禁不住已是熱淚橫流。
張耳驚愕，不肯接受。
陳余將印信置于案上，擦一把眼淚，起身如廁。張耳思緒萬端，不能自已。
時(shí)有賓客在側(cè)，趁機(jī)獻(xiàn)諂：天賜不受，反遭其殃。今陳將軍自愿納還印信，公若不受，反被他人謀奪，則悔之晚矣。違背天意不祥，愿明公接此印信！
張耳受其蠱惑，就受將軍大印，接收陳余部眾。
陳余如廁回帳，見此情狀，仰天長(zhǎng)嘆，疾步而出，上馬而去。由是招呼親信數(shù)百，到黃河邊湖澤中藏身，打魚捕獵去了。從此陳余、張耳生隙，趙國(guó)勢(shì)力便衰。
畫外音：巨鹿之戰(zhàn)，乃是中國(guó)有史以來，首個(gè)著名以少勝多經(jīng)典戰(zhàn)例，向來為后世史家謳歌贊頌。后人并為此作一對(duì)聯(lián)，將項(xiàng)羽破釜沉舟與勾踐臥薪嘗膽并列，稱曰：有志者事竟成，破釜沉舟，百二秦關(guān)終屬楚；苦心人天不負(fù)，臥薪嘗膽，三千越甲可吞吳。
巨鹿大戰(zhàn)已罷，楚懷王下達(dá)詔旨，命諸侯聯(lián)軍西進(jìn)關(guān)中，與劉邦西路軍會(huì)攻咸陽。
當(dāng)時(shí)邯鄲城已被章邯夷為丘墟，趙王歇便回信都居住，命張耳跟隨聯(lián)軍統(tǒng)帥項(xiàng)羽，會(huì)合其他諸侯，兵進(jìn)關(guān)中。
項(xiàng)羽此時(shí)志得意滿，率領(lǐng)諸侯聯(lián)軍西進(jìn)，前部到達(dá)洛陽新安。
諸侯軍前因多被秦兵凌辱，此時(shí)對(duì)待章邯所部降軍，亦便待如奴隸，隨意侮辱。
秦軍官兵不堪其辱，私下議論：我等皆被章將軍所騙，投降諸侯聯(lián)軍，致受此辱。今若能入關(guān)滅秦倒罷，如若不能，諸侯軍可退回關(guān)東，我等父母妻兒，則必被朝廷誅戮矣。
諸侯各將聞聽此議，報(bào)與統(tǒng)帥。項(xiàng)羽大怒，乃召集黥布、蒲將軍，命二將趁夜將秦軍二十余萬人擊殺，坑埋在新安城南。當(dāng)年白起坑趙，今日項(xiàng)羽殺秦，可謂報(bào)應(yīng)不爽。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下項(xiàng)羽東路之軍，復(fù)說劉邦西征兵馬。楚懷王分兵兩路，當(dāng)時(shí)由于秦軍威勢(shì)正壯，楚國(guó)上下皆不看好西征，都不愿意領(lǐng)軍。因借口沛公劉邦為人寬厚，可減少西進(jìn)阻力，故都存心陷害，共同舉薦劉邦為帥。
項(xiàng)羽則因叔父之死，積極要求隨沛公西征，欲親入關(guān)中，攻進(jìn)咸陽，誅殺秦二世報(bào)仇。但諸臣皆以項(xiàng)羽為人僄悍，恐其所過之處盡皆殘滅，不利西征，故此拒絕其請(qǐng)。
沛公劉邦奉命，乃由碭郡出兵北上，一路收集陳勝、項(xiàng)梁散卒，軍威漸壯。前至成陽，與秦軍夾壁杠里對(duì)峙。沛公親率三軍出擊，大破秦軍，引兵西進(jìn)，路遇彭越，二人合兵。
鏡頭閃回，敘說彭越來歷。
彭越又名彭仲，碭郡昌邑人氏，常在鉅野湖澤中打魚，伙同為盜。
當(dāng)陳勝揭竿而起時(shí)，便有同伙年輕氣盛者，鼓動(dòng)彭越道：今豪杰并起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追隨，以創(chuàng)大業(yè)。
彭越卻道：今二龍初搏，我且待之。
又過年余，百余青年會(huì)聚澤中，追隨彭越，皆愿推其為首，共同反秦。
彭越初時(shí)拒絕，眾人執(zhí)意請(qǐng)求，于是答應(yīng)，約來日卯時(shí)集合，遲到者殺頭。眾人嘻嘻哈哈答應(yīng)，次日遲到者有十多人，最后至者，直到午時(shí)。
彭越怒道：公等昨日?qǐng)?zhí)意推我為首，故而有約在先。今至約期，多人遲到，如其奈何？若不如約，軍令不齊；然而不能都?xì)?，只殺最后來者可也?p> 眾人笑道：兄弟義氣為重，大哥何必如此？今后不敢違命，姑恕這次。
彭越不聽，親自拔劍，殺其午時(shí)到者，設(shè)置土壇，以其人頭為祭。眾人由此大驚，害怕彭越，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，不敢仰視。于是出發(fā)奪城，收集諸侯逃散士兵，得一千余眾。
時(shí)聞沛公劉邦北上攻擊昌邑，彭越便率本部人馬助之。但激戰(zhàn)多日，昌邑未能攻克，劉邦兵敗，還軍栗縣。
彭越自回鉅野澤中，收編魏國(guó)逃散士兵。漸至一萬余眾，卻無歸屬，于是自在稱王。
沛公返兵栗縣，得遇剛武侯柴武。乃在兩軍會(huì)師之際，劉邦趁其不備，暗命樊噲下手，當(dāng)場(chǎng)將柴武擒執(zhí)，奪其軍印。
柴武卻是個(gè)機(jī)靈之人，見狀急道：沛公且?。∧潮居S將軍西進(jìn)關(guān)中，故帶兵來投，并無二意。便將全軍獻(xiàn)于將軍，也不打緊，何須動(dòng)粗相奪？
沛公聞言大喜，命將柴武釋放，使其在樊噲帳前為副將。由此劉邦增兵四千余，軍威立時(shí)大壯。乃與魏將皇欣、申徒武蒲軍聯(lián)手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公見此，不愿戀戰(zhàn)，決定舍棄昌邑不打，告別皇、武二將，自顧率軍西行。不一日，來至碭郡高陽縣，在城中張發(fā)榜文，訪求賢士。
軍中有一騎衛(wèi)，家在高陽，請(qǐng)假回家探親，遇到同鄉(xiāng)酈食其，便告以沛公西來之事。
酈食其：我聞沛公傲慢，輕視士人，但有遠(yuǎn)大謀略。此正是我欲追隨之主，只苦于無人替我介紹。子歸見沛公，可對(duì)他言：我同鄉(xiāng)有酈先生者，年已六十多歲，身高八尺，人皆稱為狂生，但其不以為然。且看沛公如何答復(fù)，我再定行止可也。
騎衛(wèi)：沛公素不喜儒生，諸儒來見，其便摘其冠帽，置于地上便溺。與交談時(shí)，動(dòng)輒破口大罵。公若往見，不可以儒生身份，向其游說。
酈食其：你只管以我所教報(bào)之可也。
騎衛(wèi)然諾，于是回營(yíng)，就以酈生囑咐之語，從容報(bào)于沛公。
劉邦笑道：既是年老狂生，便請(qǐng)來見。
騎衛(wèi)領(lǐng)命，再回家中，引酈食其來見沛公。
劉邦聞報(bào)酈食其來至，故意踞坐在床，并令侍女洗腳，托故不起身相迎。
酈食其入帳，見此情狀，長(zhǎng)揖不拜，當(dāng)面斥問：劉季！公入關(guān)中，是欲助秦二世攻打諸侯耶？或欲率諸侯，以滅秦乎？
劉邦怒罵：儒奴！天下苦秦久矣，諸侯起兵抗之。你怎敢說我欲助暴秦，攻打諸侯？
酈生哂笑：公若決心聚合民眾，召義兵推翻暴秦，則何倨傲無禮，慢待長(zhǎng)者？
劉邦聞言大震，一腳將水盆踢飛，赤足起身，施禮道歉；然后急忙抹干雙腳，復(fù)著襪履，以禮接待酈食其，請(qǐng)至客座，虛心求問王霸之道。
酈食其見此，轉(zhuǎn)怒為喜，乃傾心剖膽，為沛公謀劃天下之計(jì)。
暢談?wù)?，最后說道：我有胞弟名酈商，乃鬼谷門下弟子，今聚數(shù)千人反秦，正在高陽附近。公入關(guān)中，正是用人之際，若是有意，某可為明公召至，使為帳前先鋒大將。
沛公聞?wù)f是鬼谷門弟子，想起張良離己而去，如今不知身在何處，于是大喜若狂，便請(qǐng)酈食其立即寫書，招其到來。
酈商得其兄長(zhǎng)私書，毫不遲疑，由是率其部眾四千人來，加入沛公之軍。
酈食其與弟酈商皆投沛公，復(fù)得四千生力軍加入，于是軍威大壯。酈氏兄弟乃勸劉邦：主公，時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟，今可進(jìn)攻陳留矣。
劉邦聽從其計(jì)，乃命酈商為將，出兵攻打陳留。酈商不愧是鬼谷門弟子，只略展神威，便即奪取陳留，搜其府庫，得到大量軍糧補(bǔ)給。于是開倉放糧，民心大悅，軍心安定。
沛公入駐陳留，喜之不勝，又令酈商為將，進(jìn)攻大梁。但因大梁原為魏國(guó)都城，墻高池深，力攻難下。
酈食其由是勸說沛公：大梁難下，主公不可于此遷延日久，恐生他變。
劉邦：若依卿意，如其奈何？
酈食其：不如繞城西進(jìn)，直抵關(guān)中。
劉邦從之，于是下令撤圍西進(jìn)，與秦將楊熊相遇。于是接連大戰(zhàn)于白馬、曲遇，連戰(zhàn)連勝，大敗秦軍，楊熊敗走。
楊熊再敗，逃至滎陽，上書皇帝，向朝廷告急。
秦二世覽奏大怒，非但不發(fā)救兵，反派使者赍持尚方寶劍，前至軍營(yíng)，立即斬殺楊熊。諸將見此，個(gè)個(gè)噤若寒蟬，同時(shí)心寒不已，各懷叛反之心。
劉邦雖滅楊熊所部秦軍，但本部軍亦損失頗重，死傷二千余眾。沛公大怒，乃率軍南攻穎陽，克而屠城，以泄己憤。一時(shí)之間，滿城火光，百姓呼天搶地，怨聲沖天。
便在此時(shí)，忽見一道人來至沛公軍營(yíng)，立于帳前大呼道：武安侯！似你這般焚燒城池，屠殺良民，則與暴秦有何異哉！
聲振長(zhǎng)空，滿營(yíng)皆聞。
營(yíng)前衛(wèi)士大怒，上前喝道：何處狂道，敢罵我家主將？
當(dāng)即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士將雙手一分，四個(gè)軍士跌倒兩雙，然后厲聲喝道：去告知你家主將，武安侯沛公，便說張子房先生在此，命他來見！
營(yíng)衛(wèi)聞言發(fā)愣，因不知“子房先生”乃是何方神圣，故而駐足不動(dòng)。
正在此時(shí)，早見劉邦自帳中飛奔而出，一把抱住來人，連搖帶晃。后竟叩拜在地，顫聲說道：我道因何這幾日臉酣耳熱，心緒不寧；原來子房先生不棄，是來救我性命也。
張良亦忙拜倒，不禁淚下：相別經(jīng)年，不意在此與主公相遇，實(shí)乃張良之幸。
二人敘禮已罷，相攜入帳，歡若平生，親熱異常。
劉邦下令：置酒擺宴！
張良阻道：且慢置酒！請(qǐng)問主公，是何人獻(xiàn)策，命主公下令屠城？可速斬此人，兼且止殺，救火安民。
劉邦臉上發(fā)燒，急命中軍赍持令箭，到城中傳令，止殺滅火，出榜安民。
傳令已畢，劉邦向張良謝罪：此并非他人所教，實(shí)是愚兄本意。
張良：所為何來？
劉邦：只因前番與秦軍交戰(zhàn)，傷我士卒甚眾，又穎陽據(jù)守不降，故命屠之，先生休怒。
張良：秦因其暴虐，以至天下皆反。主公欲得天下，或成霸業(yè)，如此作為，則與暴秦何異！兩軍交戰(zhàn)，焉有不死人者？若傷兵損眾，便遷怒百姓，則軍士亦皆百姓子弟也，此后誰肯歸附主公？自古以來，殺降屠民之將，未聞?dòng)薪K能得天下者也。
劉邦聽罷，驚出一身冷汗，再拜謝罪，諾諾連聲，慚愧無地。說話之間，中軍還報(bào)，城內(nèi)大火已熄，屠殺亦止，守軍皆棄兵以降。
張良見此，亦不為已甚，拜倒謝罪，請(qǐng)恕適才無禮。
劉邦此時(shí)轉(zhuǎn)過臉來，便順臺(tái)階而下，急命置酒，君臣復(fù)歡。不移時(shí)杯盤羅列，將張良請(qǐng)至上座，并請(qǐng)酈食其、蕭何、盧綰前來作陪，免不得又是一番寒暄客套，彼此落座。
飲酒之間，劉邦便問張良：先生何以在此，又復(fù)道家裝扮？
張良長(zhǎng)嘆一聲：初蒙上將軍項(xiàng)梁答允在下之請(qǐng)，保韓王成西至韓地復(fù)國(guó)，我君臣就此西行，謀劃復(fù)韓抗秦。但因兵少將寡，故此一年多來東征西戰(zhàn)，所略之地，每占輒失，始終沒有打開局面，便即游兵穎川一帶。今天幸主公來此，則可合兵一處，西入關(guān)中也。
劉邦聞言大喜，如獲重寶，當(dāng)夜大醉而罷。
次日清晨，張良請(qǐng)韓王成來與沛公相見，兩家就此合兵，攻取軒轅，迅即略定韓地。
便在此時(shí)，探馬來報(bào)：趙國(guó)上將司馬卬引兵西來，將欲渡河入關(guān)。
張良聞報(bào)，乃進(jìn)言道：當(dāng)初懷王有言在先，說先入關(guān)中者王之。主公已至此地，所謂近水樓臺(tái)，絕不可使他人占此先機(jī)。
劉邦深以為然，乃與韓王成作別，發(fā)兵西征，并請(qǐng)張良隨軍參謀。韓王欣然從之。
沛公率軍北上，先克平陰，破壞渡口，以阻趙軍過河。繼而引軍南下，與秦軍再戰(zhàn)洛陽之東。戰(zhàn)之不利，南下陽城，收取城中軍馬。
南陽郡守聞?wù)f沛公侵入本境，遂引兵出，戰(zhàn)于犨東。張良運(yùn)籌帷幄，酈商引軍出戰(zhàn)，因再次大破秦軍，就而占領(lǐng)南陽郡。南陽郡守?zé)o計(jì)可施，引殘部退守宛城。
劉邦因見宛城墻高池深，料想一時(shí)難下，遂欲繞城西進(jìn)。
張良勸道：雖我急欲入關(guān)，但秦兵尚眾，各自據(jù)險(xiǎn)以守。今若不下宛城，率爾西進(jìn)，倘宛兵從后擊我，又有強(qiáng)秦在前截殺，此危道也。未若如此如此，便無后顧之憂。
劉邦猛悟，乃用張良之計(jì)，佯作引兵西進(jìn)，擂鼓吹角，旗幟張?zhí)?。南陽郡守聞?wù)f沛公西去，果然大松口氣，城中便即不設(shè)防備。劉邦行出二十余里，又忽在夜晚引兵而還。
由是偃旗息鼓，人馬銜枚而進(jìn)，三更時(shí)分，便至城下；天未明時(shí)，已將宛城團(tuán)團(tuán)圍困。沛公下令，四面架梯攻打；同時(shí)更以拋石機(jī)發(fā)炮，一時(shí)矢石如雨。
南陽郡守聞?wù)f楚軍再至，城將失陷，便欲揮劍自殺。門客陳恢見之，奮力奪下佩劍。
郡守：卿其勿阻，我寧死殉國(guó)，亦不受叛軍所辱。
陳恢：今天下皆叛秦朝，大人何必為其殉葬？待某至楚營(yíng)往說沛公，命其以禮相待郡公，并請(qǐng)保全闔城軍民。事不濟(jì)時(shí)，將軍再死不遲。
郡守聞此，長(zhǎng)嘆一聲，寶劍落地。
陳恢由是墜城而出，到至楚營(yíng)，來見沛公。
劉邦：今城將破，卿來此何謂？
陳恢：在下耳聞，楚懷王封足下為武安侯，并與諸侯相約，先入咸陽者為王。有諸？
劉邦：確有此事。然則如何？
陳恢：今足下不往關(guān)中，猶在攻打宛城，某實(shí)為將軍不取。宛郡境內(nèi)有據(jù)點(diǎn)數(shù)十，守將自謂投降必死，故皆據(jù)城固守。足下必欲強(qiáng)攻，雙方傷亡皆眾；若棄宛而引兵向西，又恐我尾追于后。是攻宛則誤先入為王之約，棄宛則留追兵之患；因此進(jìn)退惟谷，未知是否？
劉邦：先生真乃智謀之士，有何妙策教我？
陳恢：為武安侯計(jì)，不如許可宛城歸降，并封郡守為侯，仍令駐守原地；而將其兵馬調(diào)出大半，一并向西。則前方未下諸城，必定聞風(fēng)響應(yīng)，將軍通行無阻，亦無后顧之憂矣。
劉邦聞此，目視張良，張良點(diǎn)頭示意許可。于是準(zhǔn)納其降，封南陽郡守呂齮為殷侯，并封陳恢為千戶。呂齮乃得活命，并被封侯，于是極為佩服感謝陳恢。
劉邦又得南陽數(shù)千兵馬，更是由衷佩服張良，遂率軍繼續(xù)西行，奪取丹水。
高武侯戚鰓、穰侯王陵聞?wù)f沛公西來，互相商議一番，各引本部軍馬前來投附，并自請(qǐng)為先鋒。劉邦大喜，遂允其請(qǐng)，命為左右先鋒，率軍西進(jìn)，先后攻下西陵、胡陽。
時(shí)有番君吳芮部將梅鋗，也聞風(fēng)而至，主動(dòng)請(qǐng)與沛公軍聯(lián)合，率本部軍攻下析、酈等地。由是果如陳恢所言，沛公軍勢(shì)如破竹，各郡縣關(guān)隘秦軍望風(fēng)而降。（本集完）