漢營之中，中軍帳內(nèi)。
韓信摒出眾將，向李左車再拜請(qǐng)問：除余剛愎自用，不肯聽師叔之諫，故致兵敗身亡，非師叔之過也。某欲北攻燕，東伐齊，未知何若而有功？尚望師叔賜教。
李左車辭謝道：將軍雖然年輕，但自出世以來，百戰(zhàn)百勝。平定三秦，智擒魏王，定代滅趙，皆不旋踵而下。某乃敗軍之將，亡國大夫，何足以權(quán)大事乎！
韓信：某聞百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦，在為君者用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽從足下計(jì)策，則我已為成擒。小侄委心歸計(jì)，師叔勿辭。
廣武君見他誠心下問，乃剖膽言道：臣聞智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。故曰狂夫之言，圣人擇焉。顧恐臣計(jì)未必足用，原效愚忠而已。
韓信：師叔何必如此外道？若不棄同門晚輩，盡請(qǐng)不吝賜教！
李左車：今將軍涉西河，虜魏王，擒夏說閼與，一舉而下井陘，不終朝便破趙軍二十萬眾，更誅成安君。名聞海內(nèi)，威震天下。若此，將軍之所長也。然而眾勞卒疲，其實(shí)難用。今欲舉倦弊之兵，頓燕堅(jiān)城之下，恐力不能拔，情見勢(shì)屈，曠日糧竭；而弱燕不服，齊必距境以自彊也。燕齊相持不下，則劉項(xiàng)之權(quán)未有所分也。若此者，將軍所短也。
韓信：師叔所言，皆金石之論。尚請(qǐng)知無不言，言無不盡！
李左車：故善用兵者，不以短擊長，而以長擊短。今為將軍計(jì)，莫如按甲休兵，鎮(zhèn)趙撫孤，百里之內(nèi)，牛酒日至，以饗士大夫醳兵，北首燕路。而后遣辯士奉咫尺之書，暴其所長于燕，燕必不敢不聽。燕已從，使善言者東告于齊，齊必從風(fēng)而服；雖有智者，亦不知為齊計(jì)矣。如是，則天下之事，皆可圖也。
韓信：真善策也。
乃按兵不動(dòng)，發(fā)使至燕，說以利害。燕王臧荼得書，果然立即歸降。韓信乃向漢王報(bào)捷，請(qǐng)立張耳為王，以鎮(zhèn)撫趙國。劉邦同意，就封張耳為趙王。
趙軍主力既滅，劉邦便離滎陽，北渡黃河，攻克河內(nèi)，繼而攻克朝歌、安陽、邯鄲。
邯鄲失陷，趙將戚將軍逃至鄔縣，被曹參斬殺。
劉邦復(fù)又北上，攻破襄國，斬殺趙王歇。項(xiàng)羽遣騎兵渡河，爭奪趙地，被漢軍擊退。
漢王乃留韓信與張耳經(jīng)略趙國，自率大軍返回滎陽，引兵東向攻打楚國。于是復(fù)在彭城展開大戰(zhàn)，漢王一戰(zhàn)失利，損師喪眾，自梁地撤退，來到虞縣。
劉邦見又不能勝楚軍，心中焦躁，對(duì)諸將說道：似公等諸人，不足以謀劃天下大事。
時(shí)有謁者隨何，近前問道：臣不明大王所說何意？
劉邦說道：當(dāng)今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，只將項(xiàng)王牽制在齊國數(shù)月，則我奪取天下，便如板上釘釘?？上Р坏闷淙藶槭埂?p> 隨何笑道：此易事耳，大王何必憂慮？臣請(qǐng)出使淮南。
漢王見激將法得售，心中暗喜，于是壯之，使二十人與隨何俱往。隨何到達(dá)淮南，求見九江王，因太宰有意為難阻攔，三日不能進(jìn)見。
隨何對(duì)太宰怒道：大王不召見我，定謂楚強(qiáng)漢弱，漢王不足以共謀大事耶？
太宰直言不諱：然也。
隨何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召見，必有善策以獻(xiàn)大王。倘九江王不納，則殺我二十人示眾，以明背漢向楚之心，不亦可乎？太宰何懼隨某，苦苦相阻！
太宰以其言為然，乃引見九江王。
隨何從容再拜，下說辭道：漢王派下臣來問大王，因何親于項(xiàng)王，而疏漢王？
英布：因我奉項(xiàng)王為主，故而親項(xiàng)疏漢。有何不對(duì)乎？
隨何：大王與項(xiàng)王皆為義帝所封諸侯，何有君臣之分？
英布：這……
隨何：王以臣子以侍項(xiàng)王，無非是謂楚國強(qiáng)大，可以國相托者?？墒侨绱?？
英布：是又怎樣？
隨何：然項(xiàng)王攻齊時(shí)，親負(fù)筑板，身先士卒，盼大王舉國以出，親為楚軍前鋒，大王只派四千人助之。為人臣子者，當(dāng)如是乎？
英布：這……
隨何：項(xiàng)王尚未曾出兵齊國，大王就應(yīng)調(diào)淮南之眾渡淮，助項(xiàng)王拒漢王于彭城之下。然而大王擁車千乘，卻不發(fā)一卒渡淮，垂拱以觀成敗，舉國托付與人者，應(yīng)如是乎？
英布：這……
隨何：大王以侍奉楚國虛名，卻只為私計(jì)，臣謂不可取也。大王不背楚國，卻寧負(fù)天下不義，替項(xiàng)王殺害義帝，不亦悖乎！
英布：你這腐儒，欲尋死耶！
隨何：大王稍安勿躁，待臣說完，請(qǐng)自就斧刃可也。
英布：你說，你說！
隨何：今項(xiàng)王雖恃強(qiáng)小勝，然漢王收攏諸侯，回守城皋、滎陽，因蜀、漢之糧，深溝高壘，分守要塞。楚欲攻漢，中有梁國相隔，需深入敵國八九百里，轉(zhuǎn)運(yùn)糧草千里之外；大王謂可必勝乎？若其不勝，將若奈何？
英布：先生以為如何？
隨何：項(xiàng)王若是不勝，則必越梁國以退，必又難逃漢軍追擊，大王以為然否？
英布：然也，此理天下共知。
隨何：臣故說楚軍雖強(qiáng)，不足恃也。假使楚軍勝漢，則諸侯危懼，必要救援漢王；一旦楚強(qiáng)，恰會(huì)招來天下攻擊。故臣云楚不如漢，形勢(shì)顯然。今大王不和漢而托楚，不謂惑乎？
英布：若依先生之計(jì)，奈何？
隨何：只要大王出兵，項(xiàng)王定被牽制，數(shù)月可助漢王奪取天下。臣請(qǐng)大王提劍歸漢，漢王定割土封賜，況淮南亦必為大王所有也。今獻(xiàn)不稱萬全之策，惟望大王思之。
英布：喏，謹(jǐn)遵先生教誨。但我叛楚歸漢之事，先生幸勿泄露于人。
隨何：喏，下臣遵命。但只恐其樹欲靜，而風(fēng)不能止也。
正在此時(shí)，門軍來報(bào)：楚國使者求見，現(xiàn)在府外。
英布顏色更變，起身揮袖，示意隨何退避。隨何再拜而退，隱于屏帷之后。
楚使登殿，開口便問：事情緊急，遷延不得。未知大王何時(shí)出兵，助楚伐齊？
九江王正欲開口，只見帷幕一動(dòng)，隨何徑直闖入殿中，直趨入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此無禮？
隨何：九江王今已歸附漢王，你楚國有何資格，命其出兵？
英布聞言大驚，楚使更是面無人色，當(dāng)即起身要走。
隨何就座中拔劍，躍起身來上前，只一劍，便將楚使砍倒座間，血流滿地而死。
英布：隨何，你意何為？
隨何：大王首鼠兩端，猶豫不決，我為大王決之可也。事已至此，不可逆轉(zhuǎn)矣。若令楚使回去，項(xiàng)王向來反目無恩，豈能容你？不如就此附漢，協(xié)同作戰(zhàn)。
英布苦笑：先生斬使揚(yáng)言，已將孤逼入死地，不反而何？
于是下令，盡殺楚使隨從，就此發(fā)布檄文，大張旗鼓，起兵反楚。
項(xiàng)王聞?dòng)嵈笈?，便派?xiàng)聲、龍且二將，領(lǐng)兵進(jìn)攻淮南，親自率軍進(jìn)攻下邑。
果如隨何所料，戰(zhàn)爭持續(xù)數(shù)月，龍且終于打敗淮南軍。英布與隨何兼道西逃，回到滎陽，劉邦待如上賓，使人返回九江，收攏散兵數(shù)千歸漢，皆都還給英布，請(qǐng)其屯扎成皋。
劉邦據(jù)守滎陽，取用敖倉之食，與項(xiàng)羽對(duì)峙。
項(xiàng)羽全力發(fā)動(dòng)攻勢(shì)，多次切斷甬道，乃使?jié)h軍乏食。
劉邦大困，采納酈食其之策，欲復(fù)立六國貴族后裔，以分散楚軍力量，增其敵對(duì)勢(shì)力。
張良急忙阻止：若如此，則大王永不得平定天下也。
劉邦：然則戰(zhàn)之不勝，又將絕糧，奈何？
張良：為今之計(jì)，王可暫時(shí)示弱，遣使求和，割滎陽以東之地予楚，以換回太公、太媼、呂雉，就此罷戰(zhàn)。然后回至關(guān)中，積蓄力量，厲兵秣馬，數(shù)年再出。
漢王向來能屈能伸，不以一時(shí)輸贏為意，于是喜而從之，便親寫降書，派酈其食為使，前往彭城約和。
項(xiàng)羽經(jīng)過前番彭城之失，本來就十分后怕；此番再戰(zhàn)，又見趙魏河北之地皆歸漢王，亦心懷懼意，不欲與劉邦為敵。因覽漢王降書，便欲就坡下驢，允其約和之請(qǐng)。
亞父范增說道：此時(shí)漢軍糧道已絕，陷于危殆，一擊可勝。劉邦外表忠厚，其實(shí)是最無信義者，其后必叛。若釋歸關(guān)中，待其反時(shí)，復(fù)派大軍往征，悔不及矣！
項(xiàng)羽聞言有理，乃拒絕議和，與范增各引一軍，急攻滎陽。
劉邦大慌，手足無措。復(fù)聚群臣，計(jì)議對(duì)策。
謀臣陳平獻(xiàn)計(jì)：項(xiàng)王恃勇無謀，軍中所仗恃者，惟亞父范增一人。范增性暴，而項(xiàng)王多疑自大，可用計(jì)離間，使彼君臣反目。則范增既不被殺，亦必見棄；范增即走，項(xiàng)王休矣。
漢王大喜，宣布散班，單獨(dú)留下陳平，與其計(jì)議用間細(xì)節(jié)，安排已定。
項(xiàng)羽屢攻滎陽不下，便改變戰(zhàn)略，派使入城勸降。
劉邦依照陳平之計(jì)，命人準(zhǔn)備豐盛筵席，赍捧美酒佳肴進(jìn)獻(xiàn)來使，因命陳平招待。
陳平久在項(xiàng)王軍中，自然認(rèn)識(shí)來使，見面之后，故作驚訝，便作退避之狀。
楚使：且慢！陳將軍既已歸附漢王，你我便是各為其主，又何必閃閃躲躲？
陳平：哦哦。我謂是亞父所遣使者，未料卻是項(xiàng)王心腹。請(qǐng)恕在下失陪，貴使請(qǐng)便。
說罷，立刻將笑臉換作冷面，更當(dāng)來使之面，下令撤換佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，換作小吏相陪。至于漢王劉邦，更是不予接見。
楚使大為羞怒，便回來報(bào)告項(xiàng)羽，訴說亞父私通漢王，并得其尊重異常。項(xiàng)羽信之，便奪范增權(quán)柄，收回令符璽印，不再命其掌兵。
范增大怒道：今天下大局已定，任君王自為可也。望乞骸骨，使回故鄉(xiāng)終老。
項(xiàng)羽不作挽留，允許范增辭歸。范增由此離開軍營啟程反鄉(xiāng)，但未到彭城，背生毒瘡，當(dāng)夜發(fā)作，死于營帳之中?？蓢@滿腹智計(jì)，因胸中懷私，未得施展，終年八十一歲。
劉邦見離間之計(jì)得售，遂派灌嬰、靳歙二將，深入楚軍后方，截?cái)喑娂Z道。
灌嬰、靳歙奉命出關(guān)，率兵突襲滎陽、陽武，截?cái)嘞逡丶Z道；又深入魯下，大破項(xiàng)冠。與此同時(shí)，彭越亦在魏地襲擾楚軍后方，擊敗項(xiàng)聲、薛公，攻占下邳，威脅楚都彭城。
劉邦趁機(jī)北上，大破楚將終公，收復(fù)成皋；部將丁復(fù)同時(shí)進(jìn)軍，在葉縣擊破楚軍。如此以來，項(xiàng)王左支右絀，應(yīng)接不暇，陷入三面受敵之局，漸處下風(fēng)。
漢高祖四年六月，韓信與張耳平定趙國反抗余波，南下河內(nèi)修武，接應(yīng)劉邦。
劉邦聞?wù)f趙兵將至，不由大喜。遂令御史大夫周苛、樅公、魏豹等人把守滎陽，親與夏侯嬰跑到修武，隱瞞身份，自稱漢王使節(jié)，直接進(jìn)入張耳軍營。
張耳、韓信當(dāng)時(shí)還沒起床，劉邦徑直進(jìn)其臥室，奪取印信兵符，繼而升帳，召集諸將，調(diào)動(dòng)諸將職位。張耳、韓信起床之后，方知三軍被奪，不禁大驚失色。
漢王既奪大軍，這才改顏相向，嘻笑如初，命張耳備守趙地，使韓信為其相國，收集未及渡河南下趙兵，前去攻打齊國。韓信、張耳見漢王如此無賴，哭笑不得。
項(xiàng)羽身處逆境而不餒，向滎陽發(fā)起猛烈進(jìn)攻，終拔其城，烹殺周苛，韓王信被俘。
劉邦聞報(bào)，欲帶兵回救滎陽，鄭忠勸諫，宜避開項(xiàng)羽鋒芒，駐扎河內(nèi)，劉邦采納。
項(xiàng)羽既拔滎陽，復(fù)又乘勝進(jìn)軍，擊敗彭越，繼而進(jìn)攻漢軍成皋大營。劉邦不敢直攖其鋒，逃出成皋北門，渡河北去。楚軍拿下成皋后乘勢(shì)西進(jìn)，被漢軍阻于鞏縣。
劉邦復(fù)納鄭忠之言，深溝高壘，堅(jiān)壁不戰(zhàn)。同時(shí)檄命韓信，在趙地組建新軍擊齊；更遣盧綰、劉賈，率兵二萬渡白馬津，深入楚地，協(xié)助彭越擾楚后方。
彭越得到盧綰、劉賈相助，更是如虎添翼，戰(zhàn)力大增，一連攻下睢陽、外黃等十七城，漸漸逼迫彭城。項(xiàng)王聞報(bào)大驚，恐怕故巢復(fù)失，只得領(lǐng)兵東歸。
臨行之前，項(xiàng)王留下大司馬曹咎把守成皋，囑其謹(jǐn)慎，勿要出戰(zhàn)。
劉邦畏懼項(xiàng)王戰(zhàn)力非凡，恐其平定魏、趙之地回來，自己支吾不住，便即議于眾臣，將欲舍棄成皋以東，專力屯守鞏縣、洛陽。
酈食其極力諫道：大王何不便乘項(xiàng)王東還，就此收復(fù)滎陽，占據(jù)敖倉，攻奪成皋，控制用兵要地，然后相機(jī)破敵？為使項(xiàng)王不能西歸，臣愿前往齊國，游說田廣，使其附漢。
劉邦乃從其計(jì)，便使酈食其赍攜重禮，前往說齊；自引大軍，來攻成皋。
漢高祖四年十月，劉邦頓兵成皋城下，曹咎遵依項(xiàng)王囑托，固守不出迎戰(zhàn)。
漢王知道曹咎性情火暴，連續(xù)數(shù)日遣士兵在城下辱罵，激其出戰(zhàn)。
曹咎果然受不得激，領(lǐng)兵出城，渡過汜水，欲與漢軍交鋒。
劉邦早已將重兵埋伏水岸，趁其半渡，揮軍猛攻，由此大破楚軍，再次收復(fù)成皋。
楚軍幾乎全軍覆沒，曹咎不敢歸見項(xiàng)王，乃與司馬欣、董翳二王，皆都自殺。
劉邦遂率漢軍駐于廣武，再次取食于敖倉，并圍楚將鐘離眜于滎陽。
項(xiàng)羽東歸，迅速攻下梁地十余城，當(dāng)者披靡，彭越等皆非敵手。正在大展神威之際，得知成皋再度易手，項(xiàng)王大驚，乃急率主力西進(jìn)，來解榮陽之圍。
由是屯軍廣武，與漢王再度相持。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下漢、楚相峙，復(fù)說酈生說齊。
酈食其奉漢王之命，來至齊都臨淄，拜見齊王田廣，獻(xiàn)上禮單。
田廣：漢王使先生前來，有何教我？
酈食其：大王可知，天下人心歸向乎？
田廣：未知也。
酈食其：若大王知道天下人心歸向，則齊國可以保全；若是不知，則齊國危矣。
田廣：則天下人心，究竟向誰？
酈食其：歸向漢王劉邦。
田廣：先生何以言之？
酈食其：大王安坐，請(qǐng)聽老朽言之。漢王與項(xiàng)王并力西向攻秦，義帝有約，先入咸陽者可王關(guān)中。漢王先入咸陽，但項(xiàng)羽卻背盟約，使王漢中；又徙義帝，派人殺之。漢王聞此，立發(fā)蜀漢之軍，還定三秦，出函谷關(guān)而問義帝徙所，又集諸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功將領(lǐng)為侯；繳獲財(cái)寶，即刻分贈(zèng)士兵。此事大王曾聞之乎？
田廣：聞之。然則如何？
酈食其：漢王因與天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿為其效命。燕、趙、魏、韓等并東諸侯，亦都望風(fēng)投歸；蜀漢之糧，源源而至。
田廣：然彭城一戰(zhàn)，諸侯數(shù)十萬聯(lián)軍，瞬間敗于楚軍三萬鐵騎，先生因何避而不說？
酈食其：天下攸歸，豈在一戰(zhàn)之勝敗！
田廣：則項(xiàng)王武功天下第一，諸侯不能力敵，奈何？
酈食其：項(xiàng)王先有背盟之毀，后有弒殺義帝之行；不記他人之功，惟記諸侯之罪；將士勝而不賞，拔城不封，非項(xiàng)氏不用。鐫刻侯印無數(shù)，卻又貪于把玩，而不舍授；得財(cái)物堆積而不肯賜。故天下叛之，豪杰怨恨，不愿效力項(xiàng)王，皆樂投歸漢王，供其安坐以驅(qū)。世間之事，有興有衰，運(yùn)有定數(shù)，或早或遲。雖力敵萬人，奈千萬人皆反其何？
田廣：以先生觀之，漢王彭城敗后，尚能一戰(zhàn)乎？
酈食其：漢王引蜀漢孤軍，即可平定三秦，占領(lǐng)西河；復(fù)率上黨精銳以下井陘，殺成安君，敗魏王豹，占城三十二座。此乃圣帝之師，非惟人力，亦仗天佑也。今諸侯聯(lián)軍雖敗，漢軍元?dú)馕磽p，且復(fù)據(jù)享敖倉之糧，塞成皋之險(xiǎn)，守白馬渡津，據(jù)太行要道，扼蜚狐關(guān)口；天下諸侯若欲后降，亦先被滅。今項(xiàng)王東西馳突，三面受敵，敗不旋踵，又何疑焉？
田廣：若依先生之計(jì)，寡人應(yīng)當(dāng)如何行止？
酈食其：故我為大王計(jì)，莫若速降漢王，共同伐楚，齊國社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降臨。期間利害，惟王思之！
田廣聞罷，擊節(jié)稱善，遂聽其言，撤除歷下兵備，留下酈食其，專候漢王指令。
酈食其施辯才之能，逞口舌之利，說降田廣，就此與齊王稱兄道弟，每日酣飲宮中。使人還報(bào)漢王，并通告大將軍韓信，命其停止進(jìn)兵。
韓信覽報(bào)，傳示群僚，便欲停止攻齊，回師向楚。
謀士蒯徹因妒酈食其大功，因而進(jìn)諂：今將軍奉詔攻打齊國，明也；酈食其秘密游說齊國投降，暗也。漢王豈有詔令，停止將軍進(jìn)攻乎？
韓信：未也。
蒯徹：既無王命，將軍怎敢停止進(jìn)軍？況酈食其僅憑三寸不爛之舌，便即拿下齊國，將軍攻拔趙地，耗費(fèi)歲余，反不如酈食其一豎儒耶！
韓信深以為然，遂聽其計(jì)，引軍襲擊齊國歷下守軍。只因齊王已撤歷下守備，幫此一攻而破，韓信乘勝率師東進(jìn)，兵至臨淄城下。
齊王田廣聞報(bào)，大為惱怒，對(duì)酈食其道：先生縱其口舌這利在前，卻又繼以大軍大后，所言漢王信義何在？如先生能阻止?jié)h軍進(jìn)攻，便可得活；若是不然，則必烹殺！
酈生知是韓信欲建滅齊大功，但漢王不加阻止，由是嘆道：我聞行大事者不拘小節(jié)，有大德者不辭小讓。漢軍即已兵臨城下，亦因大王不肯及早投誠歸降之故也。我既已失信于大王，豈可再低聲下氣，去求韓信！
齊王聞言惱恨，便即烹殺酈食其，自率親軍東逃高密，遣使向楚王請(qǐng)降，并求救兵。
可嘆酈食其喜逞口舌之辯，終死于口舌之利，終年六十六歲。
畫外音：若論漢朝開國謀士，酈食其口舌之利，可稱第一。但為人放蕩粗疏，穩(wěn)健不如蕭何，戰(zhàn)略不如張良，機(jī)智不如陳平。但因縱酒使氣，疏闊狂放，跟劉邦很對(duì)脾氣，故是為劉邦最喜歡者。其不僅富于謀略，且敢作敢為，勇于冒險(xiǎn)，為劉邦出謀劃策，游說四方，亦為漢朝立下汗馬功勞。只因酈食其之死，劉邦便對(duì)韓信暗起殺心，起于此時(shí)。
項(xiàng)羽平白無故，便得齊王之降，由是大喜，乃派龍且、周蘭，率二十萬大軍救齊。
二將北進(jìn)，與齊王田廣會(huì)合，入駐高密城，組成齊楚聯(lián)軍，在濰河?xùn)|岸與韓信對(duì)峙。
兩軍未交，部將勸說龍且：漢軍遠(yuǎn)離國土，拼死作戰(zhàn)，銳不可當(dāng)。齊楚戰(zhàn)于本土，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅(jiān)守不出，命齊王派其親信安撫已經(jīng)淪陷城邑。齊人若聞齊王還在，楚軍又來援救，定會(huì)叛漢。齊人叛之，漢軍則必乏糧，將軍即可迫其不戰(zhàn)而降也。
龍且不以為然道：我素知韓信，胯下之夫，有何能為。且不戰(zhàn)而使其降，我有何功？如戰(zhàn)勝之，我必得賜封齊國之半，何不擊之？
于是不聽部將建議，即與漢軍相隔濰水，擺開陣勢(shì)。
韓信下令，連夜趕做萬余布囊，裝滿沙土，堵住濰水上游。然后自率一半軍馬渡河，攻擊龍且大營。龍且引兵親出迎擊，兩軍方交，韓便即佯敗回走。
龍且喜道：我故知韓信膽怯，不敢與我正面為敵也。
遂揮令眾軍，渡過濰水擊之。
韓信率軍渡河完畢，見楚軍來追，皆入水中，乃下令道：盡提布囊，放水淹敵！
一聲令出，布囊提起，河水洶涌而下，龍且全軍皆被淹沒于水中。
韓信立即回師，先是沿河放箭，殺死一半；繼又猛烈反擊，擊殺一半。由此楚軍大敗，幾乎全軍覆沒，龍且身上甲重，掙扎不起，亦被射死在水中。
濰水東岸楚軍見此，哄然四散，丟盔卸甲而走。
齊王田廣聞?wù)f楚軍大敗，龍且戰(zhàn)死，后悔不迭，只得復(fù)又東逃。但于逃亡途中，終被部將所殺，赍其首級(jí)以獻(xiàn)漢軍主帥韓信。國相田橫乘舟出海，在海島自立為王。
漢軍追殺到城陽，盡俘楚軍余部。濰水之戰(zhàn)結(jié)束，乃以漢軍全勝告終。
畫外音：濰水之戰(zhàn)，乃是楚漢相爭期間，至為關(guān)鍵一戰(zhàn)，也是興亡轉(zhuǎn)折之戰(zhàn)。楚軍本有兩大主力，項(xiàng)王自率一軍，龍且率其一軍；今龍且全軍覆沒，楚軍精銳即喪其半。
自此之后，漢軍勢(shì)旺，楚軍勢(shì)衰。故此濰水名揚(yáng)天下，被后世稱為興漢之水。
項(xiàng)王聞報(bào)楚齊聯(lián)軍覆滅于濰水，大為驚懼，乃遣盱眙人武涉為使至齊，游說韓信。
武陟：天下苦秦久矣，故陳勝首義，諸侯相與戮力擊秦。今秦已破，故項(xiàng)王計(jì)功割地，分土而王，以休士卒。然漢王復(fù)興無名之師而東，侵人之分，奪人之地。何其不義？將軍原為項(xiàng)王故交，帳前親侍，今反助不義之人，得無悖乎？
韓信：何謂帳前親侍？執(zhí)戟郎而已。我曾屢獻(xiàn)奇策，項(xiàng)王不用，不許我另擇明主乎？
武陟：無義之人，何謂明主？劉季既然已破三秦，自為漢王可矣。復(fù)又引兵出關(guān)，收諸侯之兵，以東擊楚，其意非盡吞天下不休，其不知厭足如是，甚也。
韓信：成者為王，敗則為寇。漢王志在天下，有何不可？
武陟：則若純以武力論之，漢王豈可必勝？數(shù)次身居項(xiàng)王掌握之中，項(xiàng)王憐而活之，然每得脫身，輒便背約，復(fù)擊項(xiàng)王，其不可親信如此。
韓信：其對(duì)項(xiàng)王無信，然對(duì)韓信有義。士為知己者死，公不知乎？
武陟：將軍此見，便如婦人之仁，實(shí)令武某可發(fā)一笑。
韓信：公何出此言？
武陟：今足下雖自以為與漢王交厚，為之盡力用兵，但某觀其如勾踐，絕不能與足下同享富貴，將軍終必為之所擒矣。
韓信：危言聳聽，不足與論。
武陟：足下所以得須臾之寵，以至于今者，以項(xiàng)王尚存也。當(dāng)今二王之事，權(quán)在足下。足下右投則漢王勝，左投則項(xiàng)王勝。此亦危言聳聽乎？
韓信：我助漢王取勝，又有何不可？
武陟：項(xiàng)王今日敗亡，則漢王次日必取足下。相比漢王之疏，足下乃與項(xiàng)王有故。何不反漢與楚連和，三分天下王之？今釋此時(shí)，而自必與漢以擊楚，公為智者，固若此乎！
韓信：某事項(xiàng)王，官不過郎中，位不過執(zhí)戟，言不聽，畫不用，故背楚歸漢。漢王授我上將軍印，予我數(shù)萬之眾，解衣衣我，推食食我，言聽計(jì)用，故吾得以至此。人深親信我，背之不祥，雖死不易。先生言雖有理，但幸為韓信，辭謝項(xiàng)王！
武涉游說不入，連連嘆息，只得告辭而去。
蒯徹在側(cè)，聞武陟所說天下局勢(shì)，取決于韓信，不由心中一動(dòng)；又想到自己曾勸韓信進(jìn)兵，害死酈食其，必遭漢王忌恨；由是便欲趁此機(jī)會(huì)，勸說韓信背叛漢朝自立。
蒯徹：大丈夫立世，豈能如章邯一般，反復(fù)不定？將軍謝絕項(xiàng)王之使是也。我曾經(jīng)學(xué)過相術(shù)，可知將軍窮通貴賤結(jié)果，請(qǐng)?jiān)嚍檠灾?，如何?p> 韓信：既是如此，便請(qǐng)先生言之。
蒯徹：貴賤在于骨法，憂喜在于容色，成敗在于決斷。以此參之，萬不失一。某相君之面，不過封侯，又多危不安。相君之背，貴不可言。
韓信：此語何謂？
蒯徹：天下初發(fā)難以反暴秦之時(shí)，陳涉、吳廣等俊雄豪杰建號(hào)壹呼，天下之士云合霧集，魚鱗襍鹓，熛至風(fēng)起。當(dāng)此之時(shí)，憂在亡秦而已。今日之憂，非復(fù)如是。
韓信：今日之憂為何？
蒯徹：今日之憂，乃是楚漢分爭，使天下無罪之人，肝膽涂地；父子暴骸骨于中野，不可勝數(shù)。楚漢相爭不息，天下之憂不解。能解此憂者，其在于將軍也。
韓信：以先生觀之，楚漢相爭，孰勝？
蒯徹：楚人起于彭城，轉(zhuǎn)斗逐北，至于滎陽，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之間，迫西山而不能進(jìn)者，三年于此矣。漢王將數(shù)十萬之眾，距鞏、雒，阻山河之險(xiǎn)，一日數(shù)戰(zhàn)，無尺寸之功，折北不救，敗滎陽，傷成皋，遂走宛、葉之間，此所謂智勇俱困者也。夫銳氣挫于險(xiǎn)塞，而糧食竭于內(nèi)府，百姓疲極怨望，容容無所倚靠。以在下料之，其勢(shì)非天下之賢圣，固不能息天下之禍。當(dāng)今兩主之命，皆懸于足下。足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。
韓信：先生既以我絕楚使為是，則必許我助漢也。
蒯徹：臣披腹心，輸肝膽，效愚計(jì)，恐足下不能用也。誠能聽在下之計(jì)，莫若兩利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其勢(shì)則莫敢先動(dòng)。
韓信：誠能三分天下，我居其一乎？
蒯徹：夫以足下賢圣，擁甲兵之眾，若據(jù)強(qiáng)齊，北從燕、趙，出空虛之地而制其后，因民之欲，西向?yàn)榘傩照?qǐng)命，則天下風(fēng)走而響應(yīng)，孰敢不聽！割大弱強(qiáng)，以立諸侯，諸侯已立，天下服聽而歸德于齊。案齊之故，有膠、泗之地，懷諸侯以德，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝于齊矣。蓋聞天與弗取，反受其咎；時(shí)至不行，反受其殃。原足下孰慮之。
韓信聽罷，怦然心動(dòng)。但又思索片刻，答道：漢王遇我甚厚，載我以其車，衣我以其衣，食我以其食。我聞乘人之車者，載人之患；衣人之衣者，懷人之憂；食人之食者，死人之事。我豈可以向利，而背大義乎！
蒯徹冷笑：足下自以為親善漢王，欲為其建立萬世之業(yè)，臣竊以為誤矣。始常山王張耳、成安君陳余為布衣時(shí)，曾相與為刎頸之交，后因爭張黡、陳澤之事，二人反目相怨。常山王背項(xiàng)王，奉項(xiàng)嬰首級(jí)而竄，逃歸漢王。漢王借兵東下，殺成安君泜水之南，頭足異處，卒為天下笑。此二人相與至厚，向?yàn)樘煜轮两话駱樱欢湎嗲軞⒄?，何也?p> 韓信：若依先生高見，確是為何？
蒯徹：患生于多欲，而人心難測(cè)也。今足下欲行忠信，以交漢王，亦必不能固于二君之相與也。而世間齟齬之事，多大于張黡、陳澤者。故臣以為，足下必謂漢王之不危己，亦大誤矣。大夫文種有存越滅吳大功，更助勾踐稱霸，立功成名，而致身死。此兔死狗烹，鳥盡弓藏，誰人不知？故以交友言之，不如張耳之與成安君者；以忠信言之，則不過大夫文種、范蠡，之與勾踐也。此二事足以觀矣，原足下深慮之。
韓信：世間之主，未必皆如勾踐。
蒯徹：非關(guān)人性，其勢(shì)然耳。臣聞?dòng)侣哉鹬髡呱砦?，而功蓋天下者不賞。將軍為漢王所建之功，不下于文種、范蠡；漢王猜忌之心，更不下于勾踐。將軍功成不退，豈不危哉！
韓信：在下功勞，果能與文種、范蠡比肩乎？
蒯徹：足下涉西河，虜魏王，擒夏說，下井陘，誅成安君；徇趙、脅燕、定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，西向以報(bào)漢王。此所謂功無二于天下，而略不世出者也。
韓信：既有此功，不足以分茅裂土，出將入相，富貴此生乎？
蒯徹：蒙恬、李斯之于秦始皇帝，其功如何？雖不死于始皇，亦必死于二世也。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚則楚人不信，歸漢則漢人震恐。足下欲持是安歸乎？夫勢(shì)在人臣之位，而有震主之威，名高天下，竊為足下危之。
韓信謝曰：先生且休，待我思之。
數(shù)日之后，蒯徹見韓信并無動(dòng)靜，復(fù)來勸說：時(shí)不我待，將軍何故不決？
韓信：漢王對(duì)我有知遇之恩，我謂背之不詳。
蒯徹：夫聽者事之候也，計(jì)者事之機(jī)也，聽過計(jì)失而能久安者，鮮矣。聽不失一二者，不可亂以言；計(jì)不失本末者，不可紛以辭。夫隨廝養(yǎng)之役者，失萬乘之權(quán)；守儋石之祿者，闕卿相之位。故知者決之?dāng)嘁?，疑者事之害也?p> 韓信：不為將相，退為一方諸侯，不亦可乎？
蒯徹：審豪氂之小計(jì)，遺天下之大數(shù)，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。故曰猛虎之猶豫，不若蜂蠆之致螫；騏驥之跼躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之必至也；雖有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聾之指麾也。此言貴能行之。夫功者難成而易敗，時(shí)者難得而易失也。時(shí)乎時(shí)，不再來。原足下詳察之。
韓信：先生所云，皆為金石良言，我知何所行止矣。
于是最終不從項(xiàng)王聯(lián)手之約，就此自立為齊王。
鏡頭閃回。按下韓信自立齊王，再說楚漢之爭。
滎陽、成皋之戰(zhàn)，曠日持久，兩國盡出舉國之力，以決成敗。
當(dāng)時(shí)楚國參戰(zhàn)兵力，有龍且部二十萬人，曹咎部十萬余眾，周殷、項(xiàng)冠、項(xiàng)悍、項(xiàng)聲四路軍，計(jì)十萬余眾，項(xiàng)羽所引中軍近二十萬，超過六十萬大軍。
滎陽城中，只有五萬留守漢軍，處于絕對(duì)劣勢(shì)。
面對(duì)眾寡懸殊之局，軍師張良向漢王劉邦進(jìn)獻(xiàn)弱楚之策，連施四計(jì)，終挽危局。
第一計(jì)，勸漢王放棄成皋，使項(xiàng)羽占取，因派重兵把守，以分散楚軍力量。
第二計(jì)，勸漢王出兵武關(guān)，到宛、葉之間，兵鋒直指彭城，調(diào)動(dòng)項(xiàng)羽南下。項(xiàng)羽必救老巢，但又不舍滎陽，遂又安排曹咎、龍且，領(lǐng)數(shù)十萬軍圍困滎陽，再分其兵勢(shì)。
第三計(jì)，項(xiàng)羽南下后，又勸漢王命令彭越、灌嬰、靳歙等，威脅楚軍后方，斷其糧道，迫令項(xiàng)羽再揮師向北。項(xiàng)羽為使回軍安全，又在葉縣派兵防守，進(jìn)一步分散兵力。
第四計(jì)，在此期間，使?jié)h將丁復(fù)在葉擊破楚軍，劉邦乘機(jī)北上收復(fù)成皋，再次迫使項(xiàng)羽返回滎陽。漢王則再放棄成皋，項(xiàng)羽復(fù)派曹咎以重兵防守。項(xiàng)王來回奔馳，兵力已疲。
第五計(jì)，使大將劉賈援助彭越，燒毀楚軍糧草，再次調(diào)動(dòng)項(xiàng)羽回軍。趁項(xiàng)羽回軍之際，劉邦親率兵出，大破曹咎，再次收復(fù)成皋。
第六計(jì)，分守各處要隘，更據(jù)敖倉重地。使張耳、韓信略趙攻齊，陳豨攻代，灌嬰、靳歙深入楚后，隔斷項(xiàng)羽糧道。主力大軍分為數(shù)路，皆都用以攻城略地，不斷壯大力量。
以此六計(jì)，只用半年時(shí)間，漢王便即徹底扭轉(zhuǎn)不利局面。汜水之戰(zhàn)，曹咎兵敗自殺；濰水之戰(zhàn)，龍且覆師陣亡。數(shù)十萬楚軍損失大半，項(xiàng)王便由優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)為劣勢(shì)。
閃回結(jié)束。項(xiàng)王不能解滎陽之圍，又使人游說韓信不動(dòng)；又聞灌嬰率部南下，馳騁于彭城之北，自己陷入四面皆敵，多方受困之局。因慮己方士卒饑疲，再戰(zhàn)必然不利，于是只得自降身價(jià)，主動(dòng)遣使請(qǐng)入滎陽，與漢王議和。（本集完）