太行山下，河內(nèi)溫縣。
司馬朗奉了曹丞相之命回到家中，見到二弟司馬懿，即以曹操原話相告。
司馬懿知道已被曹操識破前次之謀，此番定難裝病躲過。雖昨日收到叔父司馬徽密信，令其前往襄陽共輔臥龍，但因父兄皆在曹操手下，只得隨兄長至許都就職。
曹操見司馬懿至，令與世子曹丕游處，任相府文學掾。但因水鏡先生司馬徽之故，非但不重用司馬懿，且處處暗中尋他差誤，每欲借機殺之。
世子曹丕甚喜司馬懿之才，每每于父親面前回護，司馬懿方才得以無事。
司馬懿自思：我少時曾在洛陽游學，向史子眇求教道術(shù)，及行兵布陣之學；又在蔡邕莊上習學儒經(jīng)琴藝，因此與史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭殺害。今即在其手下，只得暫行養(yǎng)光蹈晦之計，勤于職守，以使老賊安心。
便即裝呆充傻，常在曹丕面前稱頌曹操大德。曹丕再轉(zhuǎn)述于其父，曹操方漸釋其疑。
曹操自是文武大備，玄武池水軍訓(xùn)練已熟，乃聚眾將商議南征。此時曹操獨攬朝綱，滿朝文武再無人敢于反對，唯有附和而已。
夏侯惇為報前番火燒博望坡之仇，第一個出班，踴躍請令。曹操大喜，即命夏侯惇為都督，于禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領(lǐng)兵直出南陽宛城，前鋒抵達新野。
一面令人持密書潛至襄陽，入見舊友蔡瑁，勸其歸降天子，合兵夾擊劉備。
新野探馬得知曹操舉兵南下，急似星火，飛馬報知主公劉備，軍師孔明、徐庶。
孔明見說曹操來的迅急，只得放棄問罪蔡瑁，全力安排應(yīng)付北軍來犯。一面使人前往江夏，約會公子劉琦，召回漢壽亭侯關(guān)羽。
正在此時，有信使自東郡瑯琊至新野，為孔明帶來三弟諸葛均家書。
孔明打開看罷，嘆息一聲：真是人算不如天算，今后北伐中原，又少一強援矣。
即將書信呈予玄德。劉備見那書中道：弟奉兄長之命潛返東郡故里，往投太守陳元龍，約定暗為皇叔內(nèi)應(yīng)。奈因陳登舊疾復(fù)發(fā)，終至嘔血而亡，年僅三十有九，寧不痛哉。今長兄在江東，次兄在荊襄，皆為復(fù)興漢室。弟則隱于山野，躬耕守分。書不盡言，專候瞻拜。
劉備將書簡擲地，掩面大哭道：陳元龍當年力勸陶公祖舉徐州以讓劉備，后又助某逃脫呂布迫害，并多次書信迢遞，相約全力助我興復(fù)漢室。今元龍即死，是天亡我一臂也！
孫乾、糜竺在旁，聞?wù)f陳登暴亡，亦為之下淚。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下新野，復(fù)說襄陽。
蔡瑁得了曹操密信，一時猶豫不定。正在此時，禁軍來報：門外有故人梁鵠求見。
蔡瑁急將密信攏在袖內(nèi)，趨步迎出府門，與梁鵠攜手而進，吩咐備酒相待。
字幕：梁鵠，字孟皇，安定烏氏人，少與曹操、蔡瑁同窗，共拜書法大家?guī)熞斯贋閹?。擅書八分字體，初任侍郎，后任選部尚書，又遷幽州刺史。因遭黃巾之亂，逃依劉表。
蔡瑁置酒款待故友，因懷滿腹心事，故此席間心不在焉，應(yīng)答失據(jù)。
梁鵠見此，開門見山問道：賢兄如此魂不守舍，可是為曹公將欲南下乎？
蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隱瞞，也正欲請教，當如何行止。
即將曹操密信拿出，置之案上。
梁鵠大笑，亦拿出一封密信來：曹丞相之書，弟亦得之，故此不揣冒昧造府來訪。
蔡瑁：若依賢兄之意，我當如何？
梁鵠：孟德即是我等故人，又官居大漢丞相，雄才武略，連袁本初兄弟尚且不敵，何況區(qū)區(qū)荊州？若依愚計，蔡兄理當順天應(yīng)人，歸于朝廷，則進可裂土分茅永鎮(zhèn)荊州，退亦可為萬戶侯。勝于一旦落入劉備及公子劉琦之手，則舉族受戮矣。
蔡瑁聽了，以為是金玉良言，心意遂絕，便急遣家人請來蒯越，共同商議降曹。
蒯越也早與曹操互通款曲，聞蔡瑁要倒賣荊州，自是一拍即合。當夜三人密議已定，蔡瑁自去報知其姊蔡夫人。
夫人喜諾，即令蔡瑁作書，遣人前往宛城求降。夏侯惇得書大喜，立即遣人引領(lǐng)荊州信使，前至許都拜見曹操，并向天子呈遞降表。
曹操得到蔡瑁降書，不由喜上眉梢。于是率領(lǐng)群僚上殿，奏請?zhí)熳?，南征荊州。
獻帝正欲準奏，太中大夫孔融出班諫道：丞相且慢，陛下不可！劉備與劉表皆乃漢室宗親，平素又無大逆之行。丞相興此無名之師，恐失天下之望。
曹操怒斥道：劉表任荊州牧，董卓之命也。當年某興兵討董，故關(guān)東牧守皆都響應(yīng)，唯獨劉表不從，且殺死討逆將軍孫堅。其后割據(jù)荊襄，多行僭偽，郊祀天地，擬儀社稷。劉備附逆，亦為不臣，吾今討之，何謂無名？有再諫者，必斬！
獻帝聞此，向孔融連使眼色，示意休再諫阻；即準丞相之奏，退朝回宮。
孔融被斥下殿，未出午門便仰天長嘆：你說劉玄德為逆臣，卻不知天下萬民卻視之為至仁君子。你自以為大漢丞相得專征伐，卻不知天下諸侯其實視汝為漢室之賊。今以至不仁伐至仁，安得不敗？我可預(yù)見此番南征，其將片甲不回許都矣！
只顧仰天長響應(yīng)，卻不料御史大夫郗慮正從身側(cè)走過，聽得清清楚楚，一字不漏。
郗慮向與孔融不和，聽得此言，便直入丞相府中，添油加醋，將孔融之言告知曹操。
曹操大怒，遂命廷尉：立即捕捉孔融及其家小，并皆斬于市曹。
鏡頭閃回，敘述孔融與曹操結(jié)仇經(jīng)過。
河北之戰(zhàn)時，曹操用許攸之策，決漳水淹冀州，城破后屠殺鄴城居民，殺傷無辜甚眾。孔融聞之，便懷憤怒，與同僚每論此事，便極說曹操暴虐，必遭報應(yīng)。
冀州陷后，世子曹丕私娶袁熙妻子甄氏。曹操本欲自己娶之，只因世子率兵占先圍了袁宅，又兼張繡當時在旁冷觀，這才只得割愛，將甄氏賜予世子，納為兒媳。
孔融得知，當即寫信給曹操說道：司空此番出兵河北，挾天威以滅袁紹，譬如當年武王伐紂，得天應(yīng)人。昔武王伐紂以得天下，即將妲己賞賜周公，亦今日明公之行也。
曹操以為孔融是在夸贊自己，但不明其指，于是回書問孔融：此事出于何典？
孔融答說：并無經(jīng)典可循，只是按今事稱量，想當然而已。
曹操恍然大悟，孔融是以甄氏比于亡國之妃妲己，諷刺自己父子皆乃好色之輩。由此大怒，心內(nèi)深恨孔融，早已伏下殺機，奈何孔融尚且不知。
建安十二年，曹操依郭嘉之計北討烏桓，兵出遼東。因連年用兵，河北之民迭經(jīng)戰(zhàn)火涂炭，軍糧苦于不足，朝中文武百官皆惡遠征，但無人敢于直言其非。
孔融便又寫信給曹操：大將軍遠征，蕭條海外，仿佛漢武帝當年四海揚威。肅慎不進貢木苦矢，丁零偷盜蘇武牛羊，皆為大罪，明公此去，可以一并伐之！
書中諷刺之意，見于言表。曹操復(fù)又大怒，但顧忌孔融海內(nèi)人望，只得隱忍不言。
既征遼東得勝回京，因見許都府庫匱乏，曹操上表奏請?zhí)熳樱航裉煜轮T侯割據(jù)，饑荒戰(zhàn)亂頻仍，國人有凍餒之虞，軍糧亦有不敷支出之患。特請禁酒，以節(jié)糧米。
天子準奏，下令先于百官各府實施。孔融府中賓客常滿，酒宴不休，豈能忍受此禁？遂多次寫信給曹操，認為禁酒甚似禁色，言詞之中多為傲慢無禮。
曹操愈加惱怒，但亦忍住不發(fā)。
孔融以為曹操奸雄詭詐、懷有不臣之心，便愈發(fā)說話偏激，常常觸犯曹操。
曹操自領(lǐng)丞相，且欲封侯?？兹谏献嗵熳樱鹤裾展胖疲熐Ю镆詢?nèi)不得封侯。
意謂曹操封侯之后，自應(yīng)滾出許都，不該位列朝班。曹操對孔融言論懼而且怒，因其名重天下，只得一再容忍，其實早起殺心。
郗慮揣摩曹操心事，且因孔融屢次蔑視自己，這才借孔融長嘆，前來相府誣陷。
曹操正積滿一肚子猜忌，加上郗慮誣陷，如何不趁機發(fā)作？于是指使祭酒路粹，枉奏孔融“招合徒眾欲圖不軌、謗訕朝廷不遵超儀”等罪，終將孔融處死，并株連全家。
閃回結(jié)束?？蓢@孔融一代大儒，因多言廢命，終年五十六歲。
京兆人脂習與孔融相好，為其全家收尸安葬于市郊。曹操由此欲殺脂習，多虧荀彧告免。荀彧見殺文膽，斯文掃地，此時心中亦含悲憤，暗悔跟錯了人。
曹操既殺孔融，決意南征，便要辭帝出京，令太史占卜吉日。
荀攸聞?wù)f要傾舉國之兵南下，出班提醒：丞相多年用兵，戰(zhàn)無不勝，自然通曉兵法。今傾國以出，當先除后顧之憂，方保萬安。今一旦拿下荊州，必趁勢直下江東，雙方兵結(jié)，難以驟解，須防益州、西涼乘機襲我之后，惟丞相思之。
曹操大為贊嘆，深然其議，遂先親自修書入川，與益州牧劉璋交好，拜為振威將軍，以為羈縻荊州、江東。
劉璋得書大喜，派張肅送上三百西南夷叟兵，皆作戰(zhàn)勇猛之輩，并送大批軍資到許都。
安頓西南已畢，曹操又傳天子旨意，派人往召西涼刺史馬騰入都，任為衛(wèi)尉。
馬騰得了圣旨，猶豫不決。
司隸校尉鐘繇當時督轄陜西，恐馬騰生變，遂使部下張既傳令河西諸縣，儲備糧食物資，以備不虞；復(fù)令二千石俸祿以上官吏，出郊迎接馬騰入都。
馬騰逼不得已，只得率二子馬休、馬鐵及侄兒馬岱入朝，獨留長子馬超留守涼州。
曹操大慰，表奏天子立封馬騰為衛(wèi)尉，馬休封奉車都尉，馬鐵封騎都尉，馬超亦封為偏將軍、都亭侯。但馬超拒絕入都，于是統(tǒng)領(lǐng)馬騰舊部，割據(jù)三輔，屯兵槐里。
字幕：馬超，字孟起，馬騰長子。有萬夫不當之勇，被西涼諸羌稱為戰(zhàn)神。
鏡頭閃回，敘述馬超來歷。
馬超自幼隨父征戰(zhàn)，從無敗績，聲震隴右。建安元年，馬騰和安羌將軍韓遂反目，互相征伐。未及列陣，韓遂部將閻行已挺矛縱馬，直向馬騰殺至。
馬超時在父親身側(cè)，見閻行突施襲擊，不及摘槍，自斜刺里縱馬而出，擋在父親馬前。閻行挺矛直刺，被馬超伸手捉住，虎吼一聲，折為兩斷。
閻行武藝精熟，長矛雖斷，并不驚慌；反而迅即用斷矛回掠，扎向馬超面門。馬超不及招架，急在馬背上后仰。斷矛呼嘯而過，險些傷及馬超脖頸。
兩人一個暗道僥幸，一個直呼可惜；然后錯馬而過，各自全身而退。
其后西涼羌民發(fā)動三輔動亂，馬超率軍前往攻伐，一舉攻破蘇氏塢堡，由此名震天下。
建安七年，袁尚部將高干、郭援聯(lián)合南匈奴單于呼廚泉，進攻河?xùn)|之地，大肆掠取關(guān)中。鐘繇寫信給馬騰、韓遂，陳述利弊，請求二將出兵援助。
馬騰遂派馬超為將，率萬余人進入關(guān)中援助鐘繇，討伐郭援、高干。
郭援率軍渡過汾河，馬超率部半渡截殺。激戰(zhàn)之中，馬超足部中箭，以布裹之，繼續(xù)作戰(zhàn)，大破敵軍。馬超部將龐德斬殺郭援，高干和單于呼廚泉投降。
曹操早聞馬超大名，初任丞相時便欲招攬其入朝為官，但馬超拒不赴任。伐郭援后又借天子詔旨，拜馬超為徐州刺史，馬超依然不就。
遂封馬超為諫議大夫，將徐州刺史授予臧霸。
閃回結(jié)束，按下馬超，復(fù)說曹操。
益州及涼州之事已了，再無后顧之憂。曹操即令大軍起行，只留荀彧把守許都。
劉琮在襄陽聞?wù)f曹操引兵而至，不由大驚，遂請蒯越、蔡瑁等商議。
蔡瑁率荊州臣僚傅巽、蒯越、王粲等人出班，皆道應(yīng)降曹操，歸順朝廷。劉琮見眾口一辭，只得依允，遂令部將宋忠直至宛城，獻上降書。
曹操大喜，重賞宋忠，分付道：卿回襄陽，教劉琮出城迎接，我便著他永為荊州之主。
宋忠拜辭曹操，取路返回襄陽。將欲渡江，忽遇關(guān)云長率領(lǐng)二十名隨從，巡江而來。宋忠回避不迭，被關(guān)羽盤問不過，只得將劉琮降曹之事實告。
云長大驚，隨捉宋忠還至新野，來見兄長劉玄德，備言其事。
劉備聽了宋忠供述，這才知道兄長劉表已死，蔡瑁寧肯將荊州九郡平白送予曹操，也不令自己染指。當下放聲痛哭，傳令全軍為劉表掛孝舉哀。
因?qū)⑺沃液瘸庖活D，放回襄陽。隨后請來孔明與徐庶二位軍師，求問如何抵擋曹操。
二人聽罷亦皆失驚，未料事變?nèi)绱酥佟?p> 正在商議之間，門外忽報：公子劉琦差伊籍到來，正在府外候見。
劉備聽罷，急請入衙。伊籍登堂入室，見禮已畢，說與玄德：公子劉琦在江夏聞報劉琮已降曹操，欲盡起江夏水軍至襄陽問罪，但恐力不能及，故使某前來，問計于使君。
孔明遂問：若依先生高見，當如其何？
伊籍：依某之見，劉景升既于臨死之際托孤于玄德公，不如便以吊喪為名，率新野、樊城之眾前赴襄陽，誘劉琮出迎，就便擒下，誅其黨類，則荊州便屬使君。
孔明聞引，與徐庶皆都稱善，力勸劉備，不如就此奪取荊州。
玄德聽了伊籍及二位軍師之言，思索再三，不由垂淚道：先生們固是金玉良言，但兄長臨危托孤于我，是欲求我保其妻子性命耳；今若執(zhí)其妻子而奪其地，異日死于九泉之下，何面目復(fù)見吾兄？天下諸侯又怎樣看待劉備？某與曹操所不同者，曹操專以奸詐取勝，我卻是專以信義得人，今大業(yè)未成之時，失信于天下之事，絕不能為之。
孔明想了片刻，嘆一口氣道：既主公拒行此不義之事，乃大德大善，我等豈不遵命？但今曹操十余萬大兵已至宛城，新野小縣兵不過萬，何以拒敵？
劉備想起前番火燒博望之戰(zhàn)，毅然說道：不如棄了新野，將城中百姓盡數(shù)遷出，再燒他一把大火。我等退守樊城，以避其鋒，如何？
此計出口，眾人齊聲稱妙。正商議間，探馬飛報：曹兵前鋒已到博望，離此不遠。
劉備聞報，發(fā)付伊籍先回江夏，助公子劉琦整頓軍馬，再與孔明商議具體拒敵之計。
孔明說道：前番一把山火，燒了夏侯惇大半人馬；今番不論何人領(lǐng)兵前來，也必教他還中這條計策。我等在新野住不得了，不如早到樊城去。
于是擂鼓聚將，分別傳令。
第一支令：請伏龍先生徐庶前往樊城，會合趙云，派兵前來接應(yīng)新野軍民。
徐庶應(yīng)諾，接令而去。
第二支令：差孫乾往河邊調(diào)撥船只，救濟百姓出城。
孫乾應(yīng)諾，馳馬而去。
第三支令：命糜竺、糜芳二將，護送各官家眷，前往樊城。
二糜領(lǐng)命，自去布置安排。
第四支令：命云長引五百刀手，去白河上流埋伏，遏住河水以淹曹兵，順水殺下。
關(guān)羽接令，大步出帳，點軍而去。
第五支令：命張翼德引一千軍，去博陵渡口埋伏，就曹軍被淹之后，乘勢掩殺。
張飛大聲應(yīng)諾，接令而去。
第六支令：命關(guān)平、周倉帶兵五百，于新野城外阻殺曹兵。許敗不許勝，戰(zhàn)之即退，繞城而走，去與關(guān)公合兵一處。
二將領(lǐng)命，點軍而去。
第七支令：命陳到引白毦兵三千，伏于新野四門之外。先于城內(nèi)各家屋上多藏硫黃焰硝引火之物，待曹軍入城，于黃昏后乘風放火燒之。
陳到上前接令，自往校場點軍，退出城外。
第八支令：命劉封帶二千步軍，于新野城外鵲尾坡前屯住。只望見城中火起之時，便可追殺敗兵；然后會合諸將，收軍回歸樊城。
八支大令發(fā)下，分撥明白，眾將皆去?？酌髂伺c玄德出城登高了望，只候四方捷音。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下孔明派將，復(fù)說曹操發(fā)兵。
曹仁、曹洪引軍十萬，前有許褚引三千鐵甲軍開路，浩浩蕩蕩，殺奔新野而來。
午牌時分，許褚催軍來到鵲尾坡。
一聲炮響，劉封率兵而出，揚聲大罵：欺君篡國之賊，安敢侵犯吾境！
許禇大怒，揮刀上前。劉封迎戰(zhàn)三五個回合，回馬便走。因仗地利，引著許禇三千鐵甲軍圍著樹林轉(zhuǎn)圈，直到日已墜西，料必城中百姓已空，引火之物安放齊備，這才遁去。
許褚尋路追趕廝殺，只見天色已晚，山高林密，并無敵軍去向。
曹仁領(lǐng)兵趕到，因見許禇還在山中亂轉(zhuǎn)，遂命：先奪了新野，明日再追殺劉備。
曹軍領(lǐng)命，兵至城下。關(guān)平與周倉率軍來戰(zhàn)，稍戰(zhàn)即潰，轉(zhuǎn)眼間逃得不知去向。
曹洪大笑道：此便是程昱先生所云，奇才徐庶所練之兵？不堪一擊！
曹仁亦笑，眼見城門大開，即命三軍進城安歇，來日平明進兵。曹軍行軍一天，入城之后都已困乏饑餓，匆匆飯罷，便在民房中睡倒。
是夜初更以后，忽然狂風大作。陳到在城外林中埋伏，因見時辰已到，一聲令下，火箭如同飛蟥般射入城內(nèi)。引燃屋頂硫磺，剎時滿城火起。
風響如雷，火借風勢，刮刮雜雜，鬼哭狼嚎；未過片刻，新野城已化為一片火海。
曹兵皆被從夢中燒醒，人不及甲，馬不及鞍，遙望處盡是火焰，恨無生路。
曹仁被侍衛(wèi)從睡夢中喚醒，剛出院門，其屋已倒，千鈞一發(fā)，好不嚇人。曹仁懵怔轉(zhuǎn)向，急命侍從尋著戰(zhàn)馬兵器，輜重糧草皆不能顧，引領(lǐng)眾將突煙冒火，拼命奔出東門。
喘息未定，背后喊聲大起，陳到引軍趕來混戰(zhàn)；稍頃劉封又引一軍來至，截殺一陣。
曹軍尋子覓爺，走投無路，亂成一團。
直殺到四更時分，陳到及劉封各自得勝而去，只奪其軍器良馬以歸，并不十分戀戰(zhàn)。
曹軍好不容易沖出生天，一個個人困馬乏，焦頭爛額。奔至白河邊上，因見水流淺緩，人馬都下河滅火吃水，一時間人喧馬嘶。
關(guān)羽引本部五百校刀手，守在白河上游，已自睡醒一覺，人人精神百倍。眼見東方天空已現(xiàn)魚肚白色，不見動靜，懷疑軍師計策不準，等得好不耐煩。
正欲派人前去打探，忽聽得下流頭人喊馬嘶，呼聲沖天。關(guān)公知是曹軍已經(jīng)下河，遂將青龍偃月刀高舉過頂，一聲令下，軍士掣起布袋，水勢滔天，望下流沖去。
曹軍不料會陡然暴發(fā)山洪，只見白浪滔天，水墻撲面而至，更無躲處。登時大半被激流沖倒，數(shù)千人馬俱溺于水中，只有近岸邊者少數(shù)得命。
曹仁引眾軍掙扎上岸，奪路而走，不辯東西南北；更兼草木皆兵，絲毫不敢回顧。
行到博陵渡口，震霧漸散，一輪紅日噴薄而出。
只聽喊聲大起，大將張飛引軍從下流殺來，劉封、陳到、關(guān)平、周倉三面齊至。
曹仁、曹洪及許褚等拼死爭戰(zhàn)，奪路走脫。
張飛等人也不追趕，接著玄德、孔明中軍一齊渡河，盡望樊城而去。
曹仁收拾殘軍，就新野城中屯住，撲滅余火，使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操大怒，傳令大軍分作八路，一齊去取樊城。
劉備率軍南下，至半路遇到徐庶與趙云前來相迎，接入樊城。坐未暖席，探馬來報：曹軍填塞白河而渡，前鋒離樊城已不足八十里。
孔明道：可速棄樊城，取襄陽暫歇。
劉備隨即率軍離開，城中百姓大半號哭相隨。半日之間，前面已至襄陽，卻見吊橋高懸，城門緊閉。城外百姓號哭動天，城內(nèi)卻塞耳不聞。
孔明大怒，再次建議：曹軍至矣！何不強力攻打，擒捉劉琮，取而代之？
劉備卻又不忍，只在城河邊上徘徊，軍馬聚在城外，進退不得。孔明遂令張飛運起獅吼神功，在城外大喊劉琮名字，聲震云宵，十里之內(nèi)皆聞。
守城將官變色，只得報入府衙。劉琮不敢出來，回顧蔡瑁、蒯越，均已不見蹤影。
孔明見城內(nèi)沒有動靜，又命張飛沖城內(nèi)大喊：臥龍先生在此，魏文長何在？
大叫數(shù)遍，只聽城內(nèi)吼聲如雷：魏延在此，爾等要命的閃開！
隨著一片慘叫聲起，城門突然大開，一騎紅馬自城內(nèi)沖出。馬上將軍身長八尺，面如重棗，與關(guān)公倒有七八分相似。
字幕：魏延，字文長，義陽郡人。
魏延早依孔明布置，時刻等候劉備大軍到來。不料劉琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟奪了兵符，軟禁在府中，不得自由。
正在府中納悶閑坐，忽聽城外有人大喊“劉琮出來”，聲如巨雷。魏延驚醒，知道事情緊急，掄拳將看守禁衛(wèi)打倒幾個，跨馬掄刀，飛奔城門。
將至門首，又聞城外叫喊自己名字。魏延答應(yīng)一聲，飛馬來奪城門。
守門將士前來阻擋，魏延大怒：爾等竟不怕死耶？
遂一刀砍死門將，喝令軍士打開城門，放下吊橋。因縱馬上橋，揚聲大叫：臥龍先生與劉皇叔快快領(lǐng)兵入城，共殺賣國之賊！
孔明見城門大開，知道魏延已經(jīng)得手，揮令張飛引領(lǐng)軍民入城。
劉備叫道：百姓先入，士兵斷后，不得擾亂！
百姓齊呼萬歲，涌上吊橋。徐庶時立馬高處，約束軍兵，忽見城頭旗幟大舉，不由大驚，高聲叫道：城中有埋伏，爾百姓人等速退！
話猶未落，城頭忽然有人喝令：放箭！
剎時城上墻后立起一排弓弩手，對準城外箭如雨下。城外軍士及百姓擠在一起，哪里躲得？登時倒了一片。百姓東躲西藏，擠落水中無數(shù)，哭聲震野。
命令放箭者非是旁人，正是蔡瑁；張允仗劍驅(qū)馳，傳令眾兵，關(guān)閉城門。
劉備急令張飛：保護百姓后退，遠離城頭箭矢射程。
張飛只得應(yīng)命，一面昂首大罵蔡瑁、張允不止。
魏延立在吊橋彼端，把住城門，只管招呼劉備入城，心頭急如火焚。忽見城上箭落如雨，張飛指揮軍民后退，便知陡生變故。正在納悶之間，忽聽背后馬蹄作響。
城內(nèi)一將飛馬引軍而出，大喝：魏延反賊，安敢通敵造亂！認得大將文聘么？
字幕：文聘，字仲業(yè)，南陽宛城人，劉表手下大將。
魏延大怒，顧不得城外劉備，只得挺刀躍馬，與文聘交戰(zhàn)。
正在此時，魏延府中親兵數(shù)百人趕至，與文聘部眾即在城邊混殺。于是復(fù)又殃及城外平民，死傷無數(shù)，死尸填塞溝渠，血流成河。
劉備見此，扭頭對孔明、元直說道：本欲保民，此反而害民也。襄陽進不得了！
孔明：江陵乃荊州要地，且糧草豐足，不如先取江陵。
玄德允諾，于是引領(lǐng)百姓離開襄陽，擇小路望江陵而走。
襄陽城中百姓早知劉琮已經(jīng)投降曹操，又多聞曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州殘忍之舉，便乘亂逃出城來，跟隨劉備、孔明而去。
魏延與文聘交戰(zhàn)，見劉備離去，又怕城中再有大將殺出，只得棄了文聘，撥馬而逃，率領(lǐng)數(shù)百家兵，自投長沙太守韓玄去了。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下魏延，單說劉備。
劉備率領(lǐng)軍民文武眷屬，攜帶輜重數(shù)千車輛，向江陵逶迤而行。
因老弱病殘頗眾，沿途又不斷有逃難之民加入，只能日行十余里路程。到達當陽之時，回顧部從，竟有十萬之眾相隨，前后連綿數(shù)十里遠，盡是難民。
糜芳督管眾官家眷，因見隊伍行進緩慢至極，縱馬上前趕上劉備，說道：曹操得了樊城，率軍渡江只需兩日；劉琮若再獻了襄陽，追兵則頃刻而至。為今之計，應(yīng)迅速奪取江陵，豈容如此延挨？又兼民多兵少，曹操來了，如何阻擋？不如棄了百姓，急趨江陵為上。
劉備怒道：偏你知道事情緊急！成大事者，須以天下萬民為本。眾人背井離鄉(xiāng)，跟我一路隨行，將父母妻兒全家性命相托，我怎忍心拋下他們，獨自逃命！
糜芳被罵得一佛出世，二佛涅槃，再無半語回答，只得望向孔明。（本集完）