涼州府，姑臧城，刺史行轅。
長史王融、參軍孟暢見到張鎮(zhèn)所發(fā)文告，持之入府，來報(bào)刺史。
張軌視其文告，雖中風(fēng)不能語，智力無礙，乃親撰檄文，宣于州眾：某在涼州八年，不能安定地方，又值中州叛軍作亂，秦隴危急。且兼身患重病，命在旦夕，故早已考慮隱退，以此位委讓賢者。只是職位所在，責(zé)任重大，不便匆忙行事而已。不料今有人無端興變，此實(shí)不知某之心也。某視離涼州貴地而去，如除腳上之履耳。
寫畢，對王融說道：請長史將此檄布發(fā)于州中，使州人皆知我心；某即刻親寫致仕請老奏疏，請主簿尉髦持疏進(jìn)京上表天子。
又將管家喚至近前：速令家人準(zhǔn)備車馬，我將回原籍宜陽，養(yǎng)老去矣。
王融、孟暢見刺史如此謙讓，不由義憤填膺。王融便將張鎮(zhèn)文告扯得粉碎，擲于地上；孟暢復(fù)用又腳踩之，昂然諫道：明公豈可因小人亂語，便生退悔之心！今晉室多變，人民涂炭，實(shí)在依仗明公安撫西方，百姓方得這許多年安居樂業(yè)。張鎮(zhèn)兄弟膽敢放肆作亂，公應(yīng)宣其罪行，誅殺叛黨，豈能成全此輩野心哉！
張軌聞聽此言，不由默然。
王融見主公不再堅(jiān)持己見，于是叩辭出府，召集部將齊聚，下令各領(lǐng)部兵，實(shí)行戒嚴(yán)。
武威太守張琠遣子張?zhí)箍祚R奔赴京師，上表朝廷：昔魏尚安撫邊疆反獲大罪，趙充國盡忠報(bào)國反遭貶黜，前代史鑒未遠(yuǎn)。順陽吏民懷念太守劉陶，致自愿為其守墓者多達(dá)千人。張軌刺史治理涼州，猶慈母撫育赤子；涼州百姓愛戴張軌，如旱苗迎得甘雨。聞朝廷聽信流言，欲更換涼州刺史，民皆驚悚，如喪父母。且今戎夷胡人擾亂華夏，不宜輕于更替，搔動一方。唯此上言，望陛下審慎為之。
天子覽奏，又問張?zhí)箾鲋輰?shí)情，遂收回替代張軌刺史之詔，復(fù)令其討伐叛賊。
張?zhí)沟昧耸ブ?，快馬回到武威，歸報(bào)其父。張琠大喜，連夜直入姑臧，來見張軌宣旨。
張軌接承天子詔旨，心神安定，遂命其子張寔為中督護(hù)，率兵討伐張鎮(zhèn)。又遣張鎮(zhèn)外甥、太府主簿令狐亞為使，前往勸導(dǎo)張鎮(zhèn)。
令狐亞領(lǐng)命，遂來勸張鎮(zhèn)：舅公何不審時(shí)度勢，看清成敗安危，妄自行事？張公在涼州德高望重，兵馬如云，譬如烈火熊熊燃燒，公等卻待江漢之水以澆滅之；溺于洪流，望越地之人來救，豈非鞭長莫及。今張公數(shù)萬大軍已兵臨城下，惟有誠心歸順，方使親人平安，延續(xù)門戶，保全家族！
張鎮(zhèn)聞罷，痛哭流涕道：子言是也，某為他人所誤耳！
于是便將罪名加到功曹魯連身上，將其斬首，向張寔投降謝罪。
張寔見張鎮(zhèn)主動投降，隨即率部南進(jìn)，討伐曹祛，驅(qū)其遠(yuǎn)逃。
張軌聞?wù)f張鎮(zhèn)降伏，曹祛遠(yuǎn)逃，于是設(shè)祭于南郊，謝天子洪恩，大赦涼州。命令張寔率尹員、宋配二將，領(lǐng)步騎三萬余眾討伐曹祛；另派從事田迥、王豐率八百騎兵，從姑臧西南出石驢，占據(jù)長寧。
曹祛聞報(bào)涼州兵馬來伐，急派麹晁在黃阪設(shè)防，抵抗張寔大軍。
張寔從隱秘小道通過浩亹，與曹祛交戰(zhàn)于破羌，大敗之，擒其本人及部將以回。張軌遂令斬殺曹祛，及其牙門將田囂，涼州之叛復(fù)平。
便在此時(shí)，哨馬來報(bào)：京師洛陽被漢軍圍攻，朝廷危在旦夕！
張軌聞報(bào)大驚，于是下令：派治中張閬送五千義兵，及郡國秀才孝廉、賦稅賬簿、器甲土產(chǎn)交付京師，以為勤王資用。參軍杜勛隨行，進(jìn)獻(xiàn)朝廷良馬五百匹、毯布三萬匹，給付軍用以抗賊兵。命主管吏詳察涼州高潔退隱之士，高才碩學(xué)著述經(jīng)史者，為國為君臨危不懼殺身殉義者，忠心進(jìn)諫因而獲罪者，交涉應(yīng)對使民避免禍患者，武勇機(jī)智為世排除災(zāi)難者，奸諂誤主陷害忠賢者等等，皆以文狀呈報(bào)州府，各依其功過賞罰。
涼州父老聞之，莫不彈冠慶賀。
晉懷帝收到五千義兵及許多物資，大為感動，遂拜張軌為鎮(zhèn)西將軍、都督隴右諸軍事，封霸城侯；繼而又升為車騎將軍、開府辟如、儀同三司。
授封文書未達(dá)涼州，而王彌大兵已臨洛陽。
張軌接到哨探連環(huán)急報(bào)，又派將軍張斐、北宮純、郭敷等人，率精銳騎兵五千，急馳援保衛(wèi)京師。及至京師陷落，張斐等皆被賊軍殺害。
永嘉之禍既成，中州人紛紛逃到?jīng)鲋荼茈y。張軌遂分割武威一部分設(shè)立武興郡，又分西平郡界置晉興郡，以收容流民。因聞張斐、北宮純、郭敷等諸將沒于王事，張軌大為悲痛，乃令大出府庫，重恤陣亡將士家屬，親為之設(shè)祭東郊，招魂以歸。
太府主簿馬魴向張軌進(jìn)言：今四海動蕩，晉軍皆亡，惟余涼州精銳。明公若率涼州之兵直搗平陽，必將所向披靡，有征無戰(zhàn)。不知明公何所擔(dān)心，見義而不為耶？
張軌聞諫，以手指心，在紙上寫道：此亦某之所欲為之事也。
于是下令闔州練兵備戰(zhàn)，打算傾一州之力，擇機(jī)進(jìn)攻平陽，以救懷帝。
此后不久，秦王司馬鄴進(jìn)入關(guān)中，駐陛長安。
張軌聞報(bào)，迅速傳檄關(guān)中：主上遇險(xiǎn)，流落賊營；普天分崩，舉國喪氣。今秦王鄴天資卓越，圣明仁德，神機(jī)武斷，以應(yīng)天時(shí)。世祖之孫中，秦王今為長者。凡我大晉之人，食糧之民，占卜取卦克期效忠，光明險(xiǎn)惡同心同步。應(yīng)選擇吉日，奉尊秦王登基繼位。今派前鋒督護(hù)宋配，率步騎兵二萬，直抵長安護(hù)衛(wèi)天子，擊退左右之?dāng)场Ｎ髦欣蓪垖?，率中軍三萬，武威太守張琠率胡騎二萬，絡(luò)繹進(jìn)發(fā)，于仲秋在臨晉會師！
檄文到處，應(yīng)聲如響。
秦州刺史裴苞、東羌校尉貫與占據(jù)險(xiǎn)要，發(fā)檄與朝廷斷絕往來，張軌令宋配率兵討伐。
曹祛余黨麹儒等威逼前福祿令麹恪為主，逮捕太守趙彝，與裴苞相為呼應(yīng)。張軌檄令張寔回師討伐，斬殺麹儒；復(fù)命左督護(hù)陰預(yù)與裴苞戰(zhàn)于陜西，亦大敗之。
裴苞勢窮，率殘部逃到桑兇塢。
永嘉七年，太子司馬鄴繼位為晉愍帝，并升張軌為司空，張軌再次堅(jiān)辭不受。建興二年，晉愍帝再拜張軌為侍中、太尉、涼州牧、西平公，張軌又堅(jiān)決辭謝。
建興二年五月，張軌臥病不起，臨終遺言：涼州文武將佐皆應(yīng)各盡忠義，務(wù)必安撫百姓，上報(bào)國家，下安家室。我死之后，諸公善自輔助我兒安遜，聽從朝廷旨意，休負(fù)某之重托。
又上表朝廷，請立其子張寔為世子。五月己丑日，張軌去世，終年六十，葬于建陵。
朝廷甚為悲憫，下詔追贈侍中、太尉，謚號為武公，亦作武穆公。
張軌既亡，其親信部將遂擁立其長子張寔，繼任涼州牧之職。晉愍帝下詔，授任張寔為持節(jié)、都督?jīng)鲋葜T軍事、西中郎將、涼州刺史、領(lǐng)護(hù)羌校尉、西平公。
建興三年冬，上軍士張冰在蘭池中偶得一方璽印，上有古篆，獻(xiàn)于刺史。張寔令幕僚識之，乃“皇帝璽”三字。僚屬及部將俱大喜，上表稱賀，即勸張寔即天子位。
張寔說道：孤世代仕晉，先父屢有大功于國，終生不聞此篡逆之言。孤向讀史，亦常常惱恨袁本初舉印向肘之事。諸君卻為此論，是何言哉！
于是令將璽印送往長安，獻(xiàn)于愍帝。
建興四年八月，劉曜進(jìn)逼長安。愍帝將出城投降劉曜之前，下密詔給張寔。詔書略曰：
國運(yùn)困厄，禍臨晉室，京城傾陷，先帝亡于賊朝。朕漂泊于宛許，奄至舊都，群臣因朝廷無主，歸之于朕，于是以幼沖而身居王公之上。自登帝位，至今四年，不能剪除巨寇以拯危難，致黎民頻遭苦難，皆因朕之不明所致也。羯賊劉聰僭稱帝號，禍害先帝，肆意殘殺藩王，深念仇恨恥辱，每枕戈待旦。劉曜從去歲九月率其蟻眾，乘虛入侵，劫羌胡為質(zhì)，攻陷北地。麹允統(tǒng)軍于外，全軍大敗，賊侵逼京城，矢集內(nèi)宮。胡崧等雖赴國難，終無成效，則被重圍，外兵不至，糧盡人困，則為賊虜。上愧天靈，下辱祖宗。卿世代忠貞，功勛卓著于西夏，四海仰望，乃朕之所依。今宜進(jìn)為大都督、涼州牧、侍中、司空，秉承帝旨見機(jī)行事?，樞巴跛抉R睿乃宗室親賢，遠(yuǎn)在江南。今朝廷亡，社稷危，朕已詔告瑯邪王，及時(shí)代理帝位。誠望閣下協(xié)助，共度國難。若卿能不忘主上，宗廟則依賴卿也。來日朕當(dāng)出降，故夜召公卿交代后事，秘遣黃門郎史淑、侍御史王沖持詔拜授。臨降寄予重命，望公奮勉！
張寔覽詔，率群臣望北而拜，伏地大哭。
于是升帳聚將，下達(dá)命令：遣太府司馬韓璞、滅寇將軍田齊、撫戎將軍張閬、前鋒督護(hù)陰預(yù)四將，率步騎精兵一萬，東赴國難；命討虜將軍陳安、上故太守賈騫、隴西太守吳紹，各率郡兵，為韓璞前驅(qū)。公等宜團(tuán)結(jié)一致，勿使相互背離之信，傳至孤之耳中。
諸將跪領(lǐng)訓(xùn)誡，盟誓允諾。
張寔同時(shí)寫書，遣使寄予南陽王司馬保道：某今遣韓璞等人擊討賊軍，殿下諸部宜皆從彼號令，以便合力擊賊。
韓璞于是引軍東出，駐兵于南安。
涼州諸羌皆受漢主重賄，各出兵阻斷涼州軍退路。相持百余日，涼州軍糧草弓矢竭盡。韓璞遂殺駕車牛馬以犒勞士卒，激勵(lì)諸將士氣，然后命全軍擊鼓吶喊，進(jìn)兵決戰(zhàn)。
金城太守部將張閬率軍趕到，兩路夾擊，遂大敗賊軍，斬首數(shù)千人。
建興六年三月，焦崧、陳安引軍進(jìn)逼上邽，與劉曜大戰(zhàn)，雍秦之民十之八九死于戰(zhàn)亂。南陽王司馬保向張寔告急，張寔即任金城太守竇濤為輕車將軍，率威遠(yuǎn)將軍宋毅，及和苞、張閬、宋輯、辛韜、張選、董廣諸將，率步騎兵兩萬赴援。
軍隊(duì)進(jìn)駐新陽，晉愍帝駕崩消息傳來，竇濤等無奈退軍，還保涼州。張寔與涼州眾官遂穿孝服舉哀，復(fù)聚哭告哀三日，整束西涼之兵，欲誓師東征，與愍帝報(bào)仇，復(fù)興晉室。有話則長，無話則短。張軌父子往事敘罷，書接前文。
閃回結(jié)束。正在涼州厲兵秣馬之時(shí)，幽州刺史段匹磾及并州刺史劉琨聯(lián)名書至，請張寔舉涼州之兵東攻長安，以分趙漢劉曜、石勒之勢，共復(fù)晉室。
張寔慨然應(yīng)允，厚待來使，寫了回書，令其歸報(bào)段、劉二公，約期分進(jìn)合擊漢軍。
幽州使節(jié)大喜拜辭，潛從小道還歸幽州。雖然千般小心，萬般謹(jǐn)慎，乃不想偷渡渭河之時(shí)，仍被漢兵擒捉。漢軍搜得涼州刺史書信，知道是幽州間諜，擒獻(xiàn)于漢帝劉曜。
漢昭武帝覽張寔回書，勃然大怒，令將使節(jié)斬首，遂部署兵馬，扼守涼州東來關(guān)隘，增兵益守，斷絕關(guān)中與山東要道。
早有涼州探馬得知，急飛馬回報(bào)涼州牧：幽州使被殺，漢軍絕道，重兵把關(guān)！
張寔料是泄漏軍機(jī)，只得按兵不動，同時(shí)派出數(shù)路細(xì)作往來偵探，以待時(shí)機(jī)而進(jìn)。
破羌都尉張?jiān)栂驈垖佭M(jìn)言：愍帝被害，南陽王司馬保兵駐上邽，忘卻天子被擄之莫大恥辱，而欲自稱帝號。上天不授圖讖符命，其德亦不足順應(yīng)民意，終非濟(jì)時(shí)救難之人。今有晉王司馬睿德才兼?zhèn)?，親近藩臣，乃先帝明詔依靠屬意之人。若依愚下之計(jì)，明公宜上表稱頌圣德，勸晉王登即帝位，傳檄各鎮(zhèn)；再附書于相府，使丞相王導(dǎo)檄告天下諸侯，則南陽王妄念自息，未集之黨徒則亦必自散，轉(zhuǎn)而聚于晉王麾下矣。
張寔聽從其議，于是發(fā)檄天下，推晉王司馬睿為皇帝，并派牙門將蔡忠奉表章到建鄴，進(jìn)勸司馬睿即天子之位。
檄文所到之處，各鎮(zhèn)諸侯無不踴躍以應(yīng)，附議奏疏如雪片般呈報(bào)建鄴。
建興六年三月，司馬睿接受諸侯公推，在建鄴即皇帝位，年號太興，史稱東晉元帝。
張寔雖喜司馬睿承即皇帝大位，但因思愍帝崩不逾歲，聞?wù)f建康于今歲便即改元，于是大為不悅，便不奉太興年號，仍稱西晉建興六年。
鏡頭轉(zhuǎn)換，隴西上邽。
司馬睿稱帝消息報(bào)至上邽，司馬保見被晉王司馬睿占了先機(jī)，稱帝野心不能得逞，不由大恨張寔。遂于次年自稱晉王，改元建康，自行設(shè)置百官，不向元帝司馬睿稱臣。
字幕：司馬保，字景度，曾祖宣帝司馬懿四弟東武城侯司馬馗，祖高密文獻(xiàn)王司馬泰，父南陽王司馬模，叔父東海王司馬越。頗有文采，喜好著述，初為南陽國世子。因晉懷帝司馬熾被虜，父親司馬模戰(zhàn)敗被殺，司馬保便繼承南陽王爵位。
建興元年，愍帝司馬鄴任命司馬保為大都督、侍中、都督陜西諸軍事，進(jìn)位相國。
不久，涼州討虜將軍陳安來投，司馬保極為寵厚，令其統(tǒng)精兵千余去伐羌人。
部將張春妒忌不容，誣陷陳安有異心，請求誅除，司馬保不聽。張春乃以刺客殺陳安，陳安受傷，逃歸隴城。
至?xí)x愍帝被俘，晉朝帝位虛懸，司馬保與司馬睿爭立，失了先機(jī)，只得自稱晉王。
陳安聞此，便自稱秦州刺史，轉(zhuǎn)而投降趙漢。
當(dāng)時(shí)上邽發(fā)生嚴(yán)重饑荒，士民困迫，張春護(hù)送司馬保前往南安祁山。
陳安聞訊，記恨前番無端被刺之仇，遂引兵前來截殺司馬保。
張寔聞報(bào)，因恨陳安反復(fù)無常，于是復(fù)遣韓璞率步騎五千，前往救援司馬保。陳安戰(zhàn)敗，退守綿諸，司馬?；刂辽线灐?p> 字幕：趙漢大興三年正月，前趙漢帝劉曜率軍進(jìn)攻陳倉。
司馬保遣部將王連迎敵，王連不敵劉曜，戰(zhàn)死城下，副將楊曼逃奔南氐。劉曜進(jìn)而攻取草壁，路松等將多逃往隴城。劉曜又攻取陰密，司馬?？謶?，奔往桑城。
張春奉司馬保逃奔涼州，張寔遣部將陰監(jiān)帶兵迎接，名為護(hù)衛(wèi)，實(shí)為不欲令其入境。
閏三月，司馬保部將張春、楊次和別將楊韜不和，勸說司馬保殺死楊韜，并請攻打陳安，司馬保皆不聽從。當(dāng)年五月，張春便與楊次發(fā)動叛亂，終于囚殺司馬保。
可嘆司馬保壽終時(shí)年僅二十七歲，司馬氏江北宗室至此殆盡。
張春既殺司馬保，復(fù)立宗室子弟司馬瞻為王世子，自稱大將軍。于是司馬保部眾離散，逃奔涼州者多達(dá)萬余人。
陳安聞?wù)f司馬保已死，上表漢主劉曜，請求借兵征討司馬瞻、張春等人，替趙漢朝廷經(jīng)略雍涼二州。
劉曜準(zhǔn)其奏請，遂命陳安為大將軍，進(jìn)攻司馬瞻、張春。
陳安仗其武勇，一戰(zhàn)大敗晉兵，擒殺司馬，張春逃奔枹罕。陳安復(fù)擒揚(yáng)次，在司馬保靈柩前斬首，以祭晉王；復(fù)以天子禮將司馬保葬于上邽，謚號元王。
鏡頭轉(zhuǎn)換，按下涼州，復(fù)表幽州。
段匹磾與劉琨駐軍薊州，久候涼州兵不至，后聞信使被劉曜擒殺，亦自無可奈何，只得延挨歲月，以待時(shí)變再起。
晉元帝太興元年正月，遼西公段疾陸眷病亡于令支。因其子幼小，叔父段涉復(fù)辰便自立為王，統(tǒng)領(lǐng)其兄部眾。
段匹磾聞之，即領(lǐng)劉琨之子劉群，由薊州前往令支奔喪。
段末波聞?wù)f段匹磾將至，遂揚(yáng)言于部眾：段匹磾此來，是欲篡位也。
部眾盡信其言，段涉復(fù)辰亦有耳聞，心中半信半疑。段匹磾?shù)竭_(dá)右北平時(shí)，段末波唆使段涉復(fù)辰發(fā)兵阻攔，涉復(fù)辰即中其奸計(jì)，遣兵往右北平來截殺匹磾。
段末波見國中大兵盡出，乘虛擊殺涉復(fù)辰，兼并其子弟、黨羽，自稱單于。既然篡位成功，隨即迎戰(zhàn)段匹磾，擊敗匹磾軍眾，并俘劉群。
段匹磾戰(zhàn)敗，被迫率領(lǐng)殘部，返回薊州。
段末波厚待劉群，大排盛宴，并于席間以利誘之：賢侄若能致書令尊劉琨，使其誅殺段匹磾，則非但賢侄性命無憂，而且事成之后，便由汝父為幽州刺史。
劉群被逼無奈，只得依從其意修書。
段末波看后，非常滿意，遣使送往薊州。但被門軍截獲，搜出書信，呈交段匹磾。
段匹磾看罷書信，不動聲色，遂命人請劉琨來會，說有要事相商。
當(dāng)時(shí)劉琨寄人籬下，便如當(dāng)年劉備屯駐新野一般，單獨(dú)屯兵于征北小城。見幽州刺使派人來請，因不知其內(nèi)情，且欲問兒子下落，于是只帶三五個(gè)從人，飛馬到薊州來見段匹磾。
段匹磾見劉琨從容而至，已知其并非父子同謀，于是將劉群之書示之，說道：此必是段末波逼迫令郎所書，弟心中并無懷疑，故此特以此事諭兄。
劉琨覽子之書，免冠跣首拜謝道：某自與公既結(jié)同盟，惟愿能洗雪國家恥辱，共復(fù)晉室。即犬子此書秘密送到我手，某終亦不會因?yàn)橐蛔泳壒?，辜?fù)明公而忘兄弟大義耳。
段匹磾設(shè)宴以待，準(zhǔn)備宴罷，任其返回駐地。稍頃，段匹磾起身出外更衣。
其弟段叔軍跟出，提醒道：我鮮卑人之能有今日這般成就，皆因邊民懼我兵眾，故爾來投。但現(xiàn)今我等部族內(nèi)亂，而劉琨聲望極高，眾民皆仰其名，聽其號令。若果劉琨為其親子之故，起兵支持段末波時(shí)，則我等皆死無于葬身之地矣。
段匹磾聽罷是言，考慮良久，遂令段叔軍引侍衛(wèi)入室，將劉琨扣押，囚于別院。
劉琨從人見主公被囚，急逃回征北小城，告知劉琨庶長子劉遵，家主被段匹磾執(zhí)禁。劉遵因而大懼，便與左長史楊橋等人商議，急忙閉門自守。
段匹磾聞其以兵據(jù)守，不由大怒，遂引軍而往，一戰(zhàn)攻破征北，擒劉遵、楊橋而歸。
代郡太守辟閭嵩、后將軍韓據(jù)皆乃劉琨舊部，于是密謀偷襲段匹磾，事情泄露，被段匹磾?shù)弥?，遂又擒獲辟閭嵩、韓據(jù)及其黨徒，押回薊州，一并處決。
劉琨在幽并二州素有名望，遠(yuǎn)近之人聞其被拘押，盡皆憤嘆。
東晉權(quán)臣王敦因忌妒劉琨名望超過自己，常不自安，聞知此事，即矯元帝司馬睿假詔，派人至薊州密告段匹磾，令其殺掉劉琨。
段匹磾此時(shí)尚奉晉室為主，見詔猶豫不決，舉棋不定。
早有人將江南來使之事，暗地告知劉琨。劉琨聞?wù)f王敦來使，便對其子劉遵說道：王處仲遣使北來而不我告，必是欲來殺我也。死生有命，但恨仇恥不雪，無以下見雙親耳。
言罷，父子相對而泣。
五月初八日，段匹磾意決，稱奉詔拘捕劉琨，將其勒死，并殺其子、侄四人。
可嘆一代名將，竟中他人離間之計(jì)及小人矯詔，死于結(jié)義兄弟之手。
鏡頭閃回，敘說劉琨往事。
劉琨與祖逖一起擔(dān)任司州主簿，二人感情深厚，不僅常同床而臥，同被而眠，且都有建功立業(yè)，為國棟梁之遠(yuǎn)大抱負(fù)。
一次睡至半夜，祖逖聽到雞叫，遂叫醒劉琨道：此非惡聲也。
劉琨聞聽，一躍而起，與祖逖到屋外舞劍練武。“聞雞起舞”一詞，即源于此。
劉琨善吹胡笳，伶人不及其妙。向有數(shù)萬匈奴兵圍困晉陽，劉琨自思如與敵軍硬拼，必然兵敗城破，于是嚴(yán)密防守，一面修書請求朝廷援軍。
過七天援軍還未到達(dá)，城內(nèi)糧草不濟(jì)，兵士恐慌萬狀。
劉琨登上城樓，俯眺城外敵營，想起四面楚歌故事，于是下令召集軍中會吹胡笳者，皆沖敵營吹起《胡笳五弄》。其曲哀傷凄婉，匈奴兵聽后軍心騷動。
半夜時(shí)分，劉琨再令吹起此曲。匈奴兵懷念家鄉(xiāng)，皆泣淚而回，城圍遂解。
閃回結(jié)束。段匹磾既殺劉琨，從事中郎盧諶、崔悅等劉琨舊部驚駭，急率所部逃奔遼西，依附段末波，并尊奉劉群為主。劉琨余部將佐，則大多投奔石勒。
于是段匹磾勢力大減，遠(yuǎn)不如前，至此悔之不及。
段末波見離間計(jì)成，即遣其兄弟引兵潛出令支，前往薊州進(jìn)攻段匹磾。
段匹磾不敵，只得棄了薊州，率部眾數(shù)千人趁夜逃遁，準(zhǔn)備投奔冀州刺史邵續(xù)。不料被石勒偵知其蹤，遂遣部將石越在鹽山截?fù)舳纹ゴ?，重?chuàng)其軍。
段匹磾前進(jìn)不得，只得回頭保守薊州，段末波則趁勢自稱幽州刺史。段匹磾此時(shí)亦如劉琨當(dāng)初，陷于進(jìn)退失據(jù)之境，只得復(fù)寄書于邵續(xù)，望與其相互聲援，共抗石勒。
字幕：邵續(xù)，字嗣祖，魏郡安陽人，散騎侍郎邵乘之子。
鏡頭閃回，敘述邵續(xù)來歷。
邵續(xù)少時(shí)博覽群書，精通天文地理，志向遠(yuǎn)大。早年在成都王司馬穎部下任參軍，因勸諫司馬穎討伐長沙王司馬乂不聽，遂到茍晞部下任參軍，升沁水縣令。后流民大亂，邵續(xù)又離開沁水，回鄉(xiāng)里安陽募兵數(shù)百人，建塢自保。
大司馬、幽州都督王浚當(dāng)政，任命邵續(xù)為安撫將軍、樂陵太守，屯兵厭次；以邵續(xù)子邵乂為督護(hù)，駐厭次縣治所富平城，以抵御石勒進(jìn)攻。
邵續(xù)到任，收集流散百姓，實(shí)行開明政治，周圍百姓多來歸附。
至幽州失陷，王浚被石勒殺死，厭次便處于四面被圍，勢孤無援之境。
石勒遂擒邵乂，復(fù)使回去招降其父。邵續(xù)見兒子被擒，為緩兵之計(jì)，以孤立無援為名，假意歸附。石勒唯恐有變，復(fù)委邵乂為督護(hù)，以為人質(zhì)。
閃回結(jié)束，段匹磾信使來到厭次，呈上主公密書。
邵續(xù)覽書，見段匹磾約己降晉，同抗石勒，于是毅然從之，親寫回書，遣來使回報(bào)薊州。
部下諸將大驚，一齊諫道：主公如此行事，則公子休矣。
邵續(xù)哭道：某為晉國臣子，自當(dāng)為國獻(xiàn)身，怎能因惜一子，而為國家叛臣哉！
于是不聽眾將勸諫，即發(fā)檄文斷絕石勒，宣布?xì)w順東晉。
石勒聞報(bào)大怒，果然立殺邵乂。邵續(xù)知道石勒必來相攻，于是一面向段匹磾求援，一面加緊修筑城池，鞏固工事。
段匹磾見到邵續(xù)檄文大喜，遂派侄子段文鴦前往富平城救援。
段文鴦乃段氏鮮卑族人中第一員猛將，因羨慕西晉大將文鴦之勇，故借其名自謂。
即奉叔父之命，遂引三千精騎而出薊城，來救厭次。
鮮卑騎兵未到，石勒已率八千騎兵包圍富平城，拼力攻打。邵續(xù)率部將登上城樓，日夜督戰(zhàn)，石勒久攻不下。
正在危殆之際，城外金鼓大震，號角連天，段文鴦率鮮卑騎兵及時(shí)趕到。石勒一向畏懼鮮卑騎兵，又聞?wù)f是名將段文鴦親率軍到，于是放棄進(jìn)攻，向東逃走。
邵續(xù)見救軍到來，遂大開城門，與文鴦追討石勒，直到安陵，終未追及。
段文鴦則擒殺石勒營中官員三千多家，劫掠常山二千家而回，邵續(xù)自回富平防守。
太興二年四月，石勒養(yǎng)成氣勢，遣部將孔萇從襄國殺回，攻取幽州諸郡。孔萇乃石勒心腹爪牙大將，奉令率軍，鼓勇而來。
段匹磾屢戰(zhàn)不敵，部下士眾逃散過半。欲移軍保守上谷，代王拓跋郁律不令其近境；欲歸幽州，段末波不納，且遣將引軍追擊。此時(shí)故國都不得回，只得丟棄妻兒，與文鴦等諸將率部逃奔樂陵，依附邵續(xù)。
邵續(xù)聞?wù)f段匹磾來投，急率部下文武接出城外，請入樂陵府衙，敘禮獻(xiàn)茶。
段匹磾含愧再拜：某因仰慕明公大義，愿從公共扶晉室，自不量力，屢敗于石勒。復(fù)又遭同族欺凌，致使家道破敗，狼狽來投明公。公若不忘舊約，請與某報(bào)仇，同擊段末波，復(fù)奪幽州。未知公可允否？
邵續(xù)慷慨道：前番富平之危，全賴令侄文鴦解之。今段公遇難，某敢不竭力相助！
于是便令段匹磾在樂陵歇馬數(shù)日，遣部將引兵五千，隨文鴦出城，北擊幽州。
段末波遣將來迎，不敵文鴦勇猛，接連大敗六陣，退回幽州，閉門不出。
前線捷報(bào)傳到樂陵，邵續(xù)大喜，便欲大起城中之兵，往攻幽州。
正在這時(shí)，門軍入報(bào)：晉天子遣使到來，稱有圣旨傳達(dá)，請將軍拜詔。
邵續(xù)急令：諸公隨我出迎天使！
于是迎入天使，請其南面而立，自率群僚北面跪拜，山呼萬歲。
天使宣詔：奉天承運(yùn)，大晉天子詔曰，今有流民渠帥徐龕據(jù)泰山反叛，自稱安北將軍、兗州刺史，驅(qū)眾劫掠濟(jì)岱，攻破東莞（今山東沂水，非廣州之東莞）。詔遣太子左衛(wèi)率羊鑒兼任征虜將軍，統(tǒng)領(lǐng)建威將軍蔡豹、武威將軍侯禮、臨淮太守劉遐，率兵平叛。詔升邵續(xù)為代理冀州刺史，速派兵相助朝廷大軍，自北向南夾擊，征討徐龕。欽此！
邵續(xù)再拜接詔，送走天使，命部從將段匹磾從樂陵請來，與其商議：帝旨既下，違拗不得。不如召回段文鴦，使其跟隨都督羊鑒往征徐龕流民。待其得勝而回，再征幽州不遲。
段匹磾：既是天子圣旨，你我身為臣下，敢不從命。
邵續(xù)大喜，遂遣使持招，發(fā)往幽州大營，敕命段文鴦為先鋒，回軍南下東莞。
段文鴦?lì)I(lǐng)命，只得撤了幽州之圍，引軍向南。行軍數(shù)日，遇敵于檀丘，只經(jīng)一個(gè)回合，便即擊敗徐龕，降其部眾大半，余者四散而逃。經(jīng)此一役，兗州平定。
晉元帝聞報(bào)大喜，即下詔命，任命邵續(xù)正式為冀州刺史，并升平北將軍、假節(jié)。
邵續(xù)奉詔，于是在樂陵、厭次招募兵勇，招附流民。因見軍中缺糧，乃遣兄子武邑內(nèi)史邵存為將，使段文鴦率叔父段匹磾部眾為輔，前往平原籌糧。
石勒得知，遣其義子石虎引軍出擊。
邵存與段文鴦不曾防備，盡棄糧秣敗回樂陵。王彌舊將曹嶷此時(shí)坐鎮(zhèn)青州，則趁邵存等新敗，攻破邵續(xù)軍屯，盡奪其田地，又掠取百姓。
邵續(xù)大怒，即派邵存、文鴦屯兵于濟(jì)南黃巾固，擺出決戰(zhàn)架式。
曹嶷畏懼，遣使前來求和，退還所奪軍屯田地及百姓部曲，許以締盟和解。
邵續(xù)準(zhǔn)納曹嶷之降，使邵存相助段匹磾及段文鴦叔侄，發(fā)兵進(jìn)攻段末波，回奪薊州。
趙王石勒聞知邵續(xù)大兵盡出，城中勢單力薄，遂升石虎為中山公，令其率軍圍攻厭次，又令孔萇進(jìn)攻東陵。
邵續(xù)不敵石虎和孔萇兩路夾擊，連連敗退，被攻下十一座別營。相持二月，邵續(xù)親自率軍出擊，被石虎埋伏騎兵截?cái)嗤寺?，?jīng)過一日夜激戰(zhàn)，邵續(xù)不得沖出重圍，力盡被擒。
石虎即令押著邵續(xù)至于富平城下，逼其向城中軍民勸降。
邵續(xù)在城下呼喚兄子邵竺等人，向城上揚(yáng)聲喊道：某矢志報(bào)效國家，不幸戰(zhàn)敗被擒。爾等需尊奉段匹磾為帥，擊破叛賊，休生異心！
石虎聞之大怒，急令攻城。城上諸將奉刺史邵續(xù)之命拼力堅(jiān)守，矢石如雨，趙軍尸積如山，城不得破。石虎見此，只得退兵扎營，派人將邵續(xù)送至襄國。
石勒聞責(zé)備邵續(xù)：晉帝無道，欺壓異族，乃至亡國。我漢帝陛下以正討逆，戰(zhàn)無不勝，威名遠(yuǎn)播，公卻依附偽朝，不尊王命，何執(zhí)拗如此耶！
邵續(xù)答道：天下大亂，豪杰并起，各顯英雄本色，勢也。保家衛(wèi)國，義士職責(zé)所在，份也。某順晉朝，是忠心所向，今為囚徒，死當(dāng)固然。天命如此，我將受之，何必多言。
石勒感慨：忠勇可嘉，實(shí)乃我輩所求。令將邵續(xù)置于驛館，從優(yōu)款待，命為從事中郎，以后凡被俘豪杰皆送于此，令與邵續(xù)共處，同保趙漢。
邵續(xù)在襄國館驛，始終身穿晉朝服飾，不更胡服；又親自動手灌園植蔬，自食其力，不受石勒所贈之食。于是邵續(xù)雖然被俘，其子侄部將繼續(xù)頑抗，死守厭次及樂陵二城。
段匹磾與從子文鴦因功薊州不下，引兵歸來，聞?wù)f邵續(xù)已經(jīng)被俘，部眾皆驚恐逃散；又被石虎乘勢攻擊，遂皆敗亡。邵存、段文鴦帶著數(shù)百親兵沖入重圍奮力死戰(zhàn)，這才保著段匹磾進(jìn)入?yún)挻纬侵?，與邵續(xù)之子邵緝、邵竺等人環(huán)城固守。
石虎攻擊不下，直至營中糧盡，軍士大半得浮腫之疾，于是只好退兵。
字幕：晉太興三年，夏六月。
石勒遣大將孔萇再次進(jìn)攻厭次，先后攻陷段文鴦十余座營寨。
段文鴦退回城中，當(dāng)晚站立城頭，下視城外。因見漢軍營中旗幟不整，哨兵七倒八歪，不由笑道：孔萇此賊，由于連連獲勝，便即將士驕奢，全無防備，此番必為我所擒也。
于是立即下城，集合人馬，突開城門，深夜出兵襲擊孔萇大營，縱火燒其營寨。
孔萇毫無防備，大敗而歸。
字幕：晉太興四年，春三月。
襄國城中，石勒下達(dá)將令：春暖花開，草長馬肥，正是攻伐之時(shí)。諸將聽我命令，分兵兩路，再伐段文鴦。石虎引主力大軍進(jìn)攻厭次城，孔萇進(jìn)攻幽州轄屬之地，不得有誤。
石虎、孔萇及諸將皆躬身領(lǐng)命：喏，末將等遵命！
于是校場點(diǎn)兵，分路而出。石虎引軍直奔厭次，孔萇則率兵攻克幽州多座城池，一面大肆劫掠境內(nèi)百姓，濫殺無辜。大軍過處，伏尸百里。
段匹磾眾人困守在厭次孤城，城中糧盡，軍心大慌。
段文鴦向段匹磾請命：侄兒在北國向以勇悍聞名，故受民眾倚重，寄予期望。今聞幽州百姓被孔萇率軍劫掠，而不往助，乃怯弱匹夫之為。若使幽州之民失望，其誰再為我效命？另若不出戰(zhàn)，數(shù)日后皆餓死城中，亦無益也。若叔父不分我兵，侄兒便一人前往。
段匹磾無計(jì)可施，默然無語。
段文鴦見此，也不多言，即率三十六騎馳馬出城，去救幽州諸郡。那三十六騎皆是驃悍輕死之士，偷開城門，殺向趙軍連營。
三十七人馳入敵營，便如虎入群狼，熱湯潑雪，蕩開血落，尸如山積。
石虎營中部將見敵將兇猛難當(dāng)，皆魂飛膽喪，疑為天神降臨。石勒親上前迎敵，大戰(zhàn)五六十合，亦被段文鴦殺得手腳酸軟，幾無還手之力。
石虎駭然道：我聞諸葛誕反叛淮南壽春之時(shí)，文鴦一槊一鞭，七出七入重圍，殺得魏國千員上將不敢近身，主帥司馬師駭死于營中，猶然不信。今觀段氏文鴦，此言不虛也。
于是喝令諸將：擒殺段文鴦?wù)哔p千金，封萬戶侯，退后半步者斬。
有主將親自監(jiān)陣，部將豈敢落后？只得冒死上前，但只圍住吶喊，并無一個(gè)敢于近身。
段文鴦左沖右突，又親殺數(shù)十名馬上戰(zhàn)將，挑死部卒無數(shù)，從早至晚，已是汗透征衣，氣喘吁吁。四顧看時(shí)，所帶三十六騎皆沒于軍中，一個(gè)也無。還欲戰(zhàn)時(shí)，只覺胯下一軟，坐下白龍駒悲嘶一聲，臥倒于地，卻是疲乏過度，再也無法站起。
段文鴦以戟撐地，長嘯一聲，滿營皆驚，圍戰(zhàn)諸將無不勒馬后退。
石虎催馬上前，大聲呼道：兄長和我皆是夷狄之族，并無深仇大恨。弟久欲與兄結(jié)義，今使與兄相會，實(shí)乃天意！兄何不休兵，至營聚飲三杯？
段文鴦罵道：爾等流寇，早就該死。只恨當(dāng)初兄長不用我計(jì)，縱你兄弟逸去，方有今日。我寧愿戰(zhàn)死，決不屈服流寇！
于是舍了戰(zhàn)馬，揮戟苦戰(zhàn)。其后戟桿折斷，又抽肋下佩刀，苦斗不止。
石虎見段文鴦力氣將竭，即令士兵四面包圍；自己解下戰(zhàn)馬鞍上羅披，護(hù)住身體，踴力向前抓住段文鴦，將其撲在身下。
漢軍諸將醒過神來，急命軍士上前扶起石虎，將段文鴦緊緊綁縛。（本集完）