嚴顏之子嚴朗從牢中救出孟達，讓后者在城中各處召集散落之私豢部曲，并假借其父之名奪下了江州東門，而后便大開城門，迎荊州大軍入城。
嚴顏得到消息后驚怒交加，而后緊趕慢趕，卻還是為時已晚，被荊州大軍進了城，只能無可奈何、破口大罵，結果反被親生兒子懟了回頭，想要上前拼命，又被從人拼死擋住。此時荊州大隊兵馬已從東門長驅直入，其余諸門守軍見狀也無心再堅守，紛紛棄械投降。
眼看軍心渙散、大勢已去，嚴顏無法可想，只能換上平民衣裳，試圖先逃出城去，再前往成都。然此時江州四面被圍，水陸斷絕，早已撒下天羅地網(wǎng)，嚴顏偏偏又相貌不凡，哪里走脫得了，結果不出意料的被擒獲，橫放馬上帶至劉琦帳前。
劉琦得知連忙趕出帳來，親自為嚴顏解縛，并脫下衣裳披在其身上，連聲謂道：“手下兵卒不知禮數(shù)，多有得罪，讓將軍受驚了！”
如今少將軍名動九州，居然對自己這般謙恭，讓嚴顏不禁大受震撼，又有其子嚴朗趕來相勸道：“阿爹！少將軍仁政善治之名，您也是知道的，往日還曾多次上書進諫，請劉季玉借鑒學習江陵廣納流民、明典立制，方可富國強兵、保益州東西二川平靖。然劉季玉忠佞不分，貪圖享樂，毫無進取之意，白費了阿爹一番苦心，今日既然少將軍就在眼前，又何必舍近求遠，只需投誠歸順，領江州百姓效忠于少將軍，便可讓這一方水土得享安寧富饒！”
嚴顏聞言，著實心動，然口中卻謂道：“兒啊，你所說的并不錯，你就跟著少將軍好好干吧，也算為我嚴家保了一絲血脈。老夫我鎮(zhèn)守江州數(shù)十年，深受兩代使君信任，平日里兢兢業(yè)業(yè)，就是怕辜負了這番厚恩，卻不料終究還是丟了江州，我已無顏再茍活于世，又哪好意思倒轉兵戈？還是請少將軍賜老朽一死吧！”
說罷便頓首于地，跪拜不語。
然劉琦已度其心意，遂親自上前攙扶，并笑謂道：“老將軍心思，晚輩是知道的，你放心，益州之戰(zhàn)，絕不會讓你上陣殺敵，對戰(zhàn)同僚。且只要劉使君他肯歸降，我劉琦對天起誓，絕不傷他分毫，必保世代富貴！”
嚴顏要的就是這句話，哪里是真的想死，當即大喜揖拜，表明效忠。
劉琦亦是守諾之人，遂命嚴顏繼任巴郡太守，管理全郡政務。所部巴郡兵馬收攏之后尚有八千余人，依慣例要按荊州模式重新整編列為戶兵制。因荊州講究軍政分離，故這支部隊不好再由嚴顏其獨掌，而是一并劃歸甘寧所部鎮(zhèn)巴軍節(jié)制。只是后者如今已殺奔閬中而去，故由梅花營所部協(xié)助先行整編。
嚴顏既然歸順，以他的威望，巴郡所轄各縣鄉(xiāng)隨即傳檄而定，劉琦并未急于繼續(xù)往成都進軍，而是下令諸軍就地扎營，并抽調(diào)吏員、征召鄉(xiāng)賢，準備在巴郡先推行軍改、政改，準備先消化已占郡縣。
這一來是因為時近臘月，天氣苦寒，大軍遠征不易，受限于彼時物資供應能力，需要等待后續(xù)補給跟上；二來則是成都方面已緩慢而堅決的完成了兵力集結，都督張任率八萬大軍，進駐成都以東的雒城、涪水關、梓潼關一帶，準備利用此處山高溝深、易守難攻的地勢，正面迎擊荊州主力。此次劉璋可謂是翻出了壓箱底的老本，急切之下恐難輕勝。
本著以正合、以奇勝的原則，劉琦在等待兩支奇兵的突起，他不僅要取得勝利，更要取得一場決定性的大勝，這樣才有希望以最小的代價拿下廣漢郡以及州治成都。
他并不想看到天府之國變成遍地殘垣斷壁，獲得一個祥和與豐饒的成都平原用來作為挺進甘陜的前進基地，才是這次西征的戰(zhàn)略目的所在。
劉琦在江州休整之時，往巴西郡而去的那一路偏師可沒閑著。作為土生土長的巴郡人，與官府周旋多年的錦帆賊，甘寧熟知巴西地貌水文，又有昔日綠林同道為耳目，領所部兩萬人馬一路翻山越嶺、所向披靡，先后攻取開州、南充多座重鎮(zhèn)。
不過畢竟是勞師遠征，當十一月底抵達巴西郡治閬中后，全軍上下已極度疲憊，迫切需要休整補給，云山營統(tǒng)領魏和建議甘寧圍三闕一，則城中兵卒必不能死戰(zhàn)，可輕取之也。然甘寧早已派人探明城中守軍不多，再者他又是新任的鎮(zhèn)巴軍統(tǒng)領，有心要全殲守敵以立軍威，故未采納魏和的一間，而是片刻不曾停歇，便直接將四門團團圍困，當日便伐木搭梯發(fā)起強攻，一心準備進城后再休整兵馬。
巴西太守劉璝也是漢室宗親，雖為人迂腐，但作風正派，風骨不凡，在本地士民中頗有威望。面對甘寧所部大軍壓境，他并未慌亂，而是一面遣散百姓以免傷及無辜，一面親披甲胄上城頭擂鼓助戰(zhàn)，守軍為其所激勵，原本低沉的士氣倒是高昂了不少，更有許多百姓聽聞這才荊州帶兵來的是曾在巴地為匪多年的錦帆賊，害怕進城后會縱兵為禍、燒殺劫掠，故自發(fā)助戰(zhàn)，戰(zhàn)斗力大大出乎甘寧意料，猝不及防之下竟連連受挫，折損了不少兵馬。
甘寧這才重視起來，放低姿態(tài)與云山營統(tǒng)領魏和、副統(tǒng)領王郭等人商議后，決定從心理和戰(zhàn)術等方面多措并舉:一是派人潛入城中，宣傳荊州軍不拿百姓一分一毫的政策，保證入城絕不會縱兵為亂，而劉璋已放棄閬中，重兵屯守梓潼，一兵一卒也不會來援；二是將圍困西門的部隊撤走，圍三闕一，給城中軍民一線生機，然許出不許進，對于廣漢、梓潼方向來的物資和援軍堅決打擊；三是改全面圍攻為重點突擊，開戰(zhàn)當日，甘寧派新組建戰(zhàn)斗力相對較低鎮(zhèn)巴軍輪番攻打四門以作襲擾，而戰(zhàn)斗經(jīng)驗更豐富的云山營則由魏和率領藏身一旁養(yǎng)精蓄銳，等待時機再發(fā)起決定性攻擊。
防守總是相對被動的。面對鎮(zhèn)巴軍的襲擾，城中守軍無法分辨真假，只能被調(diào)動著在城中各門疲于奔命。且巴西郡卒主力已被嚴顏征召去打巴東，留守不足兩千雜兵，縱使有自愿助戰(zhàn)的百姓配合，也頗感應付不過來。