梁國在救援無望的情況下，只得依靠本國力量拼死抵抗，在韓安國、張羽兩位能攻善守的將軍率領之下，居然抵住了吳楚大軍的強勁攻勢，使其不得越梁國而西進。劉濞眼看不能再短期之內攻下梁國，而己方糧道被斷，已經出現(xiàn)糧餉不繼的局面，無奈之下，劉濞轉而想與周亞夫決戰(zhàn)。劉濞的吳楚聯(lián)軍多次挑戰(zhàn)，指揮大軍去進攻周亞夫的營寨。周亞夫對此早有準備，他嚴令部下不許出營與敵會戰(zhàn)，只是依托堅固的防御工事和強弓硬弩打退敵軍的一次次強攻，雙方的戰(zhàn)事就此進入膠著狀態(tài)。
平定叛亂
周亞夫閉門堅守期間，有一天夜里，漢軍軍營里突然發(fā)生騷亂，士兵們互相攻擊，騷亂甚至一直鬧到了周亞夫的帳下，周亞夫不以為意，躺在床上一動不動，過了一會兒，騷亂便平復了下來。
兩軍對峙了月余，吳楚軍隊進攻不得，糧餉的轉運也越來越困難，軍心開始有了動搖的趨勢。劉濞決定孤注一擲，精心策劃了一次夜劫漢營的行動。當夜，大批叛軍進攻漢軍營寨的東南方向，周亞夫下令調集重兵埋伏在軍營的西北面。不久之后，叛軍的主力進攻漢軍軍營的西北面，由于周亞夫判斷準確，叛軍夜襲劫營沒有得逞。劉濞見進攻無門，士卒疲乏，缺少糧草，知道大勢已去，只好引軍后撤。
周亞夫見時機成熟，親率大軍，奮力追擊。吳楚軍隊軍心已失，無心戀戰(zhàn)，被漢軍一舉擊潰。劉濞丟棄了大部隊，只帶領著幾千親隨逃到江南丹徒，漢軍乘勝追擊，全部俘虜了吳軍，收復了吳國所占領的郡縣。楚王劉戊戰(zhàn)敗自殺。周亞夫對吳王發(fā)出千金的懸賞，一個月后，劉濞被當地人斬殺。其余幾個諸侯國的叛亂也很快被平定。周亞夫僅用了三個月的時間就平定了七國之亂。周亞夫所建立的功勛，使?jié)h景帝對其更加器重，諸侯眾將對其敬佩不已。
升任丞相
平定了七國之亂后，周亞夫率軍回京，被朝廷正式任命為太尉。前元七年（公元前150年）周亞夫被任命為丞相。景帝廢栗太子劉榮為臨江王，改立劉徹為太子。然而周亞夫堅持認為栗太子并沒有什么過錯，不能隨便廢黜。雖然周亞夫沒有成功，但是他多次與漢景帝爭執(zhí)，漢景帝心里對周亞夫十分不滿，開始逐漸疏遠他。梁孝王劉武是漢景帝的親弟弟，同為竇太后所生，兩人關系親密，入則侍帝同輦，出則同車游獵。竇太后對梁孝王也非常喜愛，賞賜不可勝道。梁孝王對周亞夫在七國之亂中不派兵救梁之舉一直耿耿于懷，每次入京朝見時，總在竇太后面前說周亞夫的壞話。
中元二年（公元前148年）三月，竇太后建議漢景帝封王皇后的哥哥王信為侯。漢景帝征詢丞相意見，周亞夫持反對意見，說高皇帝劉邦曾經約定，非劉姓不得封王，非有功不得封侯，王信沒有功勛是不能封侯的。景帝遂未封王信為侯。但是等周亞夫死后，漢景帝便把王信封為了蓋侯。
后來匈奴王唯徐盧等五人降漢，漢景帝準備封他們?yōu)楹睿哉薪敌倥?，周亞夫表示反對說，他們背叛主人，投降陛下，陛下封他們?yōu)楹睿院笥秩绾巫l責人臣不守節(jié)、不忠心呢。劉啟拒絕采納周亞夫的意見，說道，丞相的建議不可用。于是，漢景帝將徐盧、陸疆等人全部封侯。讓漢景帝沒想到的是，周亞夫竟然因此而稱病不上朝。中元三年（公元前147年），周亞夫被免去丞相職務。絕食而亡
后元元年（公元前143年），漢景帝召見周亞夫，賜其飲食，但席上只放了一大塊沒有切開的肉且沒有放置筷子，周亞夫沒有經過皇帝的允許就直接令主管酒席的官員為自己取筷子，漢景帝笑問周亞夫是否不如意，周亞夫自知失禮，脫帽跪下謝罪后快步離開，顯出怏怏不樂的樣子。漢景帝認為周亞夫桀驁不馴，擔心自己死后兒子劉徹難以駕馭周亞夫，因此產生了除掉周亞夫的想法。
不久之后，周亞夫的兒子購買了皇家的葬器鎧甲和盾牌五百套，準備作為父親的陪葬物品，雇人搬運，卻不付工錢。由于他對待負責搬運的雇工苛刻，這些雇工把他偷買違禁物品的事情向朝廷告發(fā)，向朝廷誣告說周亞夫的兒子謀亂。周亞夫被牽連其中。劉啟將案件交給有關官員查辦，官員責問周亞夫，周亞夫感到委屈，拒絕回答問題，劉啟知道后，怒罵道，這還需要什么口供，他命人逮捕周亞夫，押送廷尉。抓捕的人趕到周亞夫家中，周亞夫準備自殺，被夫人阻止，周亞夫被逮捕后送到廷尉處。廷尉責問周亞夫，君侯何故要造反，周亞夫回答，所購買的是陪葬用品，怎么說是要造反，有小吏插話說，即使不在地上造反，也準備在地下造反。在獄中，小吏不斷欺凌周亞夫，周亞夫感到憋屈，以死明志，拒絕吃喝，五日后吐血而亡。
這世上那有不想風流的男人呢，何況還是隨時可以繼承皇位的太子。一日傍晚，太子便喬裝打扮一番，自己駕著馬車溜出皇宮，到了那街上。見到鄧枚書館，一看那四周裝飾雕塑皆是不俗，樓院不大，卻是雅致大氣。進門即是一方天井，滿空星明。那正在樓上的周妹聽到馬車停靠的的聲音，以為是先生九皋到了，連忙出門來站在樓道口往下望，因為是晚間不予與人打照面，所以卸了面紗，剛站在那里，只見到院內站著一個衣著華貴人，正仰面而望，只見他款款而上口中誦道：
莫道深墻宮錦苑
不如出來踏月閑。
這周妹聽了，心里一驚，這人不是九皋先生，連忙轉身離開。嘭的一聲關上門?；氐椒恐校睦锇迪?；看來書館驚動了皇宮里的人，見到剛才那人的氣勢與裝束，非是一般的公子哥兒的模樣。說不定是宮里的什么王爺。也不知道是喜還是悲。
再說這太子才進入書館，仰面而望，真?zhèn)€是來了個月下看美人。見到走廊上的周妹，驚艷無比。于是往樓上走去，口中誦讀兩句。忽見那國色天姿的女子驚詫轉身離開。心里惆悵不已。心里想道定是京城中傳揚得沸沸揚揚的那鄧九皋的學生周妹無疑了。光是那如春枝發(fā)芽的身形，燈火中的那雙明眸就己讓太子神魂顛倒了。
正在此時只見樓門中出來兩個使女的人，拎著紅燈籠上前詢問：“客人是來拜訪那位老師的呢？”那太子聽了忙問道：“有些什么老師？”“教詩詞的，普曲子的，寫賦文的都有?！薄澳鞘找粋€學生交多少錢呢？”“不收錢。”“不收錢？那上古孔圣人教書還收干肉條哩。”“我們真的不收錢。”“禮物呢？”“隨自己心意給老師?！薄澳銈兝习迥兀渴諏W生嗎？”“收啊，只收女弟子。”“那為什么？”“我們老板是個姑娘家?！薄芭叮抑懒?。”“若公子要來學習，可以入九皋或枚先生的名下受教”這太子聽了，便是退出了書館。坐上馬車沿途回到皇宮。
卻說銅山那邊，鄧通母親忽然去世，當然也是風光無限地準備葬禮了。長安的鄧通更是攜著家人一起回到銅山去了。這書館因為鄧家的老人去世，自然也是暫時的關門歇業(yè)。鄧通將母親葬于銅山東父親的墳場中。自己與子女們在墳旁搭了棚子，要守七七四十九天。那鄧九皋便是讓枚皋，周妹先回京城書館里去。生怕?lián)`了學生們的功課。
這日，枚皋便陪著周妹剩坐馬車離開了銅山。
時值初秋，馬車一路行走，一個午后，眼看即將到達鄧家的驛站，來到一片水邊二人停下馬車下來休息。說到這鄧家的驛站，是因為銅山離長安較遠，驛道漫長，為了方便進長安，鄧通在銅山與長安之間修建了幾座驛站，除了供鄧家人往返長安方便外，閑置時候也允許過路的行人暫住。驛站分上館與下院，上館是鄧家人路過居住的地方，下院是供其他人暫住的地方。
阡陌縱橫天輝地明，萬物蓬蓬勃勃。桑樹田埂，綠蔭掩映下，小橋人家流水潺潺。遠眺，房屋隱于山林之間，炊煙裊裊，山林郁郁蔥蔥。
一遍淸悠悠的河邊，陽光明媚。明天就要這個地方，五歲的王軒坐在柳蔭下，手上拿著地上的小石頭往那水面使勁地扔。
這河是這地方唯一的一條水道。兩岸柳樹依依，微風中搖曳生姿。
二人站在樹蔭下，且說這枚皋與周妹年齡相仿，自從這周妹來到書館，知道她是恩人的關門弟子，后來又被鄧通收了干女兒，與九皋兄妹相稱，一直不敢正面看這周妹，心里也把她視作恩人家的人了。雖然也是知道她美貌才華出眾，心里從未有過非分之想。這次得遇她單獨的相處，仿佛才放下了一些格外的想法。
這周妹出生民家，從小在山中長大，坐在那里，見到水面，順手撿起地上的一個小石頭往那水上扔去，只見小石頭飄過一片水面，星星點點地濺起水花不斷地向前奔跑，然后斜身“咕咚”掉進水里。這令枚皋眼前一亮，枚皋生于官宦之家，那里見到過這些玩法。站起來的他跑過去：“你這是……？”“打水漂。”“打水漂？沒見到過?！薄跋雽W嗎？我教你。”
于是二人玩了起來。
快到傍晚，那枚皋也學得差不多了，兩人才歇下來，坐在柳蔭下聊起；這枚皋也是耿直，想到自己的父親，許是心里壓抑太久，向周妹道出了心中的苦衷：“我父生前的著書《七發(fā)》《諫吳王書》《柳賦》等都在我們從吳國逃出來的時候丟失了，這些可是我父親一生的心血。再說我父親雖說是在吳王劉濞屬下任郎中，可為父察覺吳王劉濞對朝廷不滿，時常上書勸諫他，可吳王他不聽。我父念及吳王用人之恩，不忍離開。卻是三番五次地上書功吳王不要參與以朝廷為敵?？墒俏腋钢钡桨l(fā)生戰(zhàn)亂，才帶著我們逃離吳國。即使在逃離之前，那吳王趨兵出征攻打朝廷了，我父亦再次寫信給吳王，勸說他罷兵返回，可是吳王再次拒絕這個意見。逃離吳國，我母親死于軍亂之中?！敝苊弥浪母赣H枚乘的事情，也真誠的安慰他說：“你父親是什么樣的人，后來自有評說?！?