建安二十二年，在曹操南下濡須，北方疫情加重的情況下，法正勸說劉備趁機(jī)進(jìn)攻曹操尚未穩(wěn)固的漢中地區(qū)。
議事廳中，劉備居首位，簡雍，糜竺，孫乾，諸葛亮，法正，劉巴，魏延，黃忠，吳懿，黃權(quán)，伊籍等文武各列左右。劉備問，“如今，孫權(quán)與曹操交戰(zhàn)，當(dāng)此之時(shí)，我可否進(jìn)軍漢中？”
作為軍師的法正說道，“曹操南下不成，轉(zhuǎn)攻漢中，一戰(zhàn)而定。張魯降，卻不乘勢謀圖巴蜀之地，實(shí)失策也。而留夏侯淵、張郃屯守，身遽北還，此非其智不逮而力不足也，必將內(nèi)有憂逼故耳。”
法正接著繼續(xù)道，“如今，曹操北還，漢中，僅憑夏侯淵、張郃之才略，不足為懼。若主公舉大軍之師，引勢逼向漢中，不日便可定之?！?p> 諸葛亮生疑，問道，“孝直言之過矣，夏侯淵戍守關(guān)中多年，虎步關(guān)右更是名震一時(shí)。張郃更是熟知地理，奪漢中之功有其一半。有此二人，統(tǒng)帥漢中，若攻漢中非一日之功可定。憑我軍初定益州，未穩(wěn)如今荊益兩州交連之勢，拿下漢中實(shí)難也。待曹操休整率大軍而來，則益州不保?！?p> 吳懿開口道，“主公，如今不趁曹操未徐圖蜀中、亦未定漢中之機(jī)，則將來漢中更加難以得手。漢中不得，蜀中不安也?！?p> 魏延接道，“如今北方罹難，流民無數(shù)。曹操如今安撫百姓，治理瘟疫，無分身之術(shù)，插手漢中。曹操遷置漢中之民入關(guān)中，關(guān)中，在鐘繇、夏侯淵手中經(jīng)營數(shù)年，銅墻鐵壁一般，以我軍之實(shí)力，難以相抗。故而，若不趁機(jī)拔下漢中，則后日克定，定已千里無人。進(jìn)逼關(guān)中，更是自絕之為?！?p> ……
劉備看著眾文武的論辯，咳嗽一聲，“漢中，蜀中之咽喉也，我勢在必得。如今的機(jī)會(huì)，若失去我劉備將后悔一輩子。不過，平定漢中非一日之功，諸葛軍師，坐鎮(zhèn)益州，安撫民心。傳我手書一封，命巴西太守張飛擾敵，疲敵之術(shù)以求戰(zhàn)機(jī)。通知關(guān)羽和魯肅好好打交道，有魯肅在，這孫劉聯(lián)盟還是穩(wěn)固的。待至秋熟過后，孝直就與我出兵漢中。”
諸葛亮、法正道，“謹(jǐn)遵主公之命。”
劉備道，“都下去吧，孝直留下?！蔽奈浼娂婋x開?！靶⒅?，你想說什么？”
法正道，“諸葛軍師有些排擠我等益州降士，主公你確認(rèn)把益州后方交給他。”
劉備哈哈一笑，“孝直過憂也。孔明啊，為人正直，做事謹(jǐn)慎，相處時(shí)間長了便會(huì)知道，這個(gè)人很不錯(cuò)。嚴(yán)于律己，寬于待人。至于排擠你們，無稽之談?！眲潆m嘴上確認(rèn)，心里卻有些隱隱不安。
劉備說完后，看向法正道，“拿下漢中，益州門戶既得。接下來，大事如何圖謀，孝直？”
法正道，“克之之日，廣農(nóng)積谷，觀釁伺隙，上可以傾覆寇敵，尊獎(jiǎng)王室；中可以蠶食雍、涼，廣拓境土；下可以固守要害，為持久之計(jì)?！眲渖破洳?。
秋收之后，劉備發(fā)兵進(jìn)攻漢中。一方面，劉備遣大將張飛、馬超、吳蘭、雷銅等攻入武都郡，屯兵下辯，開辟?zèng)鲋輵?zhàn)場。劉備準(zhǔn)備利用馬超在涼州的影響力伺機(jī)攻擊雍涼地帶的魏軍，分散關(guān)中一帶魏軍兵勢，支援正面戰(zhàn)場。另一方面，劉備則親率主力駐扎在陽平關(guān)下，與夏侯淵對峙，為漢中戰(zhàn)場。
坐鎮(zhèn)鄴城的曹操收到消息以后，沉吟一番，“劉備動(dòng)作挺快的么，來人，傳令武都太守遷置百姓，至于遷到哪里，避戰(zhàn)便可，由武都太守全權(quán)處理。”
“好了，把子廉給我召過來。子廉，你來了。如今劉備欲奪漢中，又遣馬超、張飛掠奪涼州，實(shí)在可惡。妙才與劉備對峙于漢中，而涼州并無人坐鎮(zhèn)，兄只好依靠你了。子廉，讓休兒跟你一起去?！?p> 曹操當(dāng)機(jī)立斷命令曹洪、曹休率軍前往支援，坐鎮(zhèn)涼州。而曹操自己因?yàn)槲簢踅?，恐有生變，不敢輕出。況就算曹操親往，這場漢中爭奪戰(zhàn)也要一年左右才能結(jié)束，而且曹操還擴(kuò)充不了地盤，只是把劉備打回去。蜀中不易得之。
不久，許都之中，再生亂事。太醫(yī)吉本、少府耿紀(jì)、司直韋晃等人外結(jié)關(guān)羽強(qiáng)援，內(nèi)在許都四處縱火，起兵叛亂。丞相府長史王必（國之良吏）與潁川典農(nóng)中郎將嚴(yán)匡出兵平叛。在混戰(zhàn)中，王必肩膀中箭，傷勢嚴(yán)重，叛亂被平息后十余日，王必傷重而亡。長史王必因公殉職后，曹操憤怒不已。曹操迅速趕往京師，命人徹查造反一事。并命當(dāng)日有關(guān)的一百多名官僚，集合于王必府前，凡有意參與造反者，一并收監(jiān)秋后問斬。曹操在解決了內(nèi)患之后，這強(qiáng)援上了舞臺(tái)，曹操深感荊州關(guān)羽是個(gè)威脅。于是，曹操詔令曹仁南征關(guān)羽。
之后，武都太守楊阜接道魏王詔書后，隨即遷百姓，楊阜很有威望，遷移工作極為順利，百姓扶老攜幼相隨而行，遷居到京兆、扶風(fēng)、天水等界內(nèi)的，多達(dá)萬余戶。治所改為小槐里。
同時(shí)，曹洪領(lǐng)命后，點(diǎn)起軍隊(duì)駐防天水。二月，曹洪進(jìn)駐天水后，向武都太守楊阜詢問情況，楊阜道，“將軍勿憂，領(lǐng)軍之人非是馬超。其領(lǐng)兵統(tǒng)帥張飛，不知涼州地理，設(shè)伏擊之，將軍率大軍隨后，可滅之?！边@時(shí)，曹休道，“楊太守言之有理。不過，休有一策。如今我軍趕赴而來，張飛等人尚未得知?？墒緮骋匀?，乘其分兵攻取諸縣之時(shí)，分而食之?！辈芎榈?，“設(shè)伏，示弱，可以一起來。名震天下的張飛，來成就我的聲名吧?！?p> 三月，張飛攻下武都，分兵征服郡縣。張飛先行轉(zhuǎn)道至下辯北面的固山，放言截?cái)嗖芎橥寺?，讓曹軍無路可退。而吳蘭則率軍趁機(jī)轉(zhuǎn)戰(zhàn)諸郡縣。
當(dāng)消息傳至曹洪處，曹洪與眾將心中有心惴惴不安。曹洪苦思，參軍曹休這時(shí)起了大作用，提出一個(gè)極有可能的觀點(diǎn)，張飛沒有那么多兵，只是在虛張聲勢，事后也證明的確如此。（劉備率主力與夏侯淵對峙，諸葛亮留守益州，關(guān)羽留守荊州，張飛再征戰(zhàn)涼州，分給張飛的兵力又能有多少？又與吳蘭再度分兵，最后張飛還能有多少人馬）
曹休提出張飛虛張聲勢的觀點(diǎn)后，緊接著提議避開與張飛本人正面交戰(zhàn)，而是趁張飛部隊(duì)軍力分散，先突擊涼州部的主力部隊(duì)吳蘭部，吳蘭張飛必定退出涼州。曹休的建議使得曹洪全軍軍心安定，曹洪以曹休為前部，轉(zhuǎn)方向全力進(jìn)攻吳蘭，把吳蘭打得大敗，雷銅也被殺死。吳蘭逃入陰平，結(jié)果死在了當(dāng)?shù)睾缽?qiáng)手上，張飛見狀，只好退兵。至此，劉備的涼州方面作戰(zhàn)失敗。
而在漢中的正面戰(zhàn)場，夏侯淵、張郃率領(lǐng)漢中魏軍主力與劉備對峙，劉備在失去了進(jìn)攻涼州的機(jī)會(huì)，感到長期相持不是辦法，于是再次分兵。這一次劉備的目標(biāo)，是陽平通向武都或關(guān)中的咽喉要道——馬鳴閣道。只要切斷馬鳴閣道，漢中與關(guān)中的聯(lián)系就會(huì)被切斷，為此劉備不惜派出重兵出擊。
劉備的如意算盤向來打的挺好，可惜家底不夠豐實(shí)，兵力不足。越是分兵越是被動(dòng)。當(dāng)劉備轉(zhuǎn)行馬鳴閣道時(shí)，反被夏侯淵部將徐晃將計(jì)就計(jì)，來個(gè)反向伏擊。是戰(zhàn)，徐晃大破蜀軍十余營，因山路狹窄，蜀軍更是潰敗不堪，跌落山澗者無數(shù)。劉備大呼，“天不助我?！?p> 事后，曹操表彰徐晃，并予假節(jié)。攻取漢中，劉備兩度失利，終于感覺到與曹操相比，自家兵力落差是多么大。無兵，任何陰謀詭計(jì)，都消散于無形。
于是乎，劉備向諸葛亮發(fā)出急報(bào)，要求增兵。面對劉備的增兵請求，諸葛亮猶豫了。本就吃緊的物資，凋敝的民生，再征兵對蜀中的壓力可想而知，前往未果，后方將傾。
諸葛亮不敢私自決斷，只好詢問簡雍、楊洪等留在CD之中的官僚議事。簡雍說了一句，便轉(zhuǎn)身離去，“玄德舉你為主，你便該為玄德多多思量。”
諸葛亮嘆了一口氣，看向益州從事楊洪。自法正隨軍入漢中，楊洪便暫時(shí)代替法正兼任了蜀郡太守。楊洪看著諸葛亮看向自己，本來不想干預(yù)劉備之事，也不得不說上兩句，“漢中之地，為益州咽喉。這等重地，不容有失，存亡只在此戰(zhàn)。如無漢中為屏障，則蜀中將永無寧日。如今的形勢，男人應(yīng)當(dāng)參戰(zhàn)，女子應(yīng)參加運(yùn)輸，發(fā)兵往救，軍師還有什么疑慮的！”
諸葛亮嘆口氣，“你說的對，曹操不是張魯，兵力要強(qiáng)的多。這劍閣，終究阻擋不了曹操。漢中之地，必須要奪到手，這蜀中才可安生數(shù)十年啊。發(fā)布征兵文，便宜行事，勿傷了百姓的心?！?p> 劉備這邊等待援兵，夏侯淵這里，曹操解決了內(nèi)患，又命曹仁討命關(guān)羽之后，于建安二十三年九月，親自坐鎮(zhèn)長安督戰(zhàn)，且做好了隨時(shí)親臨漢中的準(zhǔn)備。面對夏侯淵背后的曹操百萬援師，法正表示，“主公，漢中不可得，不入退守益州。來年再議?！眲鋮s道，“吾聽聞曹仁欲動(dòng)關(guān)羽，曹操前往關(guān)中，夏侯淵、曹洪都在漢中前線，曹家人都出來了。曹操稱王，不得民心，生變之日不久也。孝直，靜待戰(zhàn)機(jī)即可。”
不久，正如劉備所料，于十月侯因叛亂，宛城生變。曹仁不得不暫時(shí)放下討伐關(guān)羽的大任，回身平叛，曹操也只得坐鎮(zhèn)長安，不敢輕動(dòng)，漢中的局勢再次變得模糊不清。
建安二十四年正月，劉備自陽平關(guān)南渡沔水，依山而進(jìn)，駐屯定軍山。