左玉鈐衛(wèi)大將軍李孝逸并非平庸之輩，他是淮安王李神通的兒子，李淵的堂侄，從小聰明好學(xué)，擔(dān)任過給事中和益州大都督府長史，在任上很稱職。
他還曾經(jīng)兩次率兵抵御吐蕃大將論欽陵的侵犯，入朝擔(dān)任左衛(wèi)將軍，和武三思一起在皇宮內(nèi)押仗值班，保衛(wèi)武后的安全。所以武后敢放心地把三十萬大軍交給他指揮。
監(jiān)軍魏元忠也是一代俊杰，他注釋過江融的《九州設(shè)險圖》，對古今用兵成敗方面的事很熟悉。又曾經(jīng)上封事，提出抗擊吐蕃入侵的對策，被天皇任命為秘書省正字，歷任監(jiān)察御史、殿中侍御史。
二人受命之后，慷慨激昂，厲兵秣馬，整軍備戰(zhàn)。準(zhǔn)備充分以后，躬擐甲胄，持戟執(zhí)矛，率領(lǐng)部隊高歌猛進(jìn)，直撲揚(yáng)州而去。
再說揚(yáng)州，李敬業(yè)找到一個貌似李賢的人，對外揚(yáng)言：“李賢并沒有死，他藏身城中，令我們舉兵以安社稷?！弊鸱顐卫钯t以號令各方。
由于當(dāng)時交通信息不發(fā)達(dá)，廢太子李賢雖然在二月份已經(jīng)被左金吾將軍丘神勣逼死了，但老百姓并不知情。
楚州司馬李崇福率領(lǐng)所部三縣兵響應(yīng)李敬業(yè)。因而楚州繼揚(yáng)州之后率先淪陷。但盱眙人劉行舉占據(jù)縣城不從，李敬業(yè)派遣部將尉遲昭進(jìn)攻盱眙縣，被劉行舉擊退。
武后得到消息后，派遣使者任命劉行舉為游擊將軍，又任命其弟劉行實(shí)為楚州刺史，兄弟二人大受鼓舞，率兵堅守盱眙縣城。
在匡復(fù)府召開的軍事會議上，軍師魏思溫向李敬業(yè)建議：“明公既然打著匡復(fù)廬陵王的旗號起兵，就應(yīng)該率領(lǐng)大軍大張旗鼓地前進(jìn)，直取洛陽，那么天下人就會知道明公志在勤王，四面八方都來響應(yīng)了！”
司馬薛仲璋卻提出另外一個建議：“下官以為金陵有帝王氣象，而且有長江天險，可以作為穩(wěn)固的后方。我們應(yīng)該先攻取常州和潤州，作為奠定霸業(yè)的基礎(chǔ)，然后再北向以圖中原。這樣進(jìn)可攻，退可守，方為上策！”
魏思溫說道：“山東豪杰聽說明公舉事，都自蒸麥飯為干糧，打直鋤頭為兵器，翹首等待南軍的到達(dá)。不乘此勢以立大功，反而自縛手腳，想要自謀巢穴，遠(yuǎn)近人得知，恐怕要作鳥獸散了！”
李敬業(yè)最終采納了薛仲璋的建議，派長史唐之奇守衛(wèi)揚(yáng)州，自己親率主力南渡長江攻擊潤州，李敬猷領(lǐng)兵五千人攻打和州，尉遲昭部攻打盱眙。
十月十四日，李敬業(yè)攻陷潤州，活捉自己的叔叔、潤州刺史李思文，以司馬李宗臣代刺史。曲阿令尹元貞帶兵救潤州，戰(zhàn)敗被俘，不屈而死。
李思文忠于朝廷，事先派遣使者從小道跑到洛陽報告揚(yáng)州叛亂，又堅守了潤州一段時間。魏思溫建議將他斬首示眾，李敬業(yè)不同意，對李思文說：“阿叔依附武氏，應(yīng)該改姓武！”
潤州司馬劉延嗣也不投降，李敬業(yè)打算斬他，魏思溫卻救下他，得免于死，和李思文一起被關(guān)在獄中。
李敬猷領(lǐng)兵五千，沿江西進(jìn)，計劃奪取和州。前弘文館學(xué)士高子貢率領(lǐng)家鄉(xiāng)父老幾百人抵抗，使李敬猷不能西進(jìn)。
李敬業(yè)聽說李孝逸大軍將至，自潤州渡江北上，回軍抵御，大軍駐屯于高郵境內(nèi)的下阿溪；派李敬猷進(jìn)逼淮陰，韋超和尉遲昭屯軍于盱眙南邊的都梁山，三只部隊布成犄角之勢以抵抗官軍。
李孝逸率軍抵達(dá)盱眙西北方的臨淮，派偏將雷仁智渡過淮水進(jìn)攻叛軍，但初戰(zhàn)失利，退回淮水北岸。李孝逸有點(diǎn)害怕，安營扎寨，按兵不動。
監(jiān)軍魏元忠說：“天下安危，在此一舉。四方承平日久，忽聞叛逆，都傾耳翹心以待其誅。今日大軍久留不進(jìn)，遠(yuǎn)近百姓失望，萬一朝廷改命其他將領(lǐng)以取代將軍，將軍用什么借口來逃避逗撓之罪呢？”
李孝逸吃了一驚，覺得魏元忠言之有理，便引兵前進(jìn)，麾軍渡江。二十四日，副總管馬敬臣率兵出擊，在都梁山南擊斬尉遲昭、夏侯瓚等敵將，乘勢率部進(jìn)抵都梁山下。
十一月四日，武后任命左鷹揚(yáng)大將軍黑齒常之為江南道大總管，討伐李敬業(yè)。果然被魏元忠說中，消息傳來，李孝逸夸獎魏元忠有先見之明。
韋超擁兵繼續(xù)占據(jù)都梁山，據(jù)險抵擋官軍，使官軍暫時無法前進(jìn)。
因為軍情緊急，李孝逸召開軍事會議，商議作戰(zhàn)方案。李知士說：“不入虎穴，焉得虎子？韋超憑險自守，我軍步兵無法砍殺，騎兵無法奔馳；而且窮寇死戰(zhàn)，強(qiáng)攻傷亡太大，不如分兵圍困，大軍直指揚(yáng)州，顛覆其巢穴?！?p> 戶部郎中、支度使薛克構(gòu)說：“韋超雖然憑險自守，但手下兵卒不多。如果多留兵圍困韋超則前軍兵力分散，少留兵圍困則有后患，不如先攻下他！只要攻下都梁山，則淮陰、高郵的敵人都會望風(fēng)瓦解了！”
這薛克構(gòu)是薛顗的親戚，曾經(jīng)幫助薛顗分析迎娶太平公主利害的那人，他說：娶婦得公主，平地買官府。他善于趨利避害、揚(yáng)長避短，后來擁護(hù)武后稱帝，得以升官。他對敵情的分析還是很有道理的。
魏元忠同意薛克構(gòu)的意見，建議攻下都梁山后，再先進(jìn)攻李敬猷。
馬敬臣說：“不如先進(jìn)攻李敬業(yè)，李敬業(yè)一敗，則李敬猷可不戰(zhàn)而擒。如果進(jìn)攻李敬猷，則李敬業(yè)發(fā)兵來救，我們將腹背受敵?！?p> 魏元忠說：“不先攻弱而去攻強(qiáng)，不是上策。敵人的精兵集中在下阿溪，他們倉卒聚集而來，利在一次決戰(zhàn)，萬一我軍失利，便大勢已去！
李敬猷是個賭徒，不熟習(xí)軍事，兵力單薄，軍心容易動搖，我大軍進(jìn)逼，可以迅速攻下。李敬業(yè)即使想救他，也是鞭長莫及。我軍摧毀李敬猷后，乘勝而進(jìn)，即使韓信、白起復(fù)生也不能抵擋?！?p> 李孝逸平素聽說薛克構(gòu)擅長趨利避害，是個福將，而魏元忠有先見之明，所以最后采納了薛克構(gòu)和魏元忠的策略，先弱后強(qiáng)、各個擊破。
李孝逸先引兵向都梁山發(fā)起進(jìn)攻，他身穿銀色鎧甲，親當(dāng)矢石，揮軍前進(jìn)。部將和士兵們也奮勇爭先，登山爬石，猛攻敵寨。
經(jīng)過激戰(zhàn)，殺敵數(shù)百人，韋超力不能敵，果然乘黑夜逃走。李孝逸率部繼續(xù)東進(jìn)，進(jìn)攻淮陰，駐守淮陰的李敬猷果然一觸即潰，脫身逃走。
官軍順利推進(jìn)到高郵下阿溪，薛克構(gòu)和魏元忠的策略經(jīng)愛住了實(shí)踐的檢驗。李敬業(yè)率領(lǐng)主力部隊?wèi){借下阿溪固守，雙方再次形成對峙。
十三日夜，前軍總管蘇孝祥率領(lǐng)五千人，乘天黑用小船偷渡下阿溪進(jìn)攻李敬業(yè)，剛偷渡到一半，被李敬業(yè)發(fā)覺，引兵反擊，蘇孝祥兵敗而死，士卒因沉船掉入溪水中，溺死很多。
左豹韜衛(wèi)果毅成三郎被俘虜，即將斬首示眾。唐之奇對部下說：“他就是李孝逸！我們已經(jīng)取得了決定性的勝利！”部下歡呼雀躍。
不料成三郎大喊道：“我是果毅成三郎，不是李孝逸。官軍主力已經(jīng)到達(dá)，你們覆亡就在眼前。我死后，妻兒蒙受榮耀，你們死后，妻兒沒為奴婢，你們最終不如我！”唐之奇大怒，喝令劊子手砍下了他的腦袋。
不久，李孝逸率領(lǐng)唐軍主力抵達(dá)下阿溪北岸，由于叛軍占據(jù)了有利地勢，唐軍有幾次戰(zhàn)斗不利。李孝逸又害怕了，想要引兵撤退。
晚上，魏元忠和行軍管記劉知柔夜觀天象，看到一顆大流星劃過天空后消失，掐指一算，李敬業(yè)不久必敗。
二人一起去勸李孝逸說：“剛才在下散步，行至瞭望臺，看到一顆發(fā)光的碩大的流星劃過天空后消失。在下掐指一算，李敬業(yè)不久必敗?！?p> 李孝逸說：“嗯，不錯，仆也看到了那顆流星！既然是祥兆，仆也就安心了。不過敵人占據(jù)了有利地形，我軍進(jìn)攻失利，如何是好？”
魏元忠和劉知柔回答：“近日風(fēng)順荻干，火攻有利，順風(fēng)縱火，戰(zhàn)無不勝，請將軍下定決心，和叛軍決一死戰(zhàn)！”
李孝逸在二人的感召下，也振作精神，慷慨激昂起來，整頓軍隊，修繕武備，厲兵秣馬，越溪再戰(zhàn)。
李孝逸命將士們各持火具，順風(fēng)縱火，焚燒叛軍的營寨。寒風(fēng)凜冽，火箭火把落處，蘆葦迅速燃燒，下阿溪成了一片火海。
而李敬業(yè)軍布陣已久，士卒都很疲倦，正在觀望。忽然看到大火燒來，一時陣腳大亂，兵敗如山倒，很多士兵落水淹死或被火燒死。
李孝逸軍斬首七千級，大獲全勝。李敬業(yè)率輕騎逃到揚(yáng)州，帶了妻兒繼續(xù)逃命。李敬業(yè)逃到潤州，打算坐船出海到高句麗，沒想到遇上臺風(fēng)，船只無法出海。李孝逸進(jìn)軍揚(yáng)州，分遣諸將追擊。
十八日，李敬業(yè)一行逃到海陵縣界，其部將王那相見主子窮途末路，不愿意隨主而死，突然起了叛變之心，發(fā)動內(nèi)訌，帶兵包圍了主子的住所。
李敬業(yè)、李敬猷撥出橫刀奮力抵抗，無奈寡不敵眾，力盡被殺。駱賓王是個文人，本無縛雞之力，躲在屏風(fēng)后面，被叛兵揪出來斬首了。
王那相帶著李敬業(yè)、李敬猷和駱賓王三人的首級向李孝逸投降了。余黨唐之奇、魏思溫、杜求仁等都被逮捕斬首，裝在匣子里傳首神都。
揚(yáng)州、潤州和楚州平定。揚(yáng)州之亂前后共歷時五十天被平定，亂平之后，海內(nèi)晏然，纖塵不動。
事后論功行賞，李孝逸授左豹韜衛(wèi)大將軍，封吳國公，魏元忠升任洛陽令，李思文升任司仆少卿，賜姓武。
李思文是李勣的次子，揚(yáng)州之亂時擔(dān)任潤州刺史，他率先派使者到洛陽向武后報告了揚(yáng)州之亂的消息，所以武后認(rèn)為他忠誠，對他說：“徐敬業(yè)說你應(yīng)該改姓武氏，朕現(xiàn)在就讓你姓武?！睆拇死钏嘉母慕形渌嘉摹?