趙武靈王即位的時(shí)候，趙國的國勢(shì)處于中等，與諸大國爭(zhēng)鋒倍感吃力，不但國都曾被同為三晉的魏國所攻破，就連中山這樣的小國，都膽敢常常襲擾。趙國與燕國共同處于中國北部，東北同東胡相接，北邊與匈奴為鄰，西北與林胡、樓煩為界。這些部族都以游牧為生，長(zhǎng)于騎馬射箭，他們常以騎兵進(jìn)犯趙國邊境。趙武靈王看到胡人有一些特別的長(zhǎng)處：穿窄袖短襖，不同于中原華夏的寬袍大袖，生活起居和狩獵、作戰(zhàn)都比較方便；作戰(zhàn)時(shí)用騎兵、弓箭，與中原的兵車、長(zhǎng)矛相比，具有更大的靈活機(jī)動(dòng)性。便對(duì)手下說：“北方游牧民族的騎兵來如飛鳥，去如絕弦，帶著這樣的部隊(duì)馳騁疆場(chǎng)哪有不取勝的道理?！毙赜写笾镜奈潇`王，對(duì)胡人騎兵的優(yōu)越性，認(rèn)識(shí)真切。他認(rèn)為以騎射改裝軍隊(duì)是強(qiáng)兵的道路，就做出了“著胡服、習(xí)騎射”決定。
趙武靈王決心很大，他不單要軍隊(duì)穿胡服，而是要全國上下臣民都穿胡服，改造全民風(fēng)氣，此舉遭到一向鄙棄胡人的國人激烈反對(duì)，命令還沒有下達(dá)，就遭到皇親國戚反對(duì)，他叔父公子成以“易古之道，逆人之心”為由率先拒絕接受。趙武靈王說：“德才皆備的人做事都是根據(jù)實(shí)際情況而采取對(duì)策的，怎樣有利于國家的昌盛就怎樣去做。只要對(duì)富國強(qiáng)兵有利，何必拘泥于古人的舊法?！币闳话l(fā)布了“胡服騎射”改革令。把胡服在軍隊(duì)中裝備齊全，讓將士們學(xué)胡人的樣子騎馬射箭，并結(jié)合圍獵活動(dòng)進(jìn)行實(shí)戰(zhàn)演習(xí)，還帶頭穿胡服會(huì)見群臣，公子成等見趙武靈王動(dòng)了真的，心里很不是滋味，就在下面議論說：“大王平素就看我們不順眼，這是故意做出來羞辱我們?！壁w武靈王聽到后，召集滿朝文武，當(dāng)著他們的面用箭將門樓上的枕木射穿，嚴(yán)厲地說：“有誰膽敢再說阻撓的話，我的箭就穿過他的胸膛！”公子成等人面面相覷，從此再也不敢妄發(fā)議論了。趙武靈王派專人請(qǐng)公子成穿胡服，使臣回報(bào)公子成仍持不贊成態(tài)度，武靈王便親自去說服，公子成也穿胡服上朝了。趙文、趙造、趙俊等也都勸阻趙武靈王不要破壞華夏風(fēng)氣，趙武靈王反駁說：“先王不同俗，何古之法？帝王不相襲，何禮之循？勢(shì)與俗化，禮與變俱，圣人之道也?！辈⒅赋觯骸氨銍槐胤ü?，圣人之興也，不相襲而王。衣服之制，所以齊常民也，非所以論賢者也?！庇谑沁@些貴族也不得不穿上了胡服，胡服就在趙國上下推行開來。趙國攻下原陽（今內(nèi)蒙古呼和浩特市東）后，把它改作騎邑訓(xùn)練騎兵。趙國由此建立起一支以騎兵為主體的軍隊(duì)，在戰(zhàn)爭(zhēng)中的作用即刻顯示出威力來，就在實(shí)行胡服騎射的次年，趙國向中山國發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，一直打到寧葭（今河北獲鹿縣北），又西攻胡地，到達(dá)榆中（今內(nèi)蒙古河套東北岸地區(qū)），“辟地千里”，林胡王向趙貢獻(xiàn)良馬以求和。趙武靈王讓代郡相趙固主管所占領(lǐng)的胡地，并向內(nèi)地提戰(zhàn)馬。
趙武靈王二十一年（公元前305年），趙國又分三路大軍進(jìn)攻中山國，奪取了中山國的丹丘、華陽、鴟之塞、鄗、石邑、封龍、東垣等地。中山王獻(xiàn)四邑請(qǐng)和，趙軍才停止攻擊。趙國在加緊進(jìn)攻中山的同時(shí)，還向北出擊匈奴、向西出擊林胡、樓煩，到達(dá)云中（今內(nèi)蒙古托克托縣）、九原（今內(nèi)蒙古包頭市）。經(jīng)過這種取胡人之長(zhǎng)補(bǔ)中原之短的改革，趙武靈王不但建設(shè)出一支能征善戰(zhàn)的強(qiáng)大軍隊(duì)，而且克中山、敗林胡、樓煩，開辟云中，把趙國的領(lǐng)土擴(kuò)大了三倍，他甚至還攻取了秦國與林胡接壤的榆中地區(qū)（今陜西北部與內(nèi)蒙古交界的河套地區(qū)），給秦國造成了嚴(yán)重的壓迫之勢(shì)。此時(shí)的趙武靈王，聞聽秦武王舉鼎絕脛而亡的消息，又聽說秦國上下正在為王位激烈爭(zhēng)斗，就思謀如果能扶持一個(gè)親趙的秦王，那么對(duì)趙國而言就太好了。于是便以“宗親”身份致信秦國，推薦在燕國為質(zhì)的嬴稷當(dāng)秦王。其實(shí)所謂“宗親”不過是個(gè)說辭，兩家雖是同一祖先，但已經(jīng)過去了無數(shù)代，早已疏遠(yuǎn)得和外人一樣了，不要說他們這樣的宗親，各諸侯國更多的都是周王的同宗，現(xiàn)在周王還在，宗親之間早已打得不亦樂乎了。
趙武靈王意圖立嬴稷為秦王，但先不說秦國，就是燕國會(huì)聽趙武靈王的嗎？會(huì)，因?yàn)橼w武靈王對(duì)燕昭王也有迎立之恩。公元前315年，燕王噲受到蘇秦的弟弟蘇代和鹿毛壽的蠱惑，把王位禪讓給了相國子之，這讓太子平非常尷尬，于是他聯(lián)絡(luò)齊宣王，發(fā)兵攻打子之，試圖奪回王位，齊宣王答應(yīng)幫助太子平，派將軍田市與太子平一道眾攻擊子之，不勝。次年，子之反攻，田市戰(zhàn)死。齊又派出大將軍匡章引軍入燕，匡章乃當(dāng)世名將，在匡章指揮下，齊軍大勝，殺死了子之和燕王噲。但是齊軍獲勝后，匡章卻揮軍大肆擄掠燕國，所到之處無不劫掠一空，太子平不能制止，為此燕人大為痛恨，舉國上下紛紛怨憤太子平，都說還不如就讓子之當(dāng)燕王呢。趙武靈王見此，決心插手燕國這個(gè)近鄰的事務(wù)，便派使入韓迎立燕國質(zhì)于韓國的公子職。韓國考慮如果同意趙國接公子職歸國，那么韓國便對(duì)公子職有恩，日后大可有利韓燕關(guān)系，于是就答應(yīng)了趙武靈王。趙武靈王遂以平叛驅(qū)齊為號(hào)召，派將軍樂池奉公子職引軍入燕，與太子平和匡章軍交戰(zhàn)。燕國的百姓不堪齊軍擄掠，對(duì)太子平引狼入室大為不滿，于是對(duì)公子職非常擁護(hù)。太子平雖然失道寡助，但齊將匡章卻很厲害，要想戰(zhàn)勝并不是一件容易的事。齊宣王見趙國插手燕國與齊國為敵，便加派齊軍，意圖在本土之外借燕國的軍備潛能與趙國決戰(zhàn)。趙武靈王則不愿把趙國的主力投入到與齊軍的戰(zhàn)斗，為燕國而損害趙國的實(shí)力，這樣雙方就進(jìn)入相持狀態(tài)。趙武靈王對(duì)公子職說齊軍強(qiáng)硬很難戰(zhàn)勝，請(qǐng)公子職向他的外公秦惠文王求救。公元前312年，秦惠文王派出大軍，兵分兩路攻齊救燕，齊軍很快就被擊敗了，公子職由此即位，是為燕昭王。此后，燕國在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里都是趙國、秦國、韓國的穩(wěn)固盟友。這位燕昭王，親眼目睹齊軍劫掠后燕國各地的慘狀，由此對(duì)齊國大為憤恨，暗下決心定要予以報(bào)復(fù)，無奈燕國歷來國勢(shì)不強(qiáng)，此次又遭戰(zhàn)亂，毫無實(shí)力，于是便筑黃金臺(tái)招賢士以圖強(qiáng)國，這就是著名的“金臺(tái)招賢”，諸葛亮自比“管毅”中的樂毅，就是在這個(gè)時(shí)候應(yīng)燕昭王金臺(tái)之召而投到燕國的，被燕昭王任為上卿，他幫助燕昭王勵(lì)精圖治，為其后燕國伐齊埋下了伏筆。這位燕昭王，其母親是秦惠文王的女兒，因此嬴稷的輩分是他舅舅，所以趙武靈王一封書信，燕昭王便答應(yīng)了他。
趙武靈說干就干，致信秦國的同時(shí)，不等答復(fù)便派代郡相趙固率軍前往燕國迎接并護(hù)送嬴稷前往秦國。秦國兩派正在激烈斗爭(zhēng)，不料趙武靈王橫插一杠子，這對(duì)羋月來說，不啻于死棋翻盤，雖然人選不是自己最屬意的二兒子贏市，但畢竟是自己的大兒子，自然是天大好事?；菸暮笈c無望后當(dāng)然不樂意，但武王死后秦國面臨的形勢(shì)是在北邊趙武靈王攻占了榆中，對(duì)秦國形成了壓頂之勢(shì)；在南邊楚懷王在對(duì)漢中和巴蜀虎視眈眈正準(zhǔn)備伺機(jī)出手。如果拒絕趙武靈王的建議，必然會(huì)引發(fā)惡戰(zhàn)，于是就打算妥協(xié)，但是嬴壯等公子卻誓死不從。王權(quán)的爭(zhēng)奪是血腥的，內(nèi)斗往往比外戰(zhàn)更兇殘，結(jié)果羋月的弟弟魏冉率軍誅殺了惠文后及公子壯、公子雍，將武王后驅(qū)逐回娘家魏國。就這樣，天上掉餡餅砸到了嬴稷頭上，使他這個(gè)八竿子打不著的人得繼王位，是為秦昭襄王。
從為兒子奪位的過程就可以看出，宣太后不是個(gè)善茬子。嬴稷雖然當(dāng)上了秦王，但由于他并非羋月最愛，又是在趙武靈王主張下被立為王的，再加上當(dāng)時(shí)他年紀(jì)尚不大，只有十八歲，因此沒能實(shí)際秉政掌權(quán)，秦國朝政大權(quán)都掌握在羋月手中。這個(gè)羋月，乃是中國王朝后妃掌政的鼻祖，是后世呂后、武則天、慈禧們的表率。
宣太后就是秦始皇的曾太奶奶，秦昭襄王就是秦始皇的太爺爺。秦昭襄王時(shí)期，是秦國武功最盛大的時(shí)期，期間發(fā)生了著名的伊闕之戰(zhàn)、五國伐齊、鄢郢之戰(zhàn)、華陽之戰(zhàn)、長(zhǎng)平之戰(zhàn)等等，為秦始皇戰(zhàn)勝六國統(tǒng)一全國奠定了基礎(chǔ)。這期間宣太后掌政長(zhǎng)達(dá)三十六年，可見秦昭襄王時(shí)期秦國的盛大武功有大半時(shí)間是這個(gè)女人在支撐。
秦武王盛年而亡，新王年輕，當(dāng)時(shí)的時(shí)代又是個(gè)波濤洶涌的時(shí)代，如何才能確保秦國這條船破浪航行，宣太后用了世上最直接的方法：聯(lián)姻。當(dāng)時(shí)楚國國勢(shì)十分強(qiáng)盛，故而出生于楚國的宣太后，掌政后實(shí)行了親楚聯(lián)楚政策。
楚國原本也是霸主之國，但是在魏國實(shí)行李悝變法強(qiáng)盛起來后，遭到了魏國的進(jìn)攻，喪失失了大片國土，當(dāng)時(shí)的楚悼王是用重禮賄賂秦國，在秦國幫助下才和魏國達(dá)成講和的。當(dāng)時(shí)的楚悼王，很想有一番作為，正苦于缺乏變法圖強(qiáng)的人才，就是在這個(gè)時(shí)候，在魏國遭到奸佞構(gòu)陷的吳起來到了楚國，他為楚悼王分析了楚國的弊端，指出要扭轉(zhuǎn)這種局面，只有“明法審令”。這正中楚悼王下懷，因此吳起立刻受到楚悼王賞識(shí)，被任命為令尹，讓他主持變法。
吳起總結(jié)了李悝在魏國變法的經(jīng)驗(yàn)，深知法治的重要性。為了樹立權(quán)威，吳起采取了與商鞅如出一轍的辦法：“倚車轅”，立一根車轅，有能夠搬動(dòng)的予以獎(jiǎng)賞。
吳起禁止縱橫家進(jìn)行游說，“破橫散縱，使馳說之士無所開其口”，“禁游客之民，精耕戰(zhàn)之士”，他主張耕戰(zhàn)并重，亦兵亦農(nóng)，禁止丁民游手好閑，不務(wù)耕作。進(jìn)而，吳起廢除貴族世卿世祿制，對(duì)無功勞的貴族及其后代，實(shí)行均其爵、平其祿政策，對(duì)立有軍功和其他有功人員，則授予爵祿，以解決分配不公，提高將士和新興封建勢(shì)力的積極性，“使封君子孫三世而收爵祿”，解決“封君太眾”的問題，“廢公族疏遠(yuǎn)者，以撫養(yǎng)戰(zhàn)斗之士”，“卑減大臣之威重”。
吳起還認(rèn)為，“大臣太重”與“封君太眾”是楚國政治兩大弊端，故在廢除貴族特權(quán)的同時(shí)，又削弱大臣威權(quán)，“禁明黨以勵(lì)百姓”，禁止大吏結(jié)黨營(yíng)私，獎(jiǎng)勵(lì)百官盡忠守職，不超越所規(guī)定的權(quán)力。
接著，吳起又著手整頓吏治：一是“塞私門之請(qǐng)，一楚國之俗”，杜絕權(quán)門請(qǐng)托之風(fēng)，廓清吏治；二是“使私不害公，讒不蔽忠，言不取茍合，行不取茍容，行義不固毀譽(yù)”，要求官吏公私分明，言行端正，不計(jì)較個(gè)人得失，立志為變法的新興政權(quán)效力；三是“罷無能，廢無用，損不急之官”，裁減冗官，選賢任能，罷除無能無用之輩。徙貴族于邊境，以實(shí)廣虛之地。據(jù)《呂氏春秋·貴卒》載，吳起對(duì)楚悼王說：“荊所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而為也?！?p> 吳起真是一專多能，不但是個(gè)軍事家，也是個(gè)政治家。經(jīng)過變法，楚國國力恢復(fù)強(qiáng)盛，公元前381年，楚國聯(lián)合趙國大敗魏國。
變法必然要出動(dòng)既得利益者，如同商鞅一樣，楚悼王去世后，吳起遭到楚國貴族的強(qiáng)烈反對(duì)，最后竟然被射殺，一代名將兼政治家吳起，就這樣死掉了。
然而楚國畢竟因?yàn)閰瞧鸬淖兎ū戎皬?qiáng)盛了。此時(shí)，楚國是楚懷王在位，這位楚懷王英明神武，曾經(jīng)擔(dān)任過六國的縱約長(zhǎng)，并倚仗吳起變法后楚國強(qiáng)大的實(shí)力，屢次開疆拓土，把楚國的版圖再次予以擴(kuò)大。
公元前305年（楚懷王二十四年），秦宣太后“厚賂于楚”，為秦昭王迎娶楚公主為妻，楚懷王亦娶秦女，于是秦楚“合婚而歡”。次年，秦昭襄王行“冠禮”后，在宣太后主持下，與楚懷王在黃棘（今河南南陽南）會(huì)盟，秦把原古楚地上庸（今湖北房山西）歸還給楚國。上庸地處漢中郡中心，即原來秦惠文王、張儀和秦武王時(shí)許給楚懷王的“漢中之半”。此諾言幾經(jīng)周折，現(xiàn)終于兌現(xiàn)，標(biāo)志秦、楚關(guān)系有了實(shí)質(zhì)性的改善。不僅如此，宣太后還在楚懷王推薦下，以自己母親的族人向壽擔(dān)任了秦國的國相。
秦國的國相設(shè)左右兩個(gè)，同時(shí)為相并且執(zhí)掌兵權(quán)的，是宣太后的弟弟魏冉，宣太后的另一位弟弟羋戎受封華陽君，宣太后最愛的兒子嬴芾受封涇陽君，另一個(gè)兒子嬴悝受封陵君。此時(shí)秦國政局，大事決斷于宣太后羋月，實(shí)權(quán)掌握在魏冉、羋戎、嬴芾、嬴悝手中，他們號(hào)稱“四貴”，而秦始皇的太爺爺秦昭襄王嬴稷在即位之初則連放屁都不響。
秦昭襄王即位的頭一年（公元前307年），楚懷王派兵攻打韓國的雍氏，但長(zhǎng)達(dá)五個(gè)月未克。韓襄王多次派使者向秦國求助，但秦國軍隊(duì)一直不出崤山，韓襄王又派尚靳出使秦國，尚靳以唇亡齒寒的道理勸說秦國盡快派兵救援。宣太后因與楚懷王正打得火熱，不同意派兵救韓，她在召見尚靳時(shí)發(fā)表了一篇著名的言論，原文如此：“妾事先王也，先王以其髀加妾之身，妾困不（疲）也；盡置其身權(quán)妾之上，而妾弗重也，何也？以其少有利焉。今佐韓，兵不眾，糧不多，則不足以救韓。夫救韓之危，日費(fèi)千金，獨(dú)不可使妾少有利焉?！?p> 這段話可以翻譯為：當(dāng)年我服侍秦惠文王時(shí)，他把大腿壓在我身上，我感到疲倦不能承受，而當(dāng)他把整個(gè)身子都?jí)涸谖疑砩蠒r(shí)，我卻并不感覺到重，這是什么緣故呢？因?yàn)檫@樣我喜歡，對(duì)我有好處?，F(xiàn)在秦國要援韓，如果兵不足糧不濟(jì)，則不足以救韓。解救韓國的危難，每天要耗費(fèi)數(shù)以千計(jì)的錢，這對(duì)我有什么好處呢？
堂堂一國之母，在接見外國使節(jié)的公眾場(chǎng)合，竟然以自己的性生活打比方，宣太后可謂豪放至極。不僅如此，秦昭襄王繼位時(shí)，各國使節(jié)都來祝賀，包括臨近的少數(shù)民族首領(lǐng)，其中西戎中較為強(qiáng)悍的義渠君也在其中，這個(gè)義渠君生得身高偉岸，堂堂一表，盡管義渠早在秦穆公時(shí)代就與秦多次較量，其后也多次騷擾秦國，秦惠文王在位時(shí)還曾參加六國七方聯(lián)盟伐秦，且趁著秦軍主力迎戰(zhàn)六國時(shí)大破秦軍偏師，可謂秦國的心頭之害，但宣太后卻看上了這個(gè)義渠君，于繼位大典后命人召義渠君至懿和宮，義渠君堂而皇之成了宣太后的情夫。宣太后此時(shí)已守寡四年多，且她才只有三十多歲，風(fēng)韻猶存。宣太后和義渠君的情人關(guān)系維持了近三十年之久，他們還共同生了兩個(gè)孩子，都在秦宮堂而皇之撫養(yǎng)成人，此期間義渠再?zèng)]有向秦國犯事。直到秦昭襄公三十五年（即公元前272年），宣太后以及謀臣們認(rèn)為可以從攻擊山東諸侯力量中抽出部分?jǐn)[布西部戎族了，于是宣太后最后一次召來義渠君，這次義渠君也再?zèng)]能從懿和宮走出來，秦國趁機(jī)發(fā)兵攻滅義渠，在義渠的故地設(shè)立了隴西、北地、上郡三郡，義渠從此納入秦國版圖，秦國國土又得大幅擴(kuò)充。至于義渠君是如何死去的，史料均未有詳細(xì)地記載。盡管這段戀情帶有政治色彩，但這個(gè)宣太后臨朝稱制威風(fēng)了三十多年，也風(fēng)流快活三十多年，真可謂快意人生。人生如此，恐怕身為中國皇帝第一人的她的重重孫秦始皇以及漢武、唐宗、宋祖這些男性千古之帝，也望塵莫及，他們雖然都建立了豐功偉業(yè)，但活得恐怕卻沒有宣太后如此快活。
秦楚親善后，齊、韓、魏三國因?yàn)椤俺?fù)其縱親而合于秦”，于是在齊國帶領(lǐng)下，三國聯(lián)合攻楚，楚懷王以太子橫為質(zhì)，向秦求救。秦遣客卿通率兵救楚，又派兵攻占了魏國蒲阪（山西運(yùn)城永濟(jì)市西）、陽春（山西運(yùn)城永濟(jì)市西南）、封陵等地（山西運(yùn)城芮城風(fēng)陵渡），而后再攻打韓國，攻占了武遂（山西運(yùn)城垣曲）。于是齊國撤軍，魏、韓兩國不得不轉(zhuǎn)而親秦，魏襄王、韓太子?jì)肱c秦昭襄王在臨晉會(huì)晤，韓太子還親到咸陽朝秦，秦于是歸還魏地蒲阪。此時(shí)秦楚聯(lián)合力壓諸侯，秦國形勢(shì)一片大好。
但是不料，秦昭襄王五年（公元前302年），在秦國為質(zhì)的楚太子熊橫，因?yàn)樗皆拐D殺了一位秦國大夫，逃回楚國，致使秦楚關(guān)系破裂，秦楚因此交惡，秦國遂轉(zhuǎn)而聯(lián)絡(luò)齊、魏、韓出兵伐楚。
面對(duì)四國的攻伐，楚懷王兩面作戰(zhàn)，派昭睢率軍抗拒秦國，派唐眜率軍抗擊齊、韓、魏聯(lián)軍。拒秦的一路，因昭睢持慎重態(tài)度，故雙方陳兵對(duì)峙未發(fā)生激烈戰(zhàn)斗。而齊、韓、魏聯(lián)軍在齊國孟嘗君田文統(tǒng)帥下，齊將匡章、魏將公孫喜、韓將暴鳶進(jìn)直楚國方城，與唐眜在垂沙隔水列陣。雙方相持了六個(gè)多月，齊泯王派大臣多次催促，齊將匡章從樵夫口中得知楚某處水淺可渡，便選精兵乘夜涉渡奔襲楚軍，唐昧因聯(lián)軍六月余沒有動(dòng)靜，放松了戒備，在聯(lián)軍上岸后才發(fā)覺而倉促應(yīng)戰(zhàn)，楚軍大敗，二萬余人被殲，唐眜被殺，聯(lián)軍乘勝攻占垂丘（今河南泌陽北）、宛（今河南南陽）、葉（今河南葉縣）及其以北的大片土地，鑒于楚國與齊國不接壤，孟嘗君便請(qǐng)示齊泯王將這些土地分給了魏、韓兩國。此戰(zhàn)失敗，楚懷王不得不向齊國表示屈服，被迫以太子熊橫為質(zhì)，向齊泯王求和，而魏韓兩國俱感激齊國。
齊泯王大展昔日霸主雄姿，大敗楚國，于是秦國這一路也不甘示弱，秦昭襄王七年（公元前300年），華陽君羋戎率兵出擊，斬首楚軍三萬人，并斬殺楚國大將景缺，攻占了襄城。
秦昭襄王八年（公元前299年），秦昭襄王邀楚懷王在武關(guān)會(huì)面，聲稱兩國再修原好，然而他卻在會(huì)盟中突然劫持了楚懷王，以此強(qiáng)迫楚懷王割巫郡（重慶巫山）、黔中郡（湖南湘西土家族苗族自治州吉首市）給秦國。楚懷王絕非庸碌之君，于是憤然拒絕，發(fā)誓絕不割地求生，楚國國內(nèi)則當(dāng)即將太子熊橫從齊國接回迎立為王，致使秦國陰謀落空。秦昭襄王十年，楚懷王從秦國的囚拘中逃走，由于秦軍遍布在楚道上搜捕，楚懷王便北上投奔趙國，但趙國不敢收容，便轉(zhuǎn)而投奔魏國，這時(shí)候秦兵追到魏國抓住了他，楚懷王最終客死在咸陽，自此秦楚關(guān)系惡化到極點(diǎn)。沒了楚懷王的楚國，也從此失去銳氣，在諸侯爭(zhēng)霸中變得縮頭縮腦。
秦國雖然大權(quán)掌于宣太后、小權(quán)掌于宣太后的另外兩個(gè)兒子和她的兩個(gè)弟弟，但秦昭襄王也很想有所作為。大抵是經(jīng)歷苦難和壓抑的人更不甘寂寞吧，嬴稷很小就被發(fā)配在燕國為質(zhì)，即位后又被母親宣太后籠罩，因此愈發(fā)想做成一番事業(yè)。但是從何做起呢？于是就想到網(wǎng)羅親信人才。他聽說齊國的孟嘗君田文賢能，就派人去齊國請(qǐng)孟嘗君。
據(jù)說田文出生的時(shí)候，他父親田嬰已經(jīng)有四十多個(gè)兒子，五月五日，田嬰的一個(gè)小妾又生下一個(gè)男孩，田嬰就對(duì)這個(gè)小妾說：“扔了他?！钡℃獩]扔，偷偷把他養(yǎng)大，取名田文，田嬰見了這個(gè)孩子憤怒地對(duì)她說：“我讓你把他扔了，你竟敢把他養(yǎng)活了，這是為什么？”田文的母親還沒回答，田文就反問田嬰說：“您不讓養(yǎng)育五月生的孩子，是什么緣故？”田嬰說：“五月出生的孩子，長(zhǎng)大了身長(zhǎng)跟門戶一樣高，會(huì)害父害母的?！碧镂恼f：“人的命運(yùn)是由上天授予呢？還是由門戶授予呢？”田嬰不知怎么回答好，便沉默不語。田文接著說：“如果是由上天授予的，您何必憂慮呢？如果是由門戶授予的，那么只要加高門戶就可以了，誰還能長(zhǎng)到那么高呢！”田嬰無言以對(duì)便斥責(zé)道：“你不要說了！”過了一段時(shí)間，田文趁空問他父親說：“兒子的兒子叫什么？”田嬰答道：“叫孫子?！碧镂慕又鴨枺骸皩O子的孫子叫什么？”田嬰答道：“叫玄孫?！碧镂挠謫枺骸靶O的孫叫什么？”田嬰說：“我不知道了?！碧镂恼f：“您執(zhí)掌大權(quán)擔(dān)任齊國宰相，到如今已經(jīng)歷三代君王了，可是齊國的領(lǐng)土沒有增廣，您的私家卻積貯了萬金的財(cái)富，門下也看不到一位賢能之士。我聽說，將軍的門庭必出將軍，宰相的門庭必有宰相。您的姬妾可以踐踏綾羅綢緞，而賢士卻穿不上粗布短衣；您的男仆女奴有剩余的飯食肉羹，而賢士卻連糠菜也吃不飽。您還一個(gè)勁地加多積貯，想留給那些連稱呼都叫不上來的人，卻忘記國家在諸侯中一天天失勢(shì)。我私下是很奇怪的?！睆拇艘院?，田嬰改變了對(duì)田文的態(tài)度，器重他，讓他主持家政，接待賓客。賓客來往不斷，日益增多，田文的名聲隨之傳播到各諸侯國中。諸侯都派人來請(qǐng)求田嬰立田文為世子，田嬰答應(yīng)下來。田嬰去世后，田文繼承了田嬰的爵位。田文在封地里招攬各諸侯國的賓客以及犯罪逃亡的人，很多人歸附了田文，田文寧肯舍棄家業(yè)也給他們豐厚的待遇，因此使天下的賢士無不傾心向往。他的食客有幾千人，待遇不分貴賤一律與田文相同。田文每當(dāng)接待賓客，與賓客坐著談話時(shí)，總是在屏風(fēng)后安排侍史，讓他記錄田文與賓客的談話內(nèi)容，記載所問賓客親戚的住處。賓客剛剛離開，田文就已派使者到賓客親戚家里撫慰問候，獻(xiàn)上禮物。有一次，田文招待賓客吃晚飯，有個(gè)人遮住了燈亮，那個(gè)賓客很惱火，認(rèn)為飯食的質(zhì)量肯定不相等，放下碗筷就要辭別而去。田文馬上站起來，親自端著自己的飯食與他的相比，那個(gè)賓客慚愧得無地自容，就以刎頸自殺表示謝罪。賢士們因此有很多人都情愿歸附田文。田文對(duì)于來到門下的賓客都熱情接納，不挑揀，無親疏，一律給予優(yōu)厚的待遇。所以賓客人人都認(rèn)為田文與自己親近。
秦昭襄王把田文請(qǐng)來，經(jīng)請(qǐng)示宣太后讓田文擔(dān)任了秦國國相。但是嬴稷畢竟年輕毛嫩，臣僚中有人勸說他：“田文的確賢能，可他是齊王的同宗，他任秦國相，謀劃事情必定是先替齊國打算，而后才考慮秦國，秦國可要危險(xiǎn)了?！鼻卣严逋鹾?jiǎn)單地就聽信了，田文這個(gè)國相沒當(dāng)幾天就被秦昭襄王罷免，還把他囚禁了起來。
田文一看情況危急，就派人去見昭王的寵妾請(qǐng)求解救。那個(gè)寵妾對(duì)來人提出條件說：“我希望得到田文的白色狐皮裘?！碧镂膩淼臅r(shí)候，帶有一件白色狐皮裘，價(jià)值千金，天下沒有第二件，可田文到秦國就把它獻(xiàn)給昭王了，田文為此發(fā)愁，問遍賓客，誰也想不出辦法。有一位能力差但會(huì)披狗皮盜東西的人說：“我能拿到那件白色狐皮裘?！庇谑钱?dāng)夜化裝成狗，鉆入了秦宮中的倉庫，取出獻(xiàn)給昭王的那件狐白裘，拿回來獻(xiàn)給了昭王的寵妾。寵妾得到后，替田文向昭王說情，昭王便釋放了田文。田文獲釋后，立即乘快車逃離，更換了出境證件，改了姓名逃出城關(guān)。夜半時(shí)分到了函谷關(guān)。昭王后悔放出了田文，再尋找他，他已經(jīng)逃走了，就立即派人駕上傳車飛奔而去追捕他。田文一行到了函谷關(guān)，按照關(guān)法規(guī)定雞叫時(shí)才能放來往客人出關(guān)，田文恐怕追兵趕到萬分著急，賓客中又有個(gè)能力較差的人會(huì)學(xué)雞叫，他一學(xué)雞叫，附近的雞隨著一齊叫了起來，便立即出示了證件逃出函谷關(guān)。出關(guān)后約摸一頓飯的工夫，秦國追兵果然到了函谷關(guān)，但已落在田文的后面，就只好回去了，當(dāng)初，田文把這兩個(gè)人安排在賓客中的時(shí)候，賓客們無不因與這倆雞鳴狗盜之徒為伍感到羞恥，覺得臉上無光，等田文在秦國遭到劫難，終于靠著這兩個(gè)人解救了他。自此以后，賓客們都佩服田文廣招賓客不分人等的做法?！半u鳴狗盜”的成語，就出自這段典故。
田文逃回去后，被齊泯王任命為國相。田文怨憤秦國，也就是在這個(gè)時(shí)候，楚懷王客死在咸陽，于是田文對(duì)齊泯王說：“秦國暴虐，誘騙楚懷王為人不齒，天下憤之?，F(xiàn)在，秦王只不過是太后的傀儡，政令朝聞夕改，朝政分崩離析，朝臣離心離德。垂沙一戰(zhàn)，我們把所獲楚國土地全都賞賜了韓魏，他們都很感激，而且韓魏苦秦已久，只要大王振臂一呼，韓魏勢(shì)必追隨。此正是伐秦的大好時(shí)機(jī)，臣請(qǐng)大王聚三國之兵伐秦?！庇谑?，公元前298年，孟嘗君率領(lǐng)齊、韓、魏三國之兵，向秦國進(jìn)發(fā)。此次聯(lián)軍將士俱憤秦國，同仇敵愾士氣高昂，一舉攻破了秦國的函谷關(guān)，到了鹽氏。秦國沒有做好準(zhǔn)備，函谷關(guān)更是立國以來第一次被攻破，只得被迫求和，派出公子池前往談判，允諾把前次搶得的臨汾之西南的武遂還給韓國，把風(fēng)陵渡所在之地的封陵還給魏國。孟嘗君答應(yīng)了秦國的條件。
在大有一舉消滅秦國之可能的情勢(shì)下，孟嘗君為何輕易罷兵言和呢？因?yàn)槊蠂L君打秦國的目的主要是為了泄憤，齊國與秦國并不接壤，而且舉例很遠(yuǎn)，即便滅掉秦國齊國拿不到土地反而增肥了韓魏，還會(huì)失去制衡楚國的力量，況且齊國的遠(yuǎn)交近攻目標(biāo)其實(shí)是宋國，宋國與齊國接壤，沃野千里，皆膏腴之地，齊國上下覬覦已久，只不過苦于尚沒有找到茬子，寬且秦國主力猶在，聯(lián)軍已征戰(zhàn)多時(shí)后勤補(bǔ)給困難，于是乃予和，罷兵而回。
秦昭襄王十一年（公元前296年），魏襄王和韓襄王在同一年去世，韓國、魏國局勢(shì)動(dòng)蕩。經(jīng)過休養(yǎng)生息緩過勁來的秦國，為報(bào)三國伐秦的一箭之仇，趁兩國各立新君不久，于公元前294年派兵攻打韓國，秦國將領(lǐng)向壽奪取了武始（今河北省武安市南），左庶長(zhǎng)白起奪取了新城（今河南省伊川縣西南）。韓國派出使臣，趕往魏國，請(qǐng)求增援。秦國是共同的敵人，韓、魏又是關(guān)系密切的同盟，因此魏王沒有作壁上觀，立即下令命大將公孫喜點(diǎn)齊人馬前去助戰(zhàn)。于是魏、韓國君起傾國之兵對(duì)秦國進(jìn)行反攻，東周也派兵加入魏、韓聯(lián)軍。秦國在丞相魏冉的推薦下，將白起升任左更，接替向壽出任主將。同年，秦國軍隊(duì)在伊闕（今河南省洛陽市龍門鎮(zhèn)）與以魏將公孫喜為主帥的韓、魏、東周二十四萬聯(lián)軍對(duì)峙，秦國方面兵力不及韓、魏、東周聯(lián)軍的一半。
伊闕地勢(shì)險(xiǎn)要，位于洛陽以南，是秦國東出中原的必經(jīng)之道。伊水（南洛水支流）向北流入伊闕，從前大禹疏導(dǎo)此山以通水，兩座山相對(duì)，遠(yuǎn)望好像門闕，伊水從中間流過，向北流，所以稱為伊闕。
韓國和魏國的聯(lián)軍之中，韓國軍隊(duì)勢(shì)單力薄，韓軍主將暴鳶希望魏國盟軍軍隊(duì)打先鋒。魏軍主將是公孫喜，曾經(jīng)追隨齊國孟嘗君南攻楚懷王西伐函谷關(guān)，他覺得韓軍雖然戰(zhàn)力不甚強(qiáng)，但是韓軍不但弩強(qiáng)，其堅(jiān)甲、美盾、青銅頭盔、鐵幕，也都精良，所以他希望韓軍為前鋒打頭陣。白起站在伊闕的緩山坡上，眺望韓魏兩軍。韓軍居前，其友軍魏軍的位置比韓軍略錯(cuò)后，處于韓軍側(cè)面略后。情報(bào)兵帶來消息，韓魏兩軍主帥貌合神離，軍互相推諉、各自保存實(shí)力，誰都不愿先與秦軍交戰(zhàn)。白起針對(duì)這種情況，決定采取避實(shí)擊虛，各個(gè)擊破的作戰(zhàn)策略。
白起是繼吳起之后又一位神將，而且不同于吳起另有政治家風(fēng)采，白起生就便是一位戰(zhàn)神。戰(zhàn)斗開始時(shí)，白起先以少量疑兵同韓軍對(duì)陣，擺出要進(jìn)攻韓軍的架勢(shì)，所謂疑兵，就是堆出無數(shù)旌旗和飄帶擁在陣前，令敵人眼花繚亂，誤以為這是主力的進(jìn)攻方向。韓國軍隊(duì)不知虛實(shí)，被秦國疑兵牽制。白起抽調(diào)自己精銳主力繞道聯(lián)軍后方，乘魏軍不備，突然向魏軍發(fā)起攻擊。魏軍毫無防備，被殺得措手不及，情急之下被迫在伊闕山的狹隘地區(qū)倉促應(yīng)戰(zhàn)，陣形來不及統(tǒng)一調(diào)度，紛紜各自為戰(zhàn)，或奔或斗，迅即慘敗。韓國軍隊(duì)得知其側(cè)翼的盟友被瞬間擊潰后，軍心不穩(wěn)，士兵嘩變，主帥控制不住頹勢(shì)。這時(shí)，韓國軍隊(duì)的側(cè)翼已經(jīng)完全暴露在強(qiáng)大的秦軍主力面前，未等主帥布置，便立刻遭到秦軍左右夾擊，一時(shí)間，韓國軍隊(duì)潰敗而逃。秦軍乘勝追擊，擴(kuò)大戰(zhàn)果，把韓軍殺的尸橫無數(shù)。全殲韓魏東周聯(lián)軍二十四萬人，生擒主將公孫喜，占領(lǐng)伊闕及五座城池。
伊闕之戰(zhàn)以秦國軍隊(duì)大勝而結(jié)束。戰(zhàn)后，韓、魏兩國精銳喪失殆盡，被迫獻(xiàn)地求和。白起因戰(zhàn)功卓著升任國尉。同年（周赧王二十二年，前293年），白起趁韓、魏兩國在伊闕之戰(zhàn)慘敗之機(jī)，率兵渡過黃河，奪取了安邑（今山西省運(yùn)城市夏縣西北）以東到乾河的大片土地。伊闕之戰(zhàn)后，韓、魏兩國門戶大開。
接著，秦國再接再厲，繼續(xù)攻打韓國，攻占了宛城（河南南陽）。
這個(gè)時(shí)候，沒了楚懷王并被秦國和三國聯(lián)軍戰(zhàn)敗的楚國龜不出頭，韓魏正被秦國吊打，處于北陲的燕國一向默默無聞，似乎只有齊國能與強(qiáng)秦抗衡。那么，趙國不是有位英明神武的趙武靈王嗎？怎么也默默無聞呢？原來，這個(gè)在外英明神武的趙武靈王，此時(shí)在內(nèi)卻犯了致命錯(cuò)誤，導(dǎo)致了一場(chǎng)宮變，悲慘地被活活餓死了。
趙武靈王的第一位夫人是韓國國君的女兒，生下太子趙章后不幸去世。趙武靈王后來娶了一個(gè)“應(yīng)夢(mèng)美女”吳娃，她相貌端莊，性格溫柔，深得武靈王寵愛。何謂“應(yīng)夢(mèng)美女”呢？趙武靈王十六年（公元前310年），趙武靈王游大陵，有一天，他夢(mèng)見一個(gè)少女鼓琴而歌：“美人熒熒兮，顏若苕之榮；命乎命乎，曾無我嬴?！壁w武靈王對(duì)夢(mèng)中少女十分留戀，在酒宴的時(shí)候就把這個(gè)夢(mèng)向大家說了，還具體地描繪了少女的形象。大臣吳廣聽說后，覺得趙武靈王所描繪的少女模樣很象自己的女兒孟姚，于是就把孟姚獻(xiàn)給了趙武靈王，趙武靈王一看就驚呆了，真的和夢(mèng)中的少女一模一樣。由此，趙武靈王非常寵愛孟姚，趙人稱之為吳娃。孟姚作了趙武靈王的王后，沒過幾年，就為趙武靈王生下了公子何。數(shù)年后，吳娃病逝，臨死前曾經(jīng)為自己兒子不是太子表示遺憾。趙武靈王十分悲痛，每當(dāng)想起吳娃總是愁腸百結(jié)，為了報(bào)答吳娃對(duì)自己的鐘愛，趙武靈王決定圓其遺愿，乃廢太子章而立公子何，并且直接就把王位傳給了吳娃之子何，是為趙惠文王。從此，趙武靈王自號(hào)主父，也就是太上皇的意思，讓曾經(jīng)輔佐自己坐穩(wěn)王位的國相肥義教導(dǎo)并扶助趙何。
天賦聰敏的趙何，在肥義的幫助下很快進(jìn)入了王的角色。學(xué)會(huì)了治理趙國的一套本領(lǐng)。新王趙何日益坐大，不足50歲的趙武靈王徒然生起了一種失落感。再看著被廢的公子章一副大度無私一如既往的孝敬自己的作派，開始后悔自己當(dāng)時(shí)的一時(shí)沖動(dòng)。在深感內(nèi)疚的同時(shí)，便思謀彌補(bǔ)公子趙章的辦法。前296年，乃封公子章于代，號(hào)安陽君，使大臣田不禮佐之。公元前295年，趙武靈王經(jīng)過深思熟慮之后，打算把趙國一分為二，分出代郡把公子章立為代王，趙王、代王兩王并行，自己做為父王統(tǒng)治二王，東山再起重掌朝政。但這個(gè)計(jì)劃遭到宰相肥義的明確反對(duì)。肥義把趙武靈王的想法告訴了趙王何，并一塊商議對(duì)策。肥義要趙王何做好準(zhǔn)備，控制好軍隊(duì)，以防事態(tài)起變。趙武靈王見肥義不同意，就把此事告訴了公子章和大臣田不禮，暗示他們有所準(zhǔn)備，采取必要的行動(dòng)。
公元前295年，趁趙主父攜趙何、趙章兩兄弟游沙丘宮，趙章就與其親信田不禮謀，假主父之命，召趙何前往沙丘宮的主父宮，以圖不軌。
沙丘之地是中原地區(qū)一個(gè)難得游牧景區(qū)，地處平鄉(xiāng)、廣宗、巨鹿三縣交界處，地勢(shì)平緩，與趙都邯鄲咫尺相望，域內(nèi)沙丘連綿，水泊縱橫，林草繁茂，生活著許多奇珍異獸，同時(shí)，在方圓幾十里地的范圍內(nèi)，還散布著先帝王們留下的多個(gè)御苑離宮。趙國與北方戎狄各族交流密切的國家，相互通婚比較普遍，特別是貴族階層中的通婚成為一種政治聯(lián)姻，包括趙武靈王在內(nèi)的君王臣子，大都混和著戎狄人的血脈，趙國文化無疑是中原農(nóng)耕文明與北方游牧民族的混合體。趙武靈王即位后，曾重用出身于匈奴的仇液等戎狄外族之臣，他還采用異地任職的辦法，把華夏族大臣和戎狄族大臣異地交流任用，從行政體制上加速了兩大文化的融合。趙武靈王的宰相肥義就是胡人之后。沙丘之地類似北方戎狄人居住地的自然風(fēng)光，這也正適合“胡服騎射”的趙武靈王的潛在意識(shí)。當(dāng)時(shí)，經(jīng)過“胡服騎射”的政策改革，趙國已從群國爭(zhēng)霸的縫隙里強(qiáng)盛起來，成為戰(zhàn)國七雄中極少數(shù)敢于與秦國叫板的國家。國家的強(qiáng)盛要有國家的象征，所以趙武靈王決心把沙丘一帶建成一流的離宮御苑。他讓重臣肥義和其它戎狄族大臣進(jìn)行籌劃，調(diào)集趙國各地民工在平鄉(xiāng)、廣宗的沙丘之地大興土木，建成了讓趙武靈王引以自豪的皇家離宮。除了休閑之外，趙武靈王在此多次接待齊、楚、燕、韓、衛(wèi)、秦等國賓客和來自北方的戎狄族首領(lǐng)，使其成為顯耀趙國國力的地方。
趙何接召后欲往，肥義感覺情形有點(diǎn)不對(duì)勁，為保趙何，他自己乘趙王車駕獨(dú)自先往，就在在去主父宮的途中慘遭刀斧手殺害。趙章見事情敗露，急領(lǐng)親兵攻打趙何宮。孰料趙和葉早有準(zhǔn)備，大臣李兌與公子趙成率兵殺退趙章。趙章見奪位無望，便快馬逃入主父宮，求父親庇護(hù)。主父心軟，遂納趙章。很快，李兌、趙成帶兵包圍了主父宮，要求主父交出趙章，主父不允。李兌、趙成乃遣人宮追索，得趙章而殺之。
李兌、趙成思忖：“以章故圍主父。即解兵，吾屬夷矣！”意思是因?yàn)橼w章二包圍主父宮，撤兵之后，這也是一樁該殺的罪過?！耙摹本褪菤⒌囊馑?。因之他們倆想置主父于死地來保證自己的安全。此時(shí)趙何是趙國正統(tǒng)的國君，除掉相當(dāng)于“太上皇”的主父，肯定符合趙何的利益，但是趙何、趙成、李兌誰也不愿意也不敢擔(dān)待這弒父弒君之名，便生一條毒計(jì)。
趙成、李兌向主父宮中喊話：“后出者夷！”宮中侍從聞此言，如地震來臨一般，紛紛外涌，傾巢而出，但唯獨(dú)不放主父出來，高大巍峨的城墻內(nèi)只留下主父一人。主父欲出不能，欲食不得，他們不敢弒君，卻敢困住主父，讓其在宮中自生自滅。
三個(gè)多月后，趙成、李兌進(jìn)入主父宮，主父早已餓死了，其狀之慘，令人悚然。趙何與李兌、趙成乃為主父發(fā)喪，之后共歸邯鄲，建立起自己的統(tǒng)治秩序。
趙武靈王若是不死，對(duì)秦國來講肯定是個(gè)勁敵，因?yàn)榫驮谏城饘m變的前兩年，趙武靈王還頗有些強(qiáng)行意味地向秦國推薦趙國名人樓緩做秦相。這個(gè)樓緩，也是戰(zhàn)國時(shí)期一位縱橫家，名聲雖不如蘇秦、張儀，卻也不輸公孫衍，秦國愛惜其才，就接受了趙主父的推薦。就在樓媛前去上任的時(shí)候，趙主父靈機(jī)一動(dòng)，竟然喬裝打扮作送樓緩的使者進(jìn)入秦國，沿途考察秦國風(fēng)土人情，還不斷勾劃秦國地形圖，通過這種方式親自窺探一下秦國的國力虛實(shí)，弄得樓緩一路擔(dān)心，惴惴不安。到了咸陽，秦昭襄王和宣太后共同接見樓緩，宣太后母子倆見送樓緩的使者氣宇軒昂，心里暗暗稱奇，便向他詢問趙國立新君的事情。秦昭襄王問：“你們的趙主父年紀(jì)大了嗎？”隨從說：“不大，正值壯年。”秦昭襄王又問：“既然是壯年，為什么傳位給兒子？”隨從笑了笑說：“趙主父考慮到要鍛煉下一代趙王治國安邦的本領(lǐng)，增長(zhǎng)他的經(jīng)驗(yàn)，這才傳位于新王。雖然如此，國家大事還是由趙主父定奪的。”秦昭襄王接著問：“使者一路前來，覺得秦國如何？”使者不卑不亢地說：“秦國國富兵強(qiáng)，實(shí)力可觀。若非如此，我們的趙主父也不會(huì)推行胡服騎射了。但是，如今趙國經(jīng)過一番辛苦一番建設(shè)，國力也比原先強(qiáng)了不少，兵力更是原先的十倍，跟秦國可以說旗鼓相當(dāng)吧。盡管如此，趙主父還是愿意同貴國保持友好關(guān)系，避免戰(zhàn)爭(zhēng)?！甭牭节w國使者對(duì)答如流，宣太后和秦昭王不由在心里贊嘆，對(duì)這位使者也非常敬重。送使者出門后，宣太后越想越不對(duì)勁，對(duì)秦昭襄王說：“我看今天那個(gè)使者，言談舉止充滿一種貴氣。看他風(fēng)姿偉岸，也不像是個(gè)人臣的樣子。這里頭肯定有內(nèi)情。明天再召見他，我要問問他是什么人。”昭王點(diǎn)頭稱是。第二天，秦王命人去找趙國使者，到了館驛才得知，趙使已經(jīng)連夜回國了，只留下隨從人員。秦王把隨從找去一問，才知道那位趙國使者不是別人，正是威風(fēng)八面的趙主父！昭王趕緊派人去追，可是哪里還追得到呢。趙主父秦國一行，獲得了許多重要的戰(zhàn)略情報(bào)，又“面試”了秦昭王母子，大致了解了他們的底細(xì)，收獲頗豐，高高興興地回國了。
可見這個(gè)趙武靈王，雖然讓出了王位當(dāng)了太上皇，但是仍然雄心勃勃，打算帶領(lǐng)趙國成就一番豐功偉業(yè)。孰料世事難料，竟落了個(gè)如此下場(chǎng)。
此時(shí)能夠與秦國匹敵的，實(shí)實(shí)在在只有齊國了。而齊齊泯王此時(shí)正信心爆棚，在南邊他遣孟嘗君率齊將匡章、魏將公孫喜、韓暴鳶大破楚軍于垂沙，戰(zhàn)勝了楚國宰相唐眛，在西邊遣孟嘗君率韓、趙、魏三國攻打秦國，大破函谷關(guān)，迫使秦國割地求和，可謂順風(fēng)順?biāo)?p> 接著，齊泯王又擊破了燕國。
齊國為什么要打一向默默無聞的燕國呢？是燕國自己惹出來的。因?yàn)檠嗾淹跄钅畈煌?dāng)年自己即位時(shí)，齊國幫助太子平爭(zhēng)位而對(duì)燕國的禍害，一直想報(bào)此仇，但鑒于燕國實(shí)力不足，所以一直沒動(dòng)彈，在齊國率三國攻秦的時(shí)候，燕昭王看到齊國主力盡出，國內(nèi)空虛，判斷齊、秦兩強(qiáng)相爭(zhēng)短時(shí)間難見勝負(fù)，遂趁機(jī)偷襲齊國報(bào)仇。不料齊國打到函谷關(guān)和秦國和解，很快班師回國，于是迎頭痛擊燕國，大破燕軍。齊湣王打算借此機(jī)會(huì)就把燕國滅掉，于是一路高歌猛進(jìn)。偷雞不成蝕把米，燕昭王慌了，忙問蘇秦有何辦法。蘇秦建議鼓動(dòng)齊國轉(zhuǎn)移目標(biāo)去吞并宋國。于是蘇秦親自出馬，去齊國游說齊泯王。蘇秦對(duì)齊泯王說：“宋王偃是以武力從其兄剔成君手里取得宋君之位的，我聽說當(dāng)年他奪王的時(shí)候，剔成君逃到了貴國，宋王偃就借此討伐貴國，曾攻下貴國五城。現(xiàn)在宋王偃暴虐驕縱，盛血囊而射天以示威服鬼神，為人嗜酒好色，射殺勸諫他的大臣，諸侯皆稱他為桀宋，此正是報(bào)仇滅宋的大好時(shí)機(jī)?！饼R泯王被他說動(dòng)了，于是停止了伐燕，轉(zhuǎn)而去進(jìn)攻宋國。不料此時(shí)宋國上下尚未到離心離德的程度，宋王偃還真不含糊，抵抗強(qiáng)勁。但是畢竟齊軍實(shí)力大，攻下了宋國大片國土。宋王偃攻齊，那是好多年前的事情了，現(xiàn)在宋王偃雖然無道，但并未招惹誰，齊泯王無緣無故攻宋國，招致秦國挑頭反對(duì)，各諸侯也一片聲討。齊泯王見反對(duì)聲浪很大，于是見好就收，罷兵而回。
齊泯王伐楚、伐秦、伐燕、伐宋，威風(fēng)大漲。鑒于當(dāng)前局勢(shì)是齊秦兩強(qiáng)對(duì)峙，于是秦昭襄王突發(fā)奇想，感覺“王”的稱呼不過癮，便自稱西帝，并派遣使臣赴齊，尊齊湣王東帝。
齊泯王大感高興，可是高興之余，心里總絕不太踏實(shí)，好像有什么不放心的事似的。就在這個(gè)時(shí)候，蘇秦又來到齊國，于是齊泯王就問他：“先生是個(gè)睿智之人，恰好我有個(gè)問題要向您請(qǐng)教。您看看，秦國人給我送來了這么一個(gè)帝號(hào)，您說我該如何是好呢？”
蘇秦正要挑撥齊秦關(guān)系，齊秦關(guān)系一旦惡化，齊泯王就更顧不上針對(duì)燕國了。于是蘇秦說：“我看您還是不要急于稱帝，樹大招風(fēng)，那樣會(huì)引起各路諸侯眼紅嫉妒，槍打出頭的鳥的道理想必大王是清楚的。我懷疑這是秦國的陰謀，真到了能稱帝的時(shí)機(jī)，還用得著秦國贈(zèng)送嗎？秦有不講信用的劣根，多年都在想方設(shè)法破壞合縱，您攻宋就是秦國帶頭給攪黃的。還是去掉帝號(hào)先聯(lián)合其他諸侯為好，大家認(rèn)為大王不貪念帝位，矛頭就能一致對(duì)秦了。諸侯共反秦，天下愛齊而憎秦，大王就可以兼并宋國了?！?p> 齊泯王思謀了思謀覺得有道理，于是自去帝號(hào)，并向各諸侯派去使者，約諸侯合縱打秦國。
由于秦國對(duì)三晉趙、魏、韓威脅太大，既然齊國擔(dān)綱挑了頭，三晉便積極響應(yīng)，燕國當(dāng)然更要響應(yīng)，于是齊泯王很快組成五聯(lián)軍去攻秦。然而五國卻各有打算，進(jìn)至滎陽、成皋(今河南滎陽境)，就開始互相觀望，不肯首攻。秦昭襄王眼見如此狀況，為破壞五國聯(lián)盟，也趕緊取消了帝號(hào)，并承諾將之前占領(lǐng)的溫、軹、高平歸還給魏國，將王公、符逾歸還給韓國。這樣聯(lián)軍未交戰(zhàn)即告瓦解，齊泯王伐秦失敗。
蘇秦又給齊王出主意，建議通過默許秦軍進(jìn)攻魏國舊都安邑，換取秦國對(duì)齊滅宋的默許。齊泯王采納了，然而，此舉致使齊與三晉關(guān)系惡化。
齊泯王在秦的沉默下，再次大舉攻宋，這次終于把宋國滅掉了。但是齊滅宋后，士卒疲憊不堪，而秦趙韓魏與齊國的關(guān)系都已惡化，表面上積極助齊滅宋的燕國更是齊國的真正死敵。于是燕國看到了機(jī)會(huì)。
就是這個(gè)時(shí)候，諸葛亮“自比管毅”中的樂毅閃亮登場(chǎng)了。樂毅師從于鬼谷子，足智多謀。燕昭王派樂毅去與趙惠文王結(jié)盟立約，并另派別人去聯(lián)合楚國、魏國、韓國，又通過趙國以攻打齊國的好處去勸秦國。
此時(shí)，齊國的孟嘗君田文正逃亡在魏國。由于田文主持伐楚、伐秦大獲成功，在齊國名望越來越高，因此長(zhǎng)時(shí)間把持了朝政，以至齊國人知有孟嘗君而不知齊湣王，齊泯王感受到了威脅，恰好發(fā)生了“田甲劫王”事件，齊國貴族田甲劫持了齊泯王，事敗后齊泯王懷疑田文參與其中，田文恐懼，就跑到了魏國，魏昭王任用他做了國相。田文記恨齊泯王，于是在魏國積極助推列國攻齊。秦國也看出了好機(jī)會(huì)，楚國龜縮后，天下大勢(shì)由三強(qiáng)鼎立變成兩強(qiáng)對(duì)峙，秦國早就想把齊國拿下馬，正苦于齊國甚是強(qiáng)大，前面都是諸侯合縱來攻秦國，此番難得諸侯主動(dòng)一致對(duì)齊國，于是表示熱烈歡迎。各路諸侯們都認(rèn)為齊泯王驕橫暴虐是個(gè)禍害，于是爭(zhēng)著跟燕國聯(lián)合討伐齊國。
樂毅回來匯報(bào)了出使情況，燕昭王便動(dòng)員了全國的兵力，派樂毅擔(dān)任上將軍，趙惠文王則派人把相國的大印授給了樂毅，楚、韓、魏三國都派來了軍隊(duì)。于是，樂毅統(tǒng)一指揮燕、趙、楚、韓、魏五國軍隊(duì)向齊國進(jìn)發(fā)。
齊湣王聞報(bào)，親率齊軍主力迎于濟(jì)水（在今山東省濟(jì)南西北）之西。兩軍相遇，樂毅親臨前敵，率五國聯(lián)軍向齊軍發(fā)起猛攻。齊泯王大敗，率殘軍逃回齊國都城臨淄。樂毅遣送回遠(yuǎn)道參戰(zhàn)的各諸侯軍隊(duì)，打算率燕軍直搗臨淄，一舉滅齊。謀士劇辛認(rèn)為燕軍不能獨(dú)立滅齊，反對(duì)長(zhǎng)驅(qū)直入。樂毅則認(rèn)為齊軍精銳已失，國內(nèi)紛亂，燕弱齊強(qiáng)形勢(shì)已經(jīng)逆轉(zhuǎn)，堅(jiān)持率燕軍乘勝追擊。果然令齊國大亂失度，齊湣王敗逃。燕軍在樂毅指揮下單獨(dú)追擊敗逃之?dāng)?，一直追到齊國都城臨淄。齊湣王見臨淄孤城難守，就逃跑到莒邑并據(jù)城固守。逃走前，齊泯王總算認(rèn)清了蘇秦的真面目，下令把蘇秦車裂。一代縱橫家，就這樣死去了。
而蘇秦、張儀之外的另一位縱橫家公孫衍，在組織前次聯(lián)合伐秦后再次回到了魏國。但魏國朝廷勾心斗角，公孫衍沒有能重新登上歷史舞臺(tái)。據(jù)《韓非子》記載，他與大臣張壽有積怨，田需對(duì)他也懷恨在心，于是田需派人殺掉張壽嫁禍于他。魏王誤以為是他殺的，就把他殺掉了。
拿下臨淄后，樂毅把齊國的珍寶財(cái)物以及宗廟祭祀的器物全部奪取過來并把它們運(yùn)到燕國去。燕昭王大喜，親自趕到濟(jì)水岸上慰勞軍隊(duì)，獎(jiǎng)賞并用酒肉犒勞軍隊(duì)將士，把昌國封給樂毅，封號(hào)叫昌國君。
此后，樂毅留在齊國巡行作戰(zhàn)五年，攻下齊國城邑七十多座，都劃為郡縣歸屬燕國，齊國即將滅國，只剩下莒和即墨兩個(gè)城邑。樂毅出兵半年，接連攻下齊國七十多座城池。最后只剩了莒城（今山東莒縣）和即墨（今山東省平度市東南）兩個(gè)地方。莒城的齊國大夫立齊王兒子為新王，是為齊襄王。樂毅派兵進(jìn)攻即墨，即墨的守城大夫出去抵抗，在戰(zhàn)斗中受傷死了。即墨城里沒有守將，差點(diǎn)兒亂了起來。這時(shí)候，即墨城里有一個(gè)齊王遠(yuǎn)房親戚，叫做田單，同樂毅一樣師從于鬼谷子，并且曾經(jīng)帶過兵，大家就公推他做將軍，帶領(lǐng)大家守城。田單跟兵士們同甘共苦，還把本族人和自己的家屬都編在隊(duì)伍里，抵抗燕兵。即墨人都很欽佩他，守城的士氣旺盛起來了。樂毅把莒城和即墨圍困了三年，沒有攻下來。燕國有人妒忌樂毅，在燕昭王面前說：樂毅能在半年之內(nèi)打下七十多座城，為什么費(fèi)了三年還攻不下這兩座城呢？并不是他沒有這個(gè)能耐，而是想收服齊國人的心，等齊國人歸順了他，他自己當(dāng)齊王。燕昭王說：“樂毅的功勞大得沒法說，就是他真的做了齊王，也是完全應(yīng)該的。你們?cè)趺茨苷f他的壞話！”燕昭王還真的打發(fā)使者到臨淄去見樂毅，封樂毅為齊王。樂毅十分感激燕昭王，但寧死也不肯接受封王的命令。這樣一來，樂毅的威信反而更高了。又過了兩年，樂毅的伯樂燕昭王死去了，樂資太子即位，是為燕惠王。田單一聽到這個(gè)消息，認(rèn)為是個(gè)好機(jī)會(huì)，暗中派人到燕國去散布流言，說樂毅本來就要當(dāng)上齊王了，為了討先王的好，才沒接受稱號(hào)。樂毅是故意拖延時(shí)間姑且留在齊國，準(zhǔn)備隨時(shí)在齊國稱王。齊國所擔(dān)憂的，只怕別的將領(lǐng)來?！毖嗷萃踝鎏訒r(shí)就跟樂毅有疙瘩，聽了這個(gè)謠言，就決定派大將騎劫到齊國去代替樂毅。樂毅心里明白燕惠王派人代替自己是不懷好意，害怕回國后被殺，便向西去投了趙國。趙國把觀津這個(gè)地方封給了樂毅，封號(hào)叫望諸君。趙國對(duì)樂毅十分尊重優(yōu)寵，借此來震動(dòng)威懾燕國、齊國。
騎劫當(dāng)了大將，接管了樂毅的軍隊(duì)，燕軍的將士都不服氣，可大伙兒敢怒而不敢言。騎劫下令圍攻即墨，圍了好幾層?？墒浅抢锏奶飭?，早已把決戰(zhàn)的步驟準(zhǔn)備好了。隔了不多天，燕國兵將聽到附近老百姓在談?wù)?。有的說：“以前樂將軍太好了，抓了俘虜還好好對(duì)待，城里人當(dāng)然用不到怕。要是燕國人把俘虜?shù)谋亲佣枷魅?，齊國人還敢打仗嗎？”有的說：“我的祖宗的墳都在城外，要是燕國軍隊(duì)真的創(chuàng)起墳來，可怎么辦呢？”這些議論傳到騎劫耳朵里。騎劫就真的把齊國俘虜?shù)谋亲佣枷魅?，又叫兵士把齊國城外的墳都刨了。即墨城里的人聽說燕國的軍隊(duì)這樣虐待俘虜，全都?xì)鈶崢O了。他們還在城頭上瞧見燕國的兵士刨他們的祖墳，恨得咬牙切齒，紛紛向田單請(qǐng)求，要跟燕國人拼個(gè)死活。田單還打發(fā)幾個(gè)人裝作即墨的富翁，偷偷地給騎劫送去金銀財(cái)寶，說：“城里的糧食已經(jīng)完了，不出幾天就要投降。貴國大軍進(jìn)城的時(shí)候，請(qǐng)將軍保全我們的家小?！彬T劫高興地接受了財(cái)物，滿口答應(yīng)。這樣一來，燕軍凈等著即墨人投降，認(rèn)為用不到再打仗了。田單挑選了一千多頭牛，把它們打扮起來。牛身上披著一塊被子，上面畫著大紅大綠、希奇古怪的花樣。牛角上捆著兩把尖刀，尾巴上系著一捆浸透了油的葦束。一天午夜，田單下令鑿開十幾處城墻，把牛隊(duì)趕到城外，在牛尾巴上點(diǎn)上了火。
牛尾巴一燒著，一千多頭牛被燒得牛性子發(fā)作起來，朝著燕軍兵營(yíng)方向猛沖過去。齊軍的五千名“敢死隊(duì)”拿著大刀長(zhǎng)矛，緊跟著牛隊(duì)，沖殺上去。城里，無數(shù)的老百姓都一起來到城頭，拿著銅壺、銅盆，狠命地敲打起來。一時(shí)間，一陣震天動(dòng)地的吶喊聲夾雜著鼓聲、銅器聲，驚醒了燕國人的睡夢(mèng)。大伙兒睡眼蒙朧，只見火光炫耀，成百上千腦袋上長(zhǎng)著刀的怪獸，已經(jīng)沖過來了。許多士兵嚇得腿都軟了，哪兒還想抵抗呢？別說那一千多頭牛角上捆的刀扎死了多少人，那五千名敢死隊(duì)砍死了多少人，就是燕國軍隊(duì)自己亂竄狂奔，被踩死的也不計(jì)其數(shù)。燕將騎劫坐著戰(zhàn)車，想殺出一條活路，哪兒沖得出去，結(jié)果被齊兵圍住，丟了性命。齊軍乘勝反攻。整個(gè)齊國都轟動(dòng)起來了，那些被燕國占領(lǐng)地方的將士百姓，都紛紛起兵，殺了燕國的守將，迎接田單。田單的軍隊(duì)打到哪兒，哪兒的百姓群起響應(yīng)。不到幾個(gè)月工夫就收復(fù)了被燕國和秦、趙、韓、魏四國占領(lǐng)的七十多座城。田單把齊襄王從莒城迎回臨淄，齊國才從幾乎亡國的境地中恢復(fù)過來。
燕惠王很后悔派騎劫代替樂毅，致使燕軍慘敗損兵折將喪失了占領(lǐng)的齊國土地；可是又怨恨樂毅投降趙國，恐怕趙國任用樂毅乘著燕國兵敗疲困之機(jī)攻打燕國。燕惠王就派人去趙國責(zé)備樂毅，同時(shí)向他道歉說：“先王把整個(gè)燕國委托給將軍，將軍為燕國戰(zhàn)敗齊國，替先王報(bào)了深仇大恨，天下人沒有不震動(dòng)的，我哪里有一天敢忘記將軍的功勞呢！正遇上先王辭世，我本人初即位，是左右人耽誤了我。我所以派騎劫代替將軍，是因?yàn)閷④婇L(zhǎng)年在外，風(fēng)餐露宿，因此召回將軍暫且休整一下，也好共商朝政大計(jì)。不想將軍誤聽傳言，認(rèn)為跟我有不融洽的地方，就拋棄了燕國而歸附趙國。將軍從為自己打算那是可以的，可是又怎么對(duì)得住先王待將軍的一片深情厚意呢？”
為此，樂毅慷慨地寫下了《報(bào)燕惠王書》，書中針對(duì)惠王的無理指責(zé)和虛偽粉飾，表明自己對(duì)先王的一片忠心，與先王之間的相知相得，駁斥惠王對(duì)自己的種種責(zé)難、誤解，抒發(fā)功敗垂成的憤慨，并以伍子胥“善作者不必善成，善始者不必善終”的歷史教訓(xùn)申明自己不為昏主效愚忠，不學(xué)冤鬼屈死。
于是燕惠王又把樂毅的兒子樂間封為昌國君；而樂毅往來于趙國、燕國之間，與燕國重新交好，燕、趙兩國都任用他為客卿。樂毅最后死于趙國。