伐趙失利后，秦昭襄王襄王按照范睢的戰(zhàn)略謀劃，開始圖韓。秦昭襄王四十四年（公元前263年），派遣武安君白起攻打韓國，攻占了南陽（河南焦作修武縣以西），占領并斷絕了太行山道。
次年，秦國又攻占領了韓國的野王（今河南沁陽），把韓國的上黨郡與本土的聯(lián)系完全截斷。
韓國在三家分晉建國之初，也曾輝煌過一陣。在尚未建國前的公元前423年，在晉國已經(jīng)坐大了的韓武子便利用鄭國國君新喪鄭幽公剛剛即位的時機，趁機攻打鄭國，擴充地盤，竟然一戰(zhàn)獲勝，殺死了鄭幽公。隨后，鄭國擁立鄭幽公的弟弟即位，阻擋住韓武子的攻擊。韓武子去世后，其子韓景子繼續(xù)對鄭國發(fā)動進攻，攻克了雍丘，鄭國竟然打不過他，只得修筑長城試圖阻擋韓軍繼續(xù)進攻。公元前407年，鄭國對韓國發(fā)動反攻，于負黍（在今洛州陽城縣西南三十五里）擊敗韓軍。此后韓、鄭間保持了一段時間的和平。此后便發(fā)生了韓趙魏三家分晉，公元前403年，周安王正式承認韓景侯為諸侯，韓國正式成立。公元前377年，韓哀侯繼位后，認為滅亡鄭國的時機已經(jīng)成熟，為了加深三晉同盟，韓哀侯邀請趙烈侯和魏武侯在屯留城舉行會盟，韓國也邀請了鄭康公，鄭康公覺得三晉會盟開會叫上自己，那是瞧得起自己，這個面子不得不給，于是鄭康公欣然答應，率領兩萬精兵花了半個月時間趕到屯留城聚會。正在會盟舉行的過程中，集結在韓國首都陽翟的十五萬萬韓軍，突然秘密開進鄭國，偷襲鄭國的首都新鄭，當時新鄭軍隊尚有六萬萬人，而且城高池深，攻打并不容易，但是在開戰(zhàn)前，韓國已經(jīng)做了充分準備，選取一批敢死隊成員（都是孤兒）化裝成難民，分批次潛入了新鄭，等十五萬萬大軍圍城時，里面的潛伏人員就在全城縱火，韓國大軍趁機猛攻南門，最后南門被攻破，鄭國就這樣被韓國滅掉了。此時，還在開會鄭侯都依然被蒙在鼓里，被韓侯所囚禁。
吞并了鄭國，韓國的版圖便擴展到中原一帶，與楚國接壤。但是與其他大國相比，無論從國土面積，還是從國力上講，韓國仍都不能算是強國。此時，魏國任用李悝變法獲得成功，有了這個榜樣，韓國在韓昭侯繼位后，也想變法。公元前353年，魏國起兵伐趙，包圍了趙國都城邯鄲，趙成侯派人向齊國和韓國求援。韓昭侯一時拿不定主意，就詢問申不害，應如何應對?！吧瓴缓κ己嫌陧n王，然未知王之所欲也”。因此，申不害擔心自己的意見萬一不合國君心意，不僅于事無補，還可能惹火燒身，便回答說：“此安危之要，國家之大事也。臣請深惟而苦思之?！保鉃椤斑@是國家大事，讓我考慮成熟再答復您吧”。隨后，申不害不露聲色地游說韓國能言善辯的名臣趙卓和韓晁，鼓動他們分別向韓昭侯進言，陳述是否出兵救趙的意見，自己則暗中觀察韓昭侯的態(tài)度，摸透了韓昭侯的心思。于是便進諫說應當聯(lián)合齊國，伐魏救趙。韓昭侯果然“大悅”，即聽從申不害意見，與齊國一起發(fā)兵討魏，迫使魏軍回師自救，從而解了趙國之圍。這就是歷史上著名的“圍魏救趙”的故事。韓昭侯從申不害處理外交事務的卓越表現(xiàn)及其獨到的見解，發(fā)現(xiàn)這位“鄭之賤臣”，原來是難得的治國人才，于是便力排眾議，于公元前351年，破格拜申不害為相，以求變革圖強。
申不害變法屬于另外一種風格，他除了與其他法家人物一樣講法治外，主要強調君主的統(tǒng)治之“術”，即任用、監(jiān)督、考核臣下的方法。他認為君主委任官吏，要考察他們是否名副其實，工作是否稱職，言行是否一致，對君主是否忠誠，再根據(jù)了解到的情況進行提拔和清除。申不害特別指出，君主要暗中用“術”，不讓臣子知道，這實際上成了一種權術，這種權術保證了君主的權威，不至于旁落。申不害主張以法治國，實行進一步改革，并汲取道家“君人南面之術”加以改造，提出了一整套“修術行道”、“內(nèi)修政教”的“術”治方略。
申不害在韓國變法改革，第一步就是整頓吏治，加強君主集權統(tǒng)治。
在韓昭侯的支持下，首先向挾封地自重的俠氏、公厘和段氏三大強族開刀。果斷收回其特權，推毀其城堡，清理其府庫財富，充盈國庫。這不但穩(wěn)固了韓國的政治局面，而且使韓國實力大增。
與此同時，大行“術”治，整頓官吏隊伍，對官吏加強考核和監(jiān)督，“見功而與賞，因能而授官”（《韓非子·外儲說左上》），有效提高了國家政權的行政效率，使韓國顯現(xiàn)出一派生機勃勃的局面。
隨后，他又向韓昭侯建議整肅軍兵，并主動請命，自任韓國上將軍，將貴族私家親兵收編為國家軍隊，與原有國兵混編，進行嚴酷的軍事訓練，使韓國的戰(zhàn)斗力大為提高。
申不害為富國強兵，還十分重視土地問題。他說：“四海之內(nèi)，六合之間，曰：奚貴，土，食之本也?！保ā短接[》引），又說：“昔七十九代之君，法制不一，號令不同，而俱王天下，何也？必當國富而粟多也?！保ā渡曜印ご篌w編》）。因而，他極力主張百姓多開荒地，多種糧食。
同時，他還重視和鼓勵發(fā)展手工業(yè)，特別是兵器制造。所以，在戰(zhàn)國時代，韓國冶鑄業(yè)是比較發(fā)達的。當時就有“天下之寶劍韓為眾”、“天下強弓勁弩，皆自韓出”（《戰(zhàn)國策·韓策一》）的說法。
申不害在韓國實行以“術”為主的法制，經(jīng)過15年改革，加強了君主集權，使韓國“國治兵強”，政治局面比較穩(wěn)定，國力也有所增強。司馬遷《史記》說：申不害在韓國變法十幾年，國家太平，兵力強盛。此后，韓國在擴張上取得不小成績。公元前353年，攻東周，取陵觀、刑丘（今河南溫縣東北）、高都（今河南洛陽南）、利（不詳），公元前346年，韓國又與魏國聯(lián)合出兵，攻取了楚國的上蔡（今河南上蔡西南）。
但實行這種政策也產(chǎn)生了另一個后果，即“一言正而天下定，一言倚而天下靡?！薄?p> “術”取決于君主本人的才能，君主本人比較正確，有能力，國家就會比較興旺；相反，國家就會陷入混亂，老百姓就會遭殃。
申不害重“術”的法制思想，為歷代封建帝王加強君主集權，提供了理論和經(jīng)驗，也為一些人搞陰謀詭計開了先河。
與商鞅變法對比，是變法的立足點不同：
前者秦國立足的法，君子犯法與庶民同罪，爵位不得功不能世襲，奴隸可封將軍；而后者韓國也是法制，但是側重的不是法律條文，而是執(zhí)法的國君。秦國變法之后，司馬錯、甘茂、張儀都不是秦國人，秦國按法律按軍工或者政績封官，同時這些人可以在朝堂之上大膽諫言，比如司馬錯諫言取四川。同樣是懲罰，秦國太子犯法，太子傅秦孝公的兄弟被割去了鼻子。而在韓國，雖然也是按律按軍工或者政績封官，但是還得看看韓國國君的臉色，還得看看現(xiàn)在在位大臣的臉色。秦國變法雖然也看君王，也看秦孝公的支持，沒他的支持秦國成不了。但是，秦國變法，立足于法，法不必權貴，猶如洪水猛烈沖刷革新，等秦孝公死后，雖然商鞅被車裂了，但是變法的成果卻深入人心，于是法令便繼續(xù)執(zhí)行。而韓國，立足的是執(zhí)法的君王，必不是完全的法制，多少帶一點人制，其結果猶如江河入海，遇大山要繞行，半天入不了海。結果等韓昭侯死后，法令也就容易被廢除，也就不夠徹底。
正因為申不害與韓昭侯用“術”有余，定法不足，“不擅其法，不一其憲令”，因此并沒有從根本上解決韓國的問題。君主過分采用“術”，臣下也可以運用權術來應付君主。所以，申不害教韓昭侯用術的結果，使相當一部分大臣也變得老奸巨猾起來。韓昭侯一死，韓國很快又衰落了，因此韓國在諸國中一直處于弱國狀態(tài)。
上黨郡與本土的聯(lián)系被截斷，韓桓惠王十分驚恐，便派陽城君到秦國謝罪，請求獻出上黨的土地以求秦國息兵。
然而，上黨郡的郡守馮亭以及上黨郡的百姓們不愿降秦，因為秦國雖然國家強大，但是秦國的百姓沒有自由可言，生活在無異于生活在牢獄。于是，便把上黨郡的十七座城池獻給趙國。
此時，趙惠文王已經(jīng)故去，接到上黨郡的降表，繼任的趙孝成王便召平陽君趙豹商議此事，平陽君趙豹主張不接受上黨郡，他認為馮亭不將上黨交給秦國，是想嫁禍給趙國，接受它帶來的災禍要比得到的好處大的多。
趙孝成王又召見平原君趙勝和趙禹商議，他二人勸趙孝成王接受上黨郡，說：“發(fā)動百萬大軍作戰(zhàn)，經(jīng)年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，這是大利，不能失去這個機會?！?p> 趙孝成王說：“好?！?p> 趙孝成王又問平陽君趙豹：“接受上黨的土地，秦國必定派武安君白起來進攻，誰能來抵擋？”平陽君趙豹回答說：“別人難與白起爭鋒。廉頗勇猛善戰(zhàn)、愛惜將士，野戰(zhàn)不如白起，但是守城完全可以勝任?！?p> 于是，趙孝成王聽從了平原君趙勝的計謀，接受上黨降表，封馮亭為華陽君，派平原君趙勝前去上黨接收土地，同時派廉頗率軍前出駐守到長平（今山西省晉城高平市），以防備秦軍。
上黨，位于山西的東南部，即今天的晉中市東南部的榆社、左權一帶和長治、晉城兩市，它是由群山包圍起來的一塊高地，依丹朱嶺、羊頭山和發(fā)鳩山等山脈為界，地勢高險，自古為戰(zhàn)略要地之地，狄子奇《國策地名考》曰“地極高，與天為黨，故曰上黨?！?p> 趙國接受上黨，引起秦國的極其不滿，秦國派左庶長王龁率領軍隊進軍上黨，上黨百姓紛紛逃往趙國境內(nèi)，趙軍在長平接應上黨百姓。
公元前260年農(nóng)歷四月，王龁向長平的趙國軍隊發(fā)動了進攻，廉頗迎戰(zhàn)。
秦軍二十余萬，趙軍與之大致相當，也有二十余萬，兵力上幾乎平分秋色，勢均力敵。
廉頗的確不負名將之稱，他知道如今的秦國今非昔比，不但自商鞅變法以來國力強盛，國家動員組織能力極佳，而且在伐楚、伐魏、伐韓諸役獲取了廣袤的肥田沃土，經(jīng)濟實力冠亦絕天下，誠不可與爭鋒。但是戰(zhàn)爭是一種極其復雜的行為，決定戰(zhàn)爭勝負的因素很多，秦軍也有秦軍的弱點，其中之一就是遠道而來，后勤補給線漫長，不利持久，因此必須急戰(zhàn)。廉頗非常老道，早已在長平布置了三道筑壘防線：第一道是空倉嶺防線，第二道是丹河防線，第三道是百里石長城防線。三道防線東西數(shù)十里，星羅棋布，互相連接。廉頗的意圖是據(jù)險節(jié)節(jié)防守，偏偏不與之急戰(zhàn)，以持久戰(zhàn)消耗秦軍。
秦軍與趙軍的第一次遭遇戰(zhàn)，發(fā)生在第一道防線以西的山谷，兩軍前鋒遭遇，混戰(zhàn)中，秦軍斬殺趙軍前鋒隊官，突入空倉嶺防線，并攻占趙軍前線重鎮(zhèn)二樟城和光狼城。趙軍則以兩翼鉗形攻擊深入之敵，但是在商鞅制定的“按軍功賞賜二十等爵”的刺激下，人頭就是爵位，秦軍人人爭先、個個恐后，慷慨悲歌之地的趙軍雖然極其驍勇，但常言道“勇的怕愣的，愣的怕不要命的”，秦軍攻下西壘壁。
秦軍攻勢銳不可當，趙軍連戰(zhàn)不利，損失很大。廉頗重新分析敵我態(tài)勢，決心放棄空倉嶺防線，全軍收縮至丹河以東第二道防線，加固壁壘，堅守待變。
趙軍依托壁壘，以強弓硬弩阻擊秦軍，并輔以短促突擊，秦軍死傷累累，無論如何攻打都突破不了丹河防線。
就這樣，秦趙兩軍在丹河防線展開了拉鋸戰(zhàn)，互有攻防，互有死傷，秦軍由于處于攻勢，而趙軍則依托壁壘處于守勢，故而秦軍的傷亡比趙軍還要大些。
廉頗的估計果然不錯，累日進攻不克，秦軍的糧草發(fā)生困難。但是廉頗估量不到的是，此時的秦國，幅員已經(jīng)囊括了整個西北至西南、中南的半壁江山，除了原來沃野千里的關中平原，又增加了巴蜀、兩湖這些盛產(chǎn)糧食的區(qū)域，人口民夫也不缺乏，而秦國這個商鞅造就的****國家，無孔不入的國家權力決定了其具有強大的動員組織能力，因此具備了強大的后勤支援能力，秦昭襄王已決心放手一搏，發(fā)動舉國予以支援，軍糧隨后就源源不斷送到了前線。
這下廉頗有點無奈了，但是依仗長時間所構筑的堅固堡壘，拼命支撐，秦軍一時也難有取勝的良策。
就這樣，秦趙兩軍對峙的局面，整整持續(xù)了三年。
這時候，趙國反而首先支撐不下去了，因為趙國的國土遠不如秦國大，主要產(chǎn)糧區(qū)僅僅是華北平原的邯鄲至中山一代，平原的其他區(qū)域分別為齊國、燕國所有，外加上以晉陽為中心的晉中盆地，其余國土，都是半農(nóng)半牧地區(qū)，全國糧食產(chǎn)量僅及秦國的三分之一。《戰(zhàn)國策·齊策二》載：“秦攻趙長平，趙無以食，請粟于齊而齊不聽。”這明白無誤告訴人們，趙國沒有糧食了，找齊國去借，齊國沒給。
趙孝成王沒轍了，因為之前閼與之戰(zhàn)對秦國的勝利，趙國上下普遍有一種拼死一戰(zhàn)未必失敗的認為，故而趙孝成王希望趙軍主動出擊，打破僵局，從而對廉頗的一味死守不滿意，幾次派人去責備廉頗，但是廉頗卻“將在外君命有所不受”，我行我素，堅持原來的作戰(zhàn)方針不變。趙孝成王遂與樓昌、虞卿商議，想親自率領部隊去與秦軍決戰(zhàn)，“御駕親征”。虞卿就是為魏齊棄相印而走的那位，魏齊自殺后趙孝成王派人去取魏齊人頭的時候，將他又帶回了趙國，趙孝成王念其賢德，仍以其為臣，但國相職位，已經(jīng)被平原君趙勝取代。樓昌認為趙王這樣做無濟于事，不如派地位高的使臣去秦國議和。而虞卿則認為如果秦國決心攻打趙國，和議難成，不如派遣使者攜帶珍寶去楚國、魏國活動，使秦國畏懼各國合縱抗秦，這樣和議才有成功的可能。但是趙孝成王采納了樓昌的建議，派鄭朱前去秦國議和。虞卿一再勸諫，說“鄭朱入秦，秦王與范睢必定隆重接待，以示天下。楚國、魏國以為趙國已經(jīng)議和，必定不出兵救趙。秦國知道天下不救趙國，則議和不能成功，議和不成，趙軍必敗?！?p> 從這個建議來看，虞卿的確是個有才能的人，判斷很正確。但趙孝成王沒有采納虞卿的諫議。鄭朱到了秦國，秦國為了麻痹趙國，防止各國合縱，并爭取時間加強軍事準備，以便給趙軍以嚴重的打擊，果然利用趙國求和的機會，對趙國使者鄭朱殷勤接待，有意向各國宣傳秦、趙已經(jīng)和解，借以防止各國出兵救趙。各國因此對趙國的策略發(fā)生誤解，趙國孤立，到各國籌糧更困難了。
而此時，秦國相范雎又派人攜帶千金來到趙國實施反間計，如同前次一樣，到處收買“趙奸”，并故意假裝暴露秘密，說秦國最擔心馬服君趙奢的兒子趙括帶兵，那樣的話秦國對陣趙國就困難了。
其實趙孝成王未必聽信這些秦國散布的傳言，但他覺得廉頗可能真是太老了，暮氣沉沉，不如換個年輕有朝氣的。當時，與廉頗齊名的趙奢已經(jīng)故去多年，在年輕將領里，確實頂數(shù)趙括名氣大，而一代名將李牧此時尚未成名，他正在默默地戍衛(wèi)著北部邊境，防備匈奴。于是，趙王就把趙括召來，問他能不能打退秦軍。趙括說：“要是秦國派白起來，我還得考慮考慮。如今來的是王龁，他不過是廉頗的對手罷了，要是換上我，打敗他不在話下。”于是，趙王堅定了信心。
這個趙括，因“紙上談兵”這一成語而在當今人盡皆知，但他絕非人們廣泛以為的無能之輩，否則的話以趙孝成王堂堂一個并非昏庸的國君，怎么會輕易將幾十萬大軍交付其手呢？趙括當時的確名聲很大，試想，假如不是這樣，秦國人說擔心他帶兵誰信呢？秦國人絕不會傻到那個程度，特別是這個主意出自大名鼎鼎的范雎，如果那么弱智他就不是范雎了。
趙括何以有名呢？當然首先是因為它的父親是趙奢，趙奢與廉頗齊名，但有所不同的是，廉頗慣于防守，趙奢以野戰(zhàn)著稱，在秦趙數(shù)次交鋒中，趙軍敗多勝少，唯有趙奢所指揮的“閼與之戰(zhàn)”大獲全勝。此前，趙奢還守護過常有匈奴等狄胡劫掠的北部邊境，在茫茫草原上與狄胡千里馳騁，帶出了李牧等年輕將領。趙括少學兵法，言兵事，聰明強識，熟讀軍事著作，由于有個常年戎馬生涯的父親，日常多得父親及同僚武將們耳濡目染，對諸多實戰(zhàn)戰(zhàn)例也了解頗深，故而常與父親及同僚武將們辯論兵法，趙括因為軍事理論精熟，因此說起兵法來頭頭是道，幾乎沒有人可以說得贏他，就連他父親這個名將，也曾多次被趙括問得張口結舌。但趙奢是真真正正從戰(zhàn)場上拼殺過的，深知戰(zhàn)爭變幻莫測，有很多東西不是靠嘴說的，嘴說得嬴，未必真打得贏，還很多東西是根本說不出來，無法用語言來表達，因此趙奢雖然有時辯不過趙括，卻深感自己的兒子不是打仗的料，每當和僚們談及兒子，就說兒子談理論還可以，要真是去實戰(zhàn)，讓他去掌握兵權，那估計趙國就完了。趙奢曾多次想教訓趙括，但是教訓中又說不贏他，因此趙奢憂慮地對妻子說：“兵，死地也，而括易言之。使趙不將括而已；若必將之，被趙者必攝也?！壁w括知道父親看不起自己，心中不平。待到他父親去世，趙括便主動請纓，帶兵在北部邊境和狄戎打過數(shù)仗，每仗都打贏了，這就證明了他的軍事才能，于是人們漸漸相信趙括的領兵之才了，再加上他喜歡夸夸而談，因此趙括名聲鵲起，大有趙國軍界后起之秀的勢頭。趙王當然因此也早早就知道了趙括。只有個別真正打仗厲害的杰出將領，仍認為趙括難當大任。
趙括的母親聽說趙王打算讓趙括取代廉頗，趕緊跑到趙王面前去阻止。趙母對趙王說，自己不懂得打仗，本不該說話，恐怕說錯了耽擱國家大事，但自己眼見夫君常年帶兵打仗戰(zhàn)功赫赫，但待人總是客客氣氣，而兒子卻常跟人爭得面紅耳赤，還得理不讓人，驕傲的很；夫君多次凱旋而歸，得蒙王上賞賜都不拿回家，要散發(fā)給兵將們，他總對自己得勝不是一個人的功勞，而兒子得勝卻將所獲賞賜全部送回家，說是他應得的；夫君把兵將當作兄弟，多次親自端著湯藥送到兵將的帳中，而兒子卻耀武揚威，只知道對兵卒呼來喚去。而后對趙王說：大王你看他哪里像他父親？老身不知道他打仗行不行，只是覺得他們父子二人不一樣，希望大王不要派他領兵。”趙孝成王聽罷笑了，對趙母說：“您把這事放下別管了，我已經(jīng)決定了?！壁w母接著說：“您一定要派他領兵，日后一旦他不稱職，可不要株連老身?！壁w孝成王答應了她的請求。
藺相如也來表示反對，他對趙王說：“大王僅憑虛名而任用趙括，趙括只會讀他父親遺留的兵書罷了，并不懂得靈活應變，就好像用膠粘死調弦柱再去彈瑟。”趙孝成王不聽。整整三年了，漫長的拉鋸戰(zhàn)還要進行到何時？趙國早已糧食奇缺，老百姓都吃不上飯了，再這樣消耗下去，不用秦軍打，恐怕就要亡國了。相比之下，放手一搏，未必不是良策。
由于京劇《將相和》的緣故，人們都以為藺相如是趙國國相，實際不是，藺相如一直是上卿，相當于如今的****。
農(nóng)歷七月，趙括統(tǒng)率二十萬援軍來到長平，接替廉頗為主將。趙括到任后首先根據(jù)實際情況調換了將領，并撤掉了一批將領，提拔了一批將領，把人事關系理順，然后一改廉頗的作戰(zhàn)方針，調整全軍部署，布置趙軍向秦軍發(fā)動了多路的主動出擊。
“燕趙多慷慨悲歌之士”，趙武靈王“胡服騎射”所遺留打造的趙軍擅長野戰(zhàn)，進攻起來非常犀利，數(shù)次戰(zhàn)斗小有收獲，斬殺秦軍頗多。
趙軍戰(zhàn)略戰(zhàn)術突變，秦昭襄王判斷趙國必是走馬換將了，果然，秦國間諜偵知了趙括代替廉頗擔任主將的消息，為能徹底擊敗趙國、一戰(zhàn)定乾坤，秦昭襄王也走馬換將，暗地里調武安君白起為上將軍，率領同趙軍一樣人數(shù)的二十萬援軍趕赴前線，改命王龁擔任尉官副將，同時令軍中嚴守換帥秘密，有走漏消息的格殺勿論。他知道決戰(zhàn)的時刻到了，此時，秦國也消耗得疲憊不堪，縱然國力強于趙國很多，但是也倍感困難，為此，秦昭襄王下達全國動員令，傾全國之力支援前線。
至此，秦趙長平之戰(zhàn)演化為春秋史上空前絕后的最大一場戰(zhàn)役。
白起早料到自己會被派往前線，在家中早已根據(jù)前線戰(zhàn)報進行了深入研究，已經(jīng)初步有了戰(zhàn)役部署。白起接管了指揮權后，先要王龁不得公布，仍然領銜智慧部隊，自己則帶了親兵在戰(zhàn)場上來回潛行，實地查看地形和雙方部隊分布狀況，一一和自己之前的謀劃加以對照，從而心里有了底數(shù)。
于是白起正式結果帥印，下令部隊在趙軍丹河防線以西制原趙軍空倉嶺防線這一地帶，布置了一個袋型筑壘區(qū)，準備在這里重創(chuàng)趙軍。
趙括出兵進攻秦國軍隊的時候，白起命令秦軍佯裝戰(zhàn)敗潰退，趙括率軍直追，一直追到秦軍的營壘，并進行攻堅戰(zhàn)，對營壘里的秦軍窮追猛打。白起又命各道防線在經(jīng)過一定抵抗后予以放棄，制造不敵而被趙軍攻破的假象，節(jié)節(jié)退縮，一直退到袋型筑壘區(qū)的底部，這里筑壘堅固，防守準備充分，趙軍打到這里再也打不動了。
此時，提前安排在兩翼筑壘的親兵鉗形出動，突擊趙軍，試圖將趙軍彼此分割。于是，雙方展開一場激烈的對攻戰(zhàn)。
白起又派出輕裝精兵向趙軍不斷發(fā)動閃擊，趙軍數(shù)戰(zhàn)不利。而后，白起排除一支五千人的奇兵，插入趙軍背后，去扎住口袋口。此時，趙括已經(jīng)發(fā)現(xiàn)趙軍漸漸被敵軍包圍，于是下令全軍停止進攻，聚攏收縮兵力，就地建造壁壘，轉進攻為防御，擇機突圍，而后再戰(zhàn)。
而后，白起又派出一支人數(shù)兩萬五千人的輕裝騎兵，長途跋涉，出其不意繞到趙軍深遠背后，奇襲了趙軍的最后一道防線百里石長城。百里石長城所在的山脈突兀橫亙于平原之上，一邊通往長平前線，另一邊通往趙國大后方。趙軍由于一味進攻，重兵集結前線，導致后方兵力空虛，秦軍趁趙軍沒有防備，將其奪占，使得長平的趙軍與后方斷絕，這是趙軍陷入危機的開端。至此，趙軍主力與邯鄲大本營的聯(lián)絡和通往前線的糧道被截斷。
秦昭王得知趙軍主力的糧道被截斷，就親自到河內(nèi)郡（今河南沁陽及附近地區(qū)），加封當?shù)匕傩站粑灰患墸⒄髡{河內(nèi)郡十五歲以上的青壯年集中到長平戰(zhàn)場，攔截諸國對趙國的一切有可能的支援，并根據(jù)前線需要分批調往前線補充作戰(zhàn)部隊。如果算上這部分兵力，秦軍兵力已經(jīng)超出趙軍不少了。
趙括并非只會紙上談兵，在大軍被圍的情況下，仍臨危不亂，組織全軍實施有效防御，從而避免了趙軍過早的崩潰。
但是在戰(zhàn)略上，趙國已經(jīng)失敗了，此時此刻，不要說趙括，恐怕?lián)Q了誰也回天無力了。
趙括連殺八名都尉以穩(wěn)定軍心，命令數(shù)十萬趙軍從各個方向沖擊秦軍壁壘，卻始終不得突圍。白起令兩翼秦軍加強出擊，終于將被圍的趙軍截為三段。趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷騷擾趙軍。趙軍的戰(zhàn)勢危急，只得再次構筑壘壁堅守，以待救兵。趙括不斷組織部隊攻擊秦軍壁壘，試圖突圍，都沒有獲得成功。
農(nóng)歷九月，趙軍主力斷糧四十六天，戰(zhàn)馬早已被殺光吃掉，全靠野果、野菜、野草充饑，大量士兵被餓死，沒被餓死的也奄奄一息，渾身上下沒了力氣。士兵們開始相互殘殺為食。
眼看就要全軍覆沒了。趙括強打精神，將剩余部隊組織成四支突擊集群，輪番沖擊向秦軍壁壘沖擊了四、五次，仍不能突圍。于是，趙括親自曬另最后的精銳部隊強行突圍，結果仍失敗，趙括本人也在沖鋒中中箭身亡。
趙國軍隊因無主將指揮且傷亡慘重無力再戰(zhàn)，剩下的士兵紛紛向秦軍投降。
長平之戰(zhàn)，趙國軍隊前后共損失四十五萬，趙國上下一片震驚，趙國元氣大傷，趙武靈王所打造遺留的趙軍主力不復存在，再也無力單獨和秦國全方位對抗。趙孝成王后悔沒有聽從趙母和藺相如的勸諫，因為趙括的母親先前阻止趙括出征時說的話，沒有誅殺趙括之母。
此役成為春秋戰(zhàn)國時代乃至整個封建史上一次持續(xù)最久、規(guī)模最大、最慘烈的戰(zhàn)爭，其慘烈程度在世界冷兵器時代也是罕見的，誠如古人論及東周500年的戰(zhàn)爭時，唯推長平之役，所謂“長平之戰(zhàn)，血流漂櫓。”長平之戰(zhàn)中，秦軍前后共殲滅趙軍四十五萬人，從根本上削弱了當時關東六國中最為強勁的對手趙國，也給其他關東諸侯國以極大的震懾。這場戰(zhàn)爭由于秦取得全勝，由其統(tǒng)一的形勢已成不可逆轉，從此急轉直下。長平之役，標志著以列國林立、兼并戰(zhàn)爭頻發(fā)為時代特征的戰(zhàn)國一代行將終結，秦國的統(tǒng)一中國只是時間問題了，一個史無前例的中央集權大帝國呼之欲出，即將臨降。
1995年，在山西省晉城高平市永錄村發(fā)現(xiàn)一處尸骨坑，出土了大量的尸骨和刀幣、布幣、箭頭、帶鉤等文物，為研究長平之戰(zhàn)提供了重要的實物資料。其中一號坑中重壘交錯的尸骨，有的胳膊大腿有明顯斷裂的痕跡（應該是刀砍）。有的胸腔內(nèi)遺有箭頭，還有的僅見軀干而無頭顱。這些均說明他們是被殺死后掩埋的。另外此坑和附近的二號坑均為深坑，看上去更像是天然的深溝大壑，而非秦軍專為掩埋戰(zhàn)俘尸體所挖。以此看來，長平之戰(zhàn)后白起坑殺四十萬趙俘，恐怕是訛傳。
在長平之戰(zhàn)勝利后，白起又分秦軍為三路，擴張戰(zhàn)果：命王龁率一軍攻占趙國的皮牢（地名）；命司馬梗率一軍北上，奪取太原（今山西中部地區(qū)）；白起親帥大軍準備攻打趙國首都邯鄲，想一舉滅亡趙國。這引起了趙國、韓國的極大震恐，兩國各舉謀臣，頻頻會晤，商討對策。
趙國的恐懼是顯見的，大軍壓境，亡國在即，那么韓國恐懼什么呢？因為長平大戰(zhàn)是因韓國的上黨而起，秦國的矛頭原本是對準韓國的，要不是事出意外，上黨郡守馮亭舉上黨郡獻趙，秦國把矛頭調轉向了趙國，恐怕亡國在即的就是韓國，而趙國一旦滅亡，那下一個肯定還是韓國了，故此韓國和趙國一樣恐懼萬分。在會晤磋商中，蘇秦之弟蘇代說：“長平之戰(zhàn)，趙軍固全軍覆沒，但秦亦傷亡近二十萬，且此戰(zhàn)曠日持久，歷時三年多，秦國為了長平之戰(zhàn)舉國動員，五十歲以下的男子幾乎全部參加了戰(zhàn)斗或擔當支援勞役，致使田地荒蕪，三年不收，國庫也耗之一空，元氣大傷，亦需療養(yǎng)；況且白起乃宣太后即魏苒所提拔之寵臣，并非秦昭襄王所信，要不是戰(zhàn)功卓著，恐怕早就和秦王的兩個舅舅以及兩個弟弟一道被逐出京城了。而今白起功高震主，恐怕秦相范雎不無忌憚，其中大有文章可做?！壁w韓兩王均認為蘇代分析精準，言之有理，便分別賜予蘇代重金，是秦代往秦國。
蘇代將兩王所賜黃金自留一部分，其余全部送給了范雎，蘇代巧舌如簧，對范雎說：“白起擒殺趙括，圍攻邯鄲，趙國一亡，秦就可以稱帝，白起為秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、漢中，北擒趙括之軍，雖周公、召公、姜子牙之功也不能超過他。如果趙國滅亡，秦王稱帝，那白起必為三公，取代您的國相，您能在白起之下嗎？即使您不愿處在他的下位，恐怕也無計可施，。秦圍邢丘，困上黨，上黨百姓皆奔趙國，天下人不樂為秦民已久矣。今滅掉趙國，秦的疆土可北到燕國，東到齊國，南到韓魏，但所得的百姓卻沒多少。況且秦國為長平之戰(zhàn)也死傷二十余萬精銳，國庫耗之一空，還不如讓韓、趙割地求和，秦國有所豐厚收獲，白起也不得滅趙之功，您也得以在朝中繼續(xù)保持尊位?！?p> 雖然重金之下人難免心動，但是以范雎的貴為國相，重金對于他來說恐怕還不是主要的，大抵是蘇代一陣見血，說到了要害之處。到底是因為蘇代所說的秦國狀況事實言之確鑿，為國家所計，還是關于白起與他個人的關系之論打動了他，使得范雎頓起小人之心？恐怕是兩種因素的綜合。于是范雎便把長平大戰(zhàn)后秦國的狀況詳詳細細向秦昭襄王稟報了一番，然后以秦國疲憊，急待休養(yǎng)為由，請求允許韓、趙割地求和。此一仗秦國確實傷耗極大，秦昭襄王自然心里清楚，故而秦昭襄王應允了。于是，秦國召回白起、王龁、司馬梗三路大軍，許以趙韓各地以和。蘇代使秦大獲成功，韓割垣雍，趙割六城于秦國。白起聞知此事，不禁仰天長嘆。作為宣太后及魏苒之重臣，白起原本就與范雎不睦，此番仇怨加深。
議和之后，趙韓兩國馬不停蹄，迅速療傷，恢復生產(chǎn)，整頓兵備，加強城防。待到履行割地手續(xù)時，趙國大臣虞卿認為割地與秦，秦勢更強，“趙地有盡而秦之求無已”，即便獲得暫時茍且而趙終將滅亡。于是，虞卿建議不如以六城賂齊國，聯(lián)齊抗秦。趙孝成王恨死了秦國，于是同意了這個主意，派虞卿東見齊王建，商討合縱抗秦計劃，恰有魏國使者來趙連絡合縱，趙遂與魏訂立盟約，同時將靈丘之地曾封給楚國相春申君黃歇，以此結好楚國，并對燕國極力交好，韓國自不待言，此時是同病相憐的可靠盟友。另在柜內(nèi)進一步積極發(fā)展生產(chǎn)，重整軍備，悄悄進行抗秦準備。至此，新一輪六國合縱呼之欲出。
到了交割日期，秦昭襄王見趙違約不割六城，反而與東方諸國達成合縱同盟對付秦國，遂忿然大怒，欲其大兵再伐趙，欲以白起為帥，但白起稱病不出。也不知是真病假病，白起認為六國合縱已經(jīng)達成，攻趙的時機已經(jīng)錯過，前番若是依從自己的部署，一鼓作氣拿下趙國，并非不無可能，此次攻趙，卻恐怕難以成功。于是，公元前259年10月，秦昭襄王命五大夫王陵為帥，起兵二十萬兵伐趙，直攻趙都邯鄲。
此時，正是呂不韋赴咸陽說華陽夫人歸來，嬴異人等待秦昭襄王歸國詔令的時候。嬴異人急得如同熱鍋上的螞蟻，但是趙國并未那他當回事，因為上下左右都知道嬴異人在秦王室姥姥不疼舅舅不愛，根本就沒動他的主意，如果真想動他，長平大戰(zhàn)之時恐怕他就沒命了。但是嬴異人不知，忙與呂不韋商議對策。呂不韋在邯鄲城可謂手眼通天，把嬴異人進行了化裝，充作商隊的伙計，從邯鄲城逃之夭夭，回到了咸陽。但是走得十分匆忙，僅他本人脫逃而出，把趙姬和兒子嬴政丟在了邯鄲城，呂不韋將母子二人藏匿了起來。
王陵二十萬大軍來伐趙國，趙國大將廉頗率趙軍十萬頑強抵抗，趙相平原君趙勝亦散家財于士卒，甚至“編妻妾入行伍”，鼓勵軍民共赴國難。邯鄲城下，一場攻防戰(zhàn)激烈展開，趙國早已利用諸國商議合縱的大好機會，從各國緊急購買和籌借了大批糧食，囤積在邯鄲國庫，并準備了大量強弓硬弩和不計其數(shù)的箭簇，秦兵稍微靠近邯鄲城，城上便箭如雨下，并拋打滾木擂石，灰瓶熱油，令秦軍死傷累累。王陵戰(zhàn)至經(jīng)年，仍不能取勝。于是，秦昭襄王增兵十萬支援補充王陵，但戰(zhàn)事仍無起色，秦軍五校尉陣亡，秦昭襄王遂命白起去接替王陵，白起依然稱病推辭。秦昭襄王改令王龁接替王陵，再增兵十萬繼續(xù)圍攻邯鄲。秦軍死傷近半，仍不能下。范睢于是舉薦他的恩公鄭安平為將，率軍五萬攜帶大量糧草支援王龁，加強對趙的進攻。此時，邯鄲城內(nèi)糧食耗盡，趙孝成王連忙向魏、楚兩國求救。
平原君趙勝奉命出使楚國，打算挑選文武兼?zhèn)涞亩T客同往，選來選去選出十九個，正在遴選第二十個時，有個叫毛遂的走上前來，向平原君自薦說：“君就以毛遂湊足人數(shù)吧！”平原君選人是有標準的，而且標準極高，否則的話他有上千門客，挑選二十人不容易，怎么這么費勁呢？毛遂根本不在他標準之內(nèi)，但有心想逗他，就不咸不淡地問毛遂：“先生來趙勝門下幾年了？”毛遂說：“三年了。”平原君說：“我聽說賢能的士人處在世界上，就好比錐子處在囊中，錐尖兒馬上就會顯現(xiàn)出來，而您在趙勝門下三年，我卻沒聽到過任何關于您的贊語，先生還是請留下吧！”不料毛遂卻說：“我不過是今天才請求進到囊中罷了，如果早就處在囊中，我早已脫穎而出?！贝蟾炮w勝不愿意再費腦筋了，于是就答應算他一個，另外十九個人，都以目光示意而嘲笑他，毛遂視而不見。到了楚國，平原君與楚王談判，反復說明“合縱”的利害關系，從早晨太陽出來就闡述，一直到太陽當空，楚王也沒表態(tài)，那十九個門客就對毛遂說：“先生趕緊脫穎而出吧！”毛遂真不含糊，手握劍柄登階而上，對平原君說：“合縱的利害關系，兩句話就應該決定了，而今天從太陽出來直到日到中天還不能決斷，為什么？”平原君尚未回答，楚王先問平原君：“這人是干什么的？”平原君說：“是我的舍人?！背跖溃骸柏M有此理，我在同你的君侯說話，你一個舍人算個什么？”毛遂手握著劍柄說：“大王您敢斥責毛遂，是由于您是楚國這個大國的國君，可現(xiàn)在十步之內(nèi)，人再多也不能對您有任何幫助，您的性命就懸在我毛遂手里，在我的君侯眼前，您何故這樣斥責我呢？毛遂我聽說，商湯以七十里的地方而統(tǒng)一天下，周文王以百里的土地使諸侯稱臣，難道是由于他們的士卒眾多嗎？實在是由于他們能夠憑據(jù)條件奮發(fā)威勢。今天，楚國土地方圓五千里，持戟武士上百萬，這是霸王的資業(yè)呀！以楚國的強大，天下不能抵擋。秦國的白起不過是個小小豎子，但他卻只憑幾萬部眾來楚國交戰(zhàn)，一戰(zhàn)而拿下鄢、郢，二戰(zhàn)而燒掉夷陵，三戰(zhàn)而侮辱大王的祖先，這是百代的仇恨，是趙國都感到羞辱的事，而大王卻不知羞恥。合縱這件事不光是為了趙國，更是是為了楚國，可您卻不明道理，還在我的君主眼前斥責我干什么？”楚王聽罷，思索片刻，連聲說道：“是，是！先生說的是，好吧，現(xiàn)在我決定以我們的社稷來訂立合縱盟約。”毛遂追問：“您決定了嗎？”楚王說：“決定了?！庇谑牵炀徒谐醯淖笥胰黼u、狗、馬血，他捧著盛血的銅盤跪著獻給楚王說：“大王應當與我的君侯歃血為盟。”于是盟約就在宮殿上簽定了。盟畢，毛遂用左手拿著銅盤和血，用右手指點著隨行的另外那十九個人說：“公等碌碌，所謂因人成事者也。”
平原君趙勝的妻子是魏國信陵君魏無忌的姐姐，趙勝在出使楚國的同時，多次向魏無忌以及魏安釐王致信，請求魏國救援。于是，安釐王派將軍晉鄙領兵十萬前去救趙。秦昭王得知此消息后，就派使臣告誡魏王說：“我攻下趙國只是早晚的事，諸侯中有誰敢救趙國的，拿下趙國后，我一定調兵先攻打它?！蔽和趼犃撕芎ε拢团扇藗髁顣x鄙于途中停止進軍，讓他把軍隊留在鄴城扎營駐守，名義上是救趙國，實際上是采取兩面倒的策略來觀望形勢的發(fā)展。
此時，趙勝出使楚國歸來，沒回趙國就來魏國告急，他責備魏無忌說：“我趙勝之所以跟魏國聯(lián)姻結親，就是因為公子的道義高尚，能幫助別人解脫危難。如今邯鄲危在旦夕，早晚就要投降秦國，可是魏國救兵至今不來，公子能幫助別人擺脫危難又表現(xiàn)在哪里呢？再說，公子即使不把我趙勝看在眼里，拋棄我讓我投降秦國，難道就不憐惜你的姐姐嗎？”魏無忌為此十分焦慮，屢次請求安釐王趕快出兵，又讓門客辯士們千方百計地去勸說安釐王。安釐王由于害怕秦國，始終不肯聽從魏無忌的主張。魏無忌估計終究不能征得安釐王同意，就決計不能自己偷生而眼看趙國滅亡，于是請來眾門客，湊了戰(zhàn)車一百多輛，打算帶著門客們趕到戰(zhàn)場上去同秦軍決一死戰(zhàn)，與趙國共赴死難。
魏無忌率領車隊經(jīng)過東門時，去見他所敬重且一向厚待的賓客侯嬴先生，告訴他自己決計率門客救趙國，同秦軍拼死一戰(zhàn)，然后向侯嬴訣別，行前侯嬴只對他說：“公子努力干吧，老臣不能隨行?！蔽簾o忌走出幾里路，心里不痛快，自語道：“我對待侯生算是夠周到的了，天下無人不曉，如今我就要死難，可侯生竟沒有片言只語送我，難道我對待他有什么不周到之處嗎？”于是又乘車返回，想問問侯嬴。侯嬴一見公子就笑著說：“我就知道公子會回來。”又接著說：“公子好客養(yǎng)士，聞名天下。如今有了危難，想不出別的辦法卻要和門客趕到戰(zhàn)場上同秦軍拼死命，這就好比把肥肉扔給饑餓的老虎，有什么用呢？如果這樣的話，還用我們這些賓客干什么呢？公子對我情義深厚，公子前往我卻不送行，因此知道公子惱恨我，會返回來的?！蔽簾o忌連著向侯先生行拜禮，進而問對策。侯嬴讓旁人離開，同公子秘密交談說：“大將率軍出征，憑借的是虎符，虎符成對，一半在大將手里，一半在國君手里，國君派人號令大將，就授其虎符，大將見符而聽命。我聽說君王與晉鄙配對的虎符經(jīng)常放在魏王的臥室里，如姬最受魏王的寵愛，她出入魏王的臥室很隨便，能偷出來。我還聽說如姬的父親被人殺了，公子派門客斬了那個仇人的頭，恭敬地獻給了如姬。如姬要為公子效命而死，是在所不辭的，只是沒有行動的機會罷了。公子果真一開口請求如姬幫忙，如姬必定答應，那就能得到虎符而奪了晉鄙的軍權，北邊可救趙國，西邊能抵御秦國，這是春秋五霸的偉業(yè)啊?！蔽簾o忌聽了，感激不盡，于是請如姬幫忙。如姬果然盜出虎符，交給了魏無忌。
魏無忌拿到了兵符準備上路，侯嬴說：“將帥在外作戰(zhàn)時，有當機立斷的權力，國君的命令有的可以不聽從，以利于國家。公子到那里即使兩符相合，驗明無誤，可是晉鄙仍不交出兵權給您而要請示魏王，那事情就危險了。我的朋友屠夫朱亥可以跟您一起前往，這個人是個大力士。如果晉鄙聽從，那是再好不過了；如果他不聽從，可以讓朱亥擊殺他。”魏無忌聽后，便哭了。侯嬴見狀便問他：“公子是怕死嗎？為什么而哭？”公子答道：“晉鄙是魏國勇猛強悍、富有經(jīng)驗的老將，我去他那里恐怕他不會聽從命令，必定要殺死他，因此我難過得哭了，哪里是怕死呢？”于是魏無忌去請朱亥一同前往。朱亥笑著說：“我不過是市場上揮刀殺牲的屠夫，可是公子竟多次登門問候我，我之所以不回答報酬您，是因為我覺得小禮小節(jié)無甚大用。如今公子有了急難，這就是我為您殺身效命的時候了。”就與魏無忌一同上路。
魏無忌去向侯嬴辭謝。侯嬴說：“我理當隨您一起去，但年邁了力不從心。您行至晉鄙軍中的那一天，我面向北邊自刎，以答謝公子的知遇之恩?！蔽簾o忌于是上路前行了。
魏無忌到達鄴地，假稱安釐王的命令代替晉鄙為將，晉鄙合了兵符，驗證無誤，但還是懷疑此事，就盯著公子說：“如今我統(tǒng)率十萬大軍，駐扎在邊境上，這是關系到國家命運的責任，今天你只身一人來取代我，這是怎么回事啊？”不待魏無忌答言，朱亥取出袖中藏著的四十斤重的鐵錐，一椎砸死了晉鄙，魏無忌便接管了晉鄙的軍隊，然后開始整頓軍隊，向將士說：“父子都在軍中的，父親回家；兄弟同在軍中的，長兄回家；沒有兄弟的獨生子，回家去奉養(yǎng)雙親?！苯?jīng)過整頓選拔，得精兵八萬人。于是魏無忌率領八萬大軍離開鄴城，開赴前線。魏無忌與侯嬴訣別之后，在到達鄴城軍營的那一天，侯嬴果然面向北刎頸而死。
公元前257年12月，魏、楚兩國軍隊先后進抵邯鄲城郊，進擊秦軍，趙國守軍配合城外魏、楚兩軍出城反擊，戰(zhàn)國“三大名君”齊聚。在三國軍隊內(nèi)外夾擊之下，秦軍大敗，損失慘重。王龁不得不率領秦軍敗退回河東汾城（今山西省侯馬市北），范雎的恩公鄭安平所部兩萬余人卻被聯(lián)軍團團包圍，屢次突圍不成，只好投降，邯鄲之圍遂解。趙魏楚聯(lián)軍乘勝進至河東（今山西省西南地區(qū)），再戰(zhàn)王龁，秦軍復敗，導致河東郡數(shù)座城池失守。這時，韓國也派兵加入到合縱攻秦，趙、魏、楚、韓先后收復了魏之河東郡以及安陽、汾城，趙之太原郡以及皮牢、武安，韓之上黨郡以及汝南。
邯鄲反擊戰(zhàn)完畢，魏無忌將魏國將士們遣回國，他自己就留在了趙國邯鄲城。
鑒于秦軍連連失利，秦昭襄王再次任命武安君白起代替王龁為元帥，白起仍然稱病不肯前行，并且不免對前來傳命的王使說：“當初秦王不聽我的計謀，結果如何？”秦昭襄王聽后大怒，強令白起出兵，白起仍稱病不起。三月個后，秦軍戰(zhàn)敗消息從邯鄲傳來，昭王更遷怒于白起，命他即刻動身不得逗留。白起只得帶病上路，行至杜郵（今陜西省咸陽市任家咀村），秦昭襄王與范雎商議，范雎說白起“其意怏怏不服，有余言?！庇谑牵卣严逋跖墒拐哔n劍命其自刎。白起拿起劍仰天長嘆：“我對上天有什么罪過，竟落得如此下場？”過了好一會兒，他又說：“我本來就該死，我殺的人太多了?！闭f完自殺。
邯鄲之戰(zhàn)敗了，戰(zhàn)神白起也死了，但是秦昭襄王并沒有因此灰心氣餒，一刻也沒有停止進取的步伐。秦軍邯鄲大敗的第二年，緩過勁來的秦昭襄王因為韓國參加了合縱攻秦，便派大將趙摻攻打韓國，攻占了陽城（河南鄭州登封市），斬首了4萬人。這一次，韓國徹底失去了抵抗秦國的信心，韓王派使節(jié)出使秦國，答應“臣事秦國”，即以臣子的地位面對秦國，從而淪為秦國的附庸。
之后，秦昭襄王再攻趙國，這次取得了勝利，攻占了趙國二十余縣。
由于秦國連年攻打列侯，窮兵黷武，天下共主周赧王姬延實在按捺不住了，就站出來和燕國、楚國密謀聯(lián)合各國再訂合縱盟約攻秦。秦趙襄公大怒，立即起兵攻打周王，周王實力此時連個小諸侯都不如，哪里能抗拒，于是被秦軍擄獲到秦國，然后在釋放他回國時，姬延死了，其后，沒有再立新周王，東周國亡。立國八百七十九年的天下共主周王室，就這樣滅亡在秦昭襄王手里，秦昭襄王把象征天下的傳國九鼎帶回了咸陽。
秦昭襄王五十三年（公元前254年），秦國再攻打魏國，攻占了吳城（山西運城平陸），魏國屈服投降，亦表示“臣事秦國”，降為秦國的屬國。
秦昭襄王五十六年（公元前251年），轟轟烈烈的秦昭襄王嬴稷去世，時年七十五歲，在位五十六年。安國君嬴柱嗣位，是為秦孝文王。