劉備聞得此言，問道：“計將安出？”
龐統(tǒng)道：“吾軍不足，不宜分兵抄掠?？墒箍酌鲗⒈蓶|而來，沿路攻取郡縣，前后夾擊，則蜀中望風(fēng)而降，可不戰(zhàn)而勝也。蜀中天府之國，可以為基，戰(zhàn)亂既平，百廢待興，孔明善政，主公足無憂也。另，主公可請馬孟起出兵矣?！?p> 備道：“吾在葭萌關(guān)時，馬孟起有心來投，然其為張魯大將，若促然受之，恐張魯聚大軍襲吾之后，故只得暗資以兵，使稍作忍耐，且待時也。今可謂時機成熟乎？”
統(tǒng)道：“然也?！?p> 備道：“當(dāng)選一能言之人往說之，誰人可往？”
統(tǒng)道：“李恢李德昂可當(dāng)此任也。”
劉備大喜，遂請李恢入。李恢乃益州（郡）俞元人，初為益州督郵，益州太守甚佳其才，薦其往州府任職。時會劉備起兵攻劉璋，李恢料璋必敗，正遇劉備初下綿竹，恢遂詐稱益州使者，往謁劉備。備與之語，深愛其才，以為幕僚，隨于龐統(tǒng)麾下。備乃以前事告之，既遣李恢往約馬超入川，恢領(lǐng)諾而去。備又召關(guān)平至跟前，封書信一封令其快馬送往荊州，使諸葛亮率大軍西進，關(guān)平不敢有誤，得令既行。
卻說那馬超援韓遂不成，引軍退回漢中，張魯不以為意。魯喜馬超之才，欲以女妻之。時張魯諸部將，楊氏為首，楊任、楊昂、楊柏皆統(tǒng)兵一方，深受器重。楊柏深惡馬超得寵，不利于己，遂以超害死父弟、連累妻子為由，累次進讒，張魯由是罷此意。馬超知之，深恨楊柏，多次揚言欲殺楊柏而后快。楊柏聞之深懼，遂暗自聚兵，日夜進讒，欲加害馬超。馬超憂慮，會聞劉備屯兵葭萌關(guān)，遂有意相投，乃使人書信于備，備回信勸其稍作忍耐，更增兵安撫。所謂明槍易躲，暗箭難防，超恐為柏等暗算，不得已辭官而去，引舊部逃亡氐中。其部將龐德因與超意見不合，被閻圃游說，留于漢中。超至氐中日久，忽有報劉備遣人至，超請入內(nèi)，李恢俱言劉備請出兵入川匯之意，馬超大喜，即刻點齊人馬，星夜兼行東進入川。
關(guān)平費了數(shù)日，趕至江陵，往見諸葛亮，進呈劉備書信。諸葛亮覽畢，乃聚眾將商議進兵之策。
亮謂眾人道：“主公欲令某率大軍西進，與其呈前后夾擊之勢。荊州乃吾等之根本，必留重將方可守得此地，主公未有明示，使某自決其人也?！?p> 亮又謂關(guān)羽道：“主公既遣定國至此，足知主公之意。君侯乃主公結(jié)義兄弟，久隨主公左右，今既得主公委任守荊州，干系匪淺，遇事當(dāng)熟思之?！?p> 關(guān)羽亦不推辭，慨然領(lǐng)諾。亮乃交割印綬，又囑咐羽道，“今曹軍勢強，主公勢弱，當(dāng)東聯(lián)孫權(quán)，北拒曹操，方可保荊州無憂，君侯切記也?！?p> 諸葛亮又留一班臣子輔佐關(guān)羽，同守荊州。文官有陳宮、徐庶、馬良、潘濬、糜竺等；武將有劉磐、文聘、糜芳、蘇飛、周倉、關(guān)平、廖化等。諸葛亮遂點兵三萬，兵分兩路而進，先撥精兵一萬走陸路，以張飛督領(lǐng)，石韜為參軍。自將大軍，以甘寧為先鋒，領(lǐng)一班文臣武將取水路前進。兩路沿途平定所過郡縣。因劉備在蜀中連戰(zhàn)連捷，各郡縣皆甚懼荊州兵，聞得又有軍殺到，所過之處多來降順，咸有抵抗。而在陸路必經(jīng)之地巴郡，有一蜀中老將，巴郡太守嚴(yán)顏，字希伯，已過花甲之年，甚有威名，聞得張飛引軍直奔江州，乃嚴(yán)陣以待，據(jù)城以守。
前法正引劉備入川之時，嚴(yán)顏長嘆道，“此所謂獨坐窮山，放虎自衛(wèi)也”。及劉備起兵南下，嚴(yán)顏數(shù)欲提兵往救，但恐荊州來兵，方才作罷。今張飛既來，顏抖擻精神守御城池。張飛至，率兵于城下挑戰(zhàn)，嚴(yán)顏將兵五千與城下列開陣勢，迎戰(zhàn)張飛。
張飛大喝：“我乃燕人張翼德也，汝一老革，何不早降？”
嚴(yán)顏怒道：“不過一屠夫耳，有何面目立于陣前？某來取爾首級。”
嚴(yán)顏拍馬舞刀來戰(zhàn)，張飛大怒，蛇矛橫掃，力有千鈞，戰(zhàn)三十回合，嚴(yán)顏敗走，退入城中。嚴(yán)顏戰(zhàn)張飛不過，遂緊閉城門不出。張飛乃率軍攻城，不能破。飛大怒，常獨自至城下叫罵，引顏出戰(zhàn)，顏只是不出。石韜心生一計，密語張飛如此如此，張飛大喜，遂率軍繞過城池，棄江州而進。
顏于城中聞知大喜，對左右言道：“無謀匹夫，自恃勇力，何知計謀耶？今番必為吾所擒也！”
顏遂令三軍飽食，點起人馬，徑襲張飛軍后。眼看追上張飛后部，忽然一聲炮響，左右伏兵盡出，卻是張飛以精銳為后隊，自統(tǒng)大軍，驟然反身殺來，殺得顏措手不及，蜀兵大亂。張飛于萬軍叢中來回馳騁，無人能擋，好容易尋見了嚴(yán)顏，踢馬狂奔而追嚴(yán)顏，顏猝不及防，直接被蛇矛掃蕩下馬，十余名武士忙上前將其綁縛。蜀兵見主帥被擒，降者無數(shù)。而此時，張飛部將傅肜已趁敗兵退回之際，搶入江州，占據(jù)城池。
張飛令人將嚴(yán)顏押入大堂，張飛喝道：“大軍到此，何不早降？”
顏道：“爾等無狀，侵我州境。我州但有斷頭將軍，無有降將軍也?！?p> 張飛怒瞪環(huán)眼，喝令牽出斬之。
顏面色如故，道：“斫頭便斫頭，何為怒邪！”
張飛甚壯其節(jié)，遂親釋其縛，引為上賓。自此之后，張飛所過輒克，無能擋著。早有快馬報入成都，劉璋乃遣帳下司馬張裔引兵一萬屯于德陽，往據(jù)張飛。張飛至德陽，不一日大破張裔軍，張裔慌忙逃脫，奔入成都。至此以后，再無引兵擋張飛者。張飛由是徑自引兵至雒城城下，以為可奪了頭功，不料抬頭望去，城頭已是盡插劉備旗號，心中驚愕。
原來馬超竟先一步趕到，劉備大喜，親往迎之。休息一日，龐統(tǒng)乃兵分三路，馬超一路攻西門，趙云一路攻東門，黃忠、魏延一路攻北門。城中蜀兵本懼趙云等將，今見了馬超，城中登時大亂。吳懿乃與吳蘭、雷銅商議，想那劉璋必敗無疑，遂偷開城門，迎劉備入城。張任、劉璝忙引軍來抵擋，時黃忠、魏延已沖入城內(nèi)，魏延撞見劉璝，璝逃之不及，被延一刀砍于馬下。黃忠遠(yuǎn)望見張任，一箭射倒坐下馬，將張任翻將下來。左右軍士忙上前摁住，用繩索綁縛。劉循早于城破之時，開西門而走，行不數(shù)里，忽聽鼓響大作，兩下伏兵盡出，將其捕住。原來馬超既到，龐統(tǒng)便與法正商議城破只在旦夕，法正畫地為圖，指出必經(jīng)之地，密遣陳到引兵伏于此處，方成此功。
劉備乃封賞吳懿、吳蘭、雷銅等將，命人好生伺候劉循，將張任押上堂來。
張任入內(nèi)，不及劉備言語，高呼道，“老臣終不復(fù)事二主也?！?p> 劉備、龐統(tǒng)等皆勸之，張任只是要死。
法正道：“此人起于微末，深受劉益州父子厚恩，故忠貞不二。古語云‘士為知己者死’，當(dāng)斬之以全其名也。”
遂命推出斬之，備哀嘆不已。恰逢張飛引兵至，兄弟相逢，甚是歡喜，劉備詢問諸葛亮情況，方知亮另取水路而來。劉備遂于雒城設(shè)宴，犒賞諸軍將。不二日，前鋒甘寧引兵至雒城，劉備請入內(nèi)，因問沿路情況。
甘寧道：“諸葛軍師令某為前鋒，所過之處皆克。軍師隨后便至矣?！?p> 不足半日，諸葛亮率大軍亦至。劉備接入城中，又休整一日，分冷苞、鄧賢引甘寧北巡漢嘉、廣漢、汶山、巴西等郡，分吳蘭、雷銅引魏延南巡犍為、江陽、巴郡等郡，自統(tǒng)大軍進至成都城下。分四軍圍定成都，命吳懿、費觀、李嚴(yán)等一班降將在前，馬超、張飛、黃忠、趙云各統(tǒng)一軍守住城門，城中大亂。當(dāng)日有老臣許靖，年逾六十，欲越城投降，被軍士發(fā)現(xiàn)，捕之往見劉璋。璋尚自顧不暇，遂未降罪許靖。劉備取劉循在側(cè)，曉之以理，動之以情，使其進城往說劉璋，循拜謝而去。既入城，璋見循，大哭不止。循俱言劉備寬洪大度，并無相害之意，且荊州兵驍勇善戰(zhàn)，難以為敵，乃請璋出城請降。董和、鄭度等皆勸璋閉城自守。璋思忖良久，乃遣賓客鄧芝先饋書信至劉備陣前請降，后大開城門自引文武百官步行出城迎接劉備。劉備立于軍前，璋見之，拜服于地，上呈州牧印綬，備慌忙扶起。
備道：“非吾不行仁義，乃勢所迫也。賢弟幸勿怪也?！?p> 備乃先請劉璋入寨，交割印綬文籍，而后與璋并馬入城，百姓香花燈燭，迎門而接?？?nèi)諸官，皆拜于堂下，惟有劉巴閉門不出。眾將忿怒，欲往殺之。備慌忙傳令三軍，“如有害此人者，滅其三族！”備乃親自登門，請劉巴出仕，巴感其恩禮，乃出。時嚴(yán)顏于軍中聞得劉璋投降，成都已陷，仰天悲泣，竟自撞柱而死，一縷英魂，魂歸九天。時黃權(quán)任廣漢郡新都縣縣令，甘寧率眾至城下，黃權(quán)堅守不出，甘寧強攻數(shù)日，不能下，及聞劉璋親書曉瑜各郡縣開城納降，權(quán)放聲大哭半日，方開城出降。其余郡縣，皆望風(fēng)而降。蜀中遂定。
諸葛亮請道：“今西川平定，難容二主，可將劉季玉送去荊州?！?p> 備道：“吾方得蜀郡，未可令季玉遠(yuǎn)去?！?p> 龐統(tǒng)亦道：“劉季玉失基業(yè)者，皆因太軟弱耳。主公若以婦人之仁，臨事不決，恐此土亦難長久也。”
劉備從之。遂請劉璋收拾財物，佩領(lǐng)振威將軍印綬，令將妻子良賤，盡赴江陵住歇，又設(shè)一大宴，宴請百官三日，為劉璋送行。群下多勸劉備納吳懿之妹吳氏為妻，以結(jié)蜀中望族，吳氏乃劉璋之兄劉瑁之妻，備猶豫不決。
法正乃稟道：“論其親疏，主公之于劉瑁，何如晉文之于子圉乎?”
子圉者，晉文公之親侄也。備從其言，遂納吳氏為妻。時長女已許于關(guān)平，遂將次女許配于董和之子董允，備自領(lǐng)益州牧。其所降文武，盡皆重賞，定擬名爵：法正為蜀郡太守、揚武將軍，董和為掌軍中郎將，許靖為左將軍長史，龐羲為左將軍司馬，劉巴為左將軍西曹掾。其余吳懿、費觀、彭羕、李嚴(yán)、程畿、冷苞、鄧賢、黃權(quán)、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、王連、秦宓、譙周、呂義、鄧芝、楊洪、周群、費詩、孟達(dá)等文武投降官員，共六十余人，并皆擢用。馬超為平西將軍，龐統(tǒng)為左軍師將軍，諸葛亮為右軍師將軍，陳宮為軍師中郎將，關(guān)云長為蕩寇將軍、漢壽亭侯、領(lǐng)荊州牧，徐庶為定北將軍、荊州別駕，張飛為征虜將軍、新亭侯，趙云為翊軍將軍，黃忠為討虜將軍，甘寧為寇軍將軍，魏延為牙門將軍，霍峻為鎮(zhèn)邊將軍。其余荊襄一班文武官員，盡皆升賞。使者赍黃金五百斤、白銀一千斤、錢五千萬、蜀錦一千匹，賜與關(guān)羽。其余官將，給賞有差。殺牛宰馬，大餉士卒。開倉賑濟百姓，軍民大悅。
豈料大賞既行，益州府庫登時搬空，糧草軍餉皆不得發(fā)，劉備甚感憂慮，急忙問計于諸葛亮。
亮道：“主公勿憂，某舉一人，可解此局?！?p> 備急問道：“確是何人？”
亮道：“左將軍西曹掾劉子初也。”
備乃召劉巴入，因以此事告之。
劉巴道：“此事易耳，但當(dāng)鑄直百錢，平諸物賈，令吏為官巿?！?p> 劉備細(xì)問其策，劉巴滔滔不絕，備甚善其言，既令劉巴主持此事。諸事稍定，風(fēng)波未平，忽有邊境使者來報，那曹操率軍猶如風(fēng)卷殘云，已并有漢中矣。文武百官盡皆嘩然。