公元前208年3月，劉邦攻下邑縣，周勃最先登上城墻。劉邦賜給周勃五大夫的爵位。景駒不肯發(fā)兵相助劉邦，劉邦轉(zhuǎn)而獨自攻打豐邑。正在此時，劉邦生病，所以沒能打下豐邑。
劉邦回沛縣休養(yǎng)，身體恢復(fù)后，張良建議偷襲蒙、虞二城。張良對劉邦說：“項梁起于吳中，必然討伐景駒。此舉可暫時擺脫景駒，避免和項梁軍正面交鋒，又能發(fā)展自己的勢力?！眲顝钠溆?，就這樣，劉邦又擴大了地盤，駐扎在虞縣。
注：從封官的角度可以看出，曹參、周勃的起點明顯比樊噲要高。由此可以推斷，樊噲的類似于沖鋒隊長，而曹參、周勃則是指揮軍隊作戰(zhàn)。三個人的層次明顯不一樣。另外，在劉邦集團中，于公，樊噲的身份是舍人；于私，樊噲是劉邦的連襟。劉邦并沒有私人關(guān)系而過度封賞樊噲。
公元前208年4月，章邯臨濟攻擊魏國，魏國危在旦夕。魏王魏咎派周市到齊國、楚國請求救兵。
項梁欲攻擊景駒，秦嘉駐扎彭城東面，想要抵擋項梁。項梁對手下部將說：“楚王陳勝首先起事，作戰(zhàn)不利，不知道下落?，F(xiàn)在秦嘉背叛楚王而立景駒，大逆不道?！表椓汗ゴ蚯丶?，秦嘉大敗，項梁追到胡陵。秦嘉回師對戰(zhàn)了一天，秦嘉戰(zhàn)死，軍隊全部投降。景駒逃跑并藏身梁地，一個月后被周市遇到。周市斬殺景駒獻給項梁，希望項梁發(fā)兵救魏。
項梁兼并了秦嘉的軍隊，駐扎在胡陵，準備西進。章邯的軍隊這時抵達栗，項梁便命另統(tǒng)一軍的將領(lǐng)朱雞石、馀樊君與章邯交戰(zhàn)。馀樊君戰(zhàn)死，朱雞石的隊伍吃了敗仗，逃奔胡陵。項梁于是率軍進入薛，不滿朱雞石逃竄之舉，下令殺了朱雞石。
項籍另率一軍攻打襄城，襄城堅守不降。項籍大怒，身背利劍，手持箭矢爬往城頭。但凡有秦軍露出身體的人，項籍以箭矢擲之，無有不中。項籍登上城樓，拔出利劍，以一敵百，血染戰(zhàn)甲。秦軍血染城墻，楚軍銳不可當。楚軍破城之后，項籍狂性大發(fā)，下令屠殺全城的軍民，一時間整個襄城充滿血色。但有稍有姿色的女子，無不被辱，民宅之中，錢財首飾被劫掠一空。婦女老幼無一幸免，全部被坑殺。雷雨大作，狂風嘶吼。
注：項羽是戰(zhàn)神不假，但是多次屠城，也是個貨真價實的“屠夫”，遠遠當不起英雄二字。
與此同時，劉邦欲起兵救援景駒，被張良勸阻。
張良進言：“沛公有信心戰(zhàn)勝項梁嗎？”
劉邦說：“當然沒有，但不去又恐被人辱罵不忠?！?p> 張良道：“主公此言差矣，如今群雄并起，天下大亂，景駒自立并非正統(tǒng)，不可為他人之功業(yè)而陷將士于不義。況且景駒不義，未曾借兵與我軍，反令我等為其開疆擴土。此等胸襟作為實非明主?！?p> 劉邦本就猶豫不決，聽張良此言，又看向周苛。
周苛道：“子房先生言之有理，主公萬不可輕易出兵?！?p> 曹參，盧綰接連認同。
劉邦問道：“那現(xiàn)在如何是好呢？”
張良回答：“如今項家軍強，兵力十余萬，不如坐山觀虎斗，待項梁獲勝后投之，借兵以破豐邑。項梁為項燕之子，必然野心極大、能力非凡，主公前去，必得重用?！?p> 劉邦聽信張良之言，靜而不動。項梁擊殺景駒、秦嘉后，駐兵于薛縣。
劉邦帶了一百多人到薛縣晉見項梁，項梁貴族出身，素來喜歡俠義之士。覺得劉邦有勇有謀，即刻為劉邦增兵五千、并派五大夫?qū)⑹畣T協(xié)助劉邦。楚軍將士能征善戰(zhàn)，武器鋒利，劉邦因此實力大增，率軍重回豐縣。雍齒抵擋不住，逃往了魏地。
公元前208年5月，項羽攻下襄城后返回。項梁因為得知陳勝身死，就把在別處的將領(lǐng)全部召回。張良對劉邦說：“項梁此次必然是要立一個名義上的楚王。不論項梁擁立誰，沛公都要全力支持。”
居鄛人范增，七十歲，一向住在家里，喜歡奇謀妙計。項梁率會稽子弟兵渡江向西，成為反秦斗爭的主力。范增前往投奔，希望在有生之年可以效仿呂尚，成為一代名相。范增和項梁在薛地相遇。當時陳勝已被殺害，張楚大旗已倒，反秦斗爭陷于低潮，項梁、劉邦等義軍首領(lǐng)正相會于薛地，商議挽救時局的方針和策略。范增的到來適逢其時。
范增見到項梁等將領(lǐng)，首先分析了陳勝之所以失敗的原因。范增認為，秦滅六國，楚人的仇恨最深，人們至今還懷念被秦人冤死的楚懷王，因而“楚雖三戶，亡秦必楚”的預(yù)言是有道理的。而陳勝失敗的原因就是因為不立楚王之后而自立，不能充分利用楚國反秦的力量，導(dǎo)致其勢不長。接著范增論證和提出了反秦的策略，他認為項梁渡江以來，楚地將領(lǐng)紛紛前來依附，就是因為項氏世代為楚將，人們以為他能復(fù)立楚國社稷。他建議應(yīng)該順從民眾愿望，扶立楚王的后裔。
公元前208年6月，果然不出張良所料，項梁真的按照范增的建議，在民間尋訪到了當時正在給人放羊的楚懷王孫子熊心。項梁提議立楚國后人、楚懷王的后代熊心為楚王，建都盱臺。就這樣草創(chuàng)了楚國政權(quán)。
劉邦依照張良所說，全力擁護楚懷王，以表忠心。熊心當時在場，見劉邦全力支持自己，非常滿意，從此對劉邦格外留意。至此，陳嬰任楚國的上柱國，賜封五縣；項梁號為武信君，名義上成為懷王的臣子。當晚，劉邦又聽從張良的建議，親自前去楚懷王居所，再次表達忠心，奉上佳肴美酒，哭訴復(fù)國之愿。楚懷王年紀尚輕，多次聽聞劉邦待人寬厚的美名，對劉邦愈發(fā)重視。
張良不忘復(fù)興韓國，忙對項梁提議道：“您已立了楚王的后代，如今韓公子橫陽君韓成賢能，可以立為王，您多樹黨羽，有利于破秦。”早在下邳之際，張良、項伯之間便有舊誼，因此項梁一口應(yīng)承。項梁給了張良一千人，令其向西攻占韓地。于是，他命人找到韓王成，立為韓王，并以張良為司徒。張良“復(fù)韓”的目的終于達到了，“復(fù)家”的政治夙愿也得以實現(xiàn)，因而竭盡全力扶持韓王成，揮師收復(fù)韓地。張良一度攻占了好幾個城，但是因為軍力有限，時而攻取數(shù)城，時而又被秦兵奪回，遲遲未能開創(chuàng)大局面。韓軍就在穎川地帶往來打游擊。
秦將章邯帶兵在臨濟圍攻魏王咎，情況緊急。魏王派人到齊國來求救。項梁因魏國斬殺景駒而于齊國共同發(fā)軍，協(xié)助魏國。齊、楚派遣項它、田巴帶領(lǐng)著軍隊跟隨周市援救魏國。
注：項它，治政才能比較突出。史書中又稱“項佗”，相當于劉邦陣營中的蕭何。
章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，趁夜幕的掩護進行偷襲，擊敗了齊、楚援軍。秦軍殺死了周市，包圍了臨濟，在臨濟城下又殺死田儋。魏咎為了他的百姓身家性命的安全，提出投降的條件。
章邯同意魏咎提出的要求，雙方談判成功。魏咎自焚而死，魏咎的弟弟魏豹得以逃竄而出，奪命而去。田儋的堂弟田榮也因此可以全身而退，田榮收集了田儋的戰(zhàn)敗后的殘余部隊，引兵向東逃到了東阿。