臧荼回到燕國(guó)后不久就驅(qū)逐韓廣去遼東。韓廣十分生氣，完全不理會(huì)臧荼。臧荼在土地權(quán)位的誘惑下，最終殺了韓廣，并把他的土地并為己有。
此時(shí)，彭越的一萬(wàn)多人一直沒(méi)有歸屬，齊王田榮背叛項(xiàng)羽，就派人賜給彭越將軍印信，讓他進(jìn)軍濟(jì)陰攻打楚軍。項(xiàng)籍命令蕭公角率兵迎擊彭越，卻被彭越打得大敗而歸。
當(dāng)月，項(xiàng)籍立鄭昌為韓王。
公元前206年9月，劉邦把攻占的關(guān)中土地設(shè)置為上郡、渭南、河上郡。
劉賈，是劉氏宗族的人。初起事的時(shí)候，劉邦從漢中返回來(lái)平定三秦，任劉賈為將軍，讓他平定塞地其他地方。
劉邦派遣將軍薛歐、王吸出武關(guān)，取道南陽(yáng)，利用王陵聚集在南陽(yáng)的數(shù)千兵力，試探著向楚進(jìn)攻以接取太公和呂后。薛歐等兵至陽(yáng)夏，被項(xiàng)籍發(fā)兵阻攔，不能前進(jìn)。
公元前205年10月，項(xiàng)籍秘密派衡山王、臨江王在大江之中截殺義帝。吳芮忠厚仁義，不忍殺義帝，故而義帝逃脫。項(xiàng)籍又令英布派將領(lǐng)襲擊義帝，追到郴縣把義帝殺死。
張耳敗逃，想到各諸侯之中沒(méi)有可以投奔的，說(shuō)：“漢王雖然和我有老交情，可是項(xiàng)羽的勢(shì)力強(qiáng)大，又是他分封的我，我想投奔楚國(guó)?！备使珓裱裕骸皾h王入關(guān)，五星會(huì)聚于井宿天區(qū)。井宿天區(qū)是秦國(guó)的分星。先到的，一定功成霸業(yè)。即使現(xiàn)在楚國(guó)強(qiáng)大，今后一定歸屬于漢?！睆埗紤]再三，決定奔漢。
劉邦也回師平定了三秦，正在廢丘圍攻章邯的軍隊(duì)。張耳晉見(jiàn)劉邦，劉邦以?xún)?yōu)厚的禮遇接待了他。劉邦就任命張蒼為常山的郡守，鎮(zhèn)守常山國(guó)未被攻占的城池。陳馀打敗張耳以后，占領(lǐng)了常山地區(qū)的一部分城池，把趙王從代縣接回來(lái)，趙王歇又做了趙國(guó)的國(guó)君。
注：這里就能看出來(lái)，劉邦和項(xiàng)羽的軍國(guó)實(shí)力幾乎對(duì)等。如果相差巨大，張耳肯定歸順勢(shì)力強(qiáng)大的一方。
齊國(guó)派出使者來(lái)到漢營(yíng)，以示齊、趙聯(lián)合，和漢軍交好之意。并表示不再進(jìn)攻常山國(guó)，共同對(duì)抗楚國(guó)。
公元前205年11月，劉邦派周勃、靳歙平隴西，周勃和靳歙率軍向西面的甘肅進(jìn)軍，打敗了西縣縣丞率領(lǐng)的軍隊(duì)，占領(lǐng)縣城。又擊敗盜巴的軍隊(duì)，攻占了位于甘肅天水的上邽縣。
劉邦繼續(xù)向東奪取土地，河南王申陽(yáng)也歸降了劉邦。這時(shí)候張良也到了劉邦軍營(yíng)，劉邦封張良為成信侯，跟著東征楚國(guó)。
張良和韓信（韓王信）一起平定了韓國(guó)的十幾座城池。劉邦到達(dá)河南，韓信（韓王信）在陽(yáng)城猛攻韓王鄭昌。鄭昌投降，劉邦就立韓信（韓王信）為韓王，韓信（韓王信）此后經(jīng)常帶領(lǐng)韓地軍隊(duì)跟隨劉邦。
劉邦按照張良的提議，通知各路將領(lǐng)，率領(lǐng)一萬(wàn)人或者獻(xiàn)出一郡之地降漢的，封給他一萬(wàn)戶(hù)。因此漢軍的軍力得到迅速擴(kuò)充。
劉邦又令部隊(duì)修筑河上郡的要塞，防衛(wèi)匈奴的進(jìn)攻。原先秦朝供帝王游玩打獵的園林，都允許人們?nèi)ジN。顧及民生的同時(shí)也為自己東征的糧草做準(zhǔn)備。
張良送給項(xiàng)籍送去一封信說(shuō)：“漢王失去了做關(guān)中王的封職，所以想要得到關(guān)中，若能遵循以前的約定，就立即停下來(lái)，不改再向東進(jìn)?！庇职妖R、梁二地的反叛書(shū)送給項(xiàng)羽，說(shuō)：“齊國(guó)想要跟趙國(guó)一起滅掉楚國(guó)?！表?xiàng)籍因此就放棄了西進(jìn)的打算，向北去攻打齊國(guó)了。
齊王田榮背叛楚國(guó)，項(xiàng)籍攻打齊國(guó)，向九江王英布征調(diào)軍隊(duì)，英布托辭病重不能前往，只派將領(lǐng)帶著幾千人應(yīng)征。
公元前205年12月，趙王因?yàn)橥恋財(cái)U(kuò)大，對(duì)陳馀感恩戴德，完全忘了巨鹿之戰(zhàn)時(shí)與張耳的同舟共濟(jì)。于是趙王歇封陳馀為代王。陳馀因?yàn)橼w王軟弱，國(guó)內(nèi)局勢(shì)剛剛穩(wěn)定，不到封國(guó)去，留下來(lái)輔佐趙王，而派夏說(shuō)以國(guó)相的身份駐守代國(guó)。
公元前205年1月，項(xiàng)籍向北到達(dá)城陽(yáng)，田榮也帶領(lǐng)部隊(duì)來(lái)與項(xiàng)羽決戰(zhàn)。田榮戰(zhàn)敗，逃到平原，因?yàn)樘飿s數(shù)次使齊地戰(zhàn)亂，平原的百姓痛恨田榮，就把田榮殺了。項(xiàng)籍一路北進(jìn)，燒平了齊國(guó)的城市房屋，活埋了田榮手下投降全部的士兵，在齊國(guó)境內(nèi)再次燒殺搶掠，年輕女子無(wú)不被楚軍所辱。項(xiàng)籍奪取齊地直到北海，一路所過(guò)之處民怨沸騰。齊國(guó)人聚集起來(lái)，一起反抗項(xiàng)籍。
注：這是項(xiàng)羽第三次劫掠屠城。從正史角度看，項(xiàng)羽兇狠殘暴，關(guān)中、山東百姓痛恨項(xiàng)羽的程度可以想象。
這時(shí)候，田榮的弟弟田橫收集了齊軍逃散的士卒共有幾萬(wàn)人，在城陽(yáng)反擊楚軍。項(xiàng)籍因此而停下來(lái)，但一連打了幾仗都沒(méi)打下。
劉邦派酈商平北地，酈商率領(lǐng)軍隊(duì)北上，平定了北地和上郡。酈商在焉氏打敗了雍王章邯部下率領(lǐng)的軍隊(duì)；在旬邑打敗了周類(lèi)率領(lǐng)的軍隊(duì)；在泥陽(yáng)打敗了蘇駔率領(lǐng)的軍隊(duì)。劉邦出了武關(guān)到達(dá)陜縣，撫慰關(guān)外的父老。周勃留守三秦之地。
傅寬跟隨漢王平定了三秦，劉邦賜給他雕陰作為食邑。周緤隨劉邦平定了三秦，劉邦賜給他池陽(yáng)作為食邑。靳歙所率領(lǐng)的士兵斬殺秦軍車(chē)司馬、軍候各四人，騎兵長(zhǎng)官十二人。樊噲帶頭沖鋒陷陣，殺死縣令一人，縣丞一人，斬首十一級(jí)，俘虜二十人，升先郎中騎將。樊噲?jiān)诙啻螒?zhàn)役中功勞最大，劉邦把杜陵的樊鄉(xiāng)賜給樊噲當(dāng)作食邑。劉邦把武成縣的六千戶(hù)賜給酈商，作為他的食邑。
公元前205年2月，項(xiàng)籍立之前的齊王田假為齊王。
劉邦下令廢除秦的社稷，改立漢的社稷。普施恩德，賜民爵祿。蜀漢人民因供應(yīng)軍需負(fù)擔(dān)甚重，免其租稅二年。關(guān)中士卒從軍的，免除其家賦稅一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能領(lǐng)導(dǎo)大家為善的，安排他為三老，每鄉(xiāng)一人。選擇三老一人為縣三老，和縣令、縣丞、縣尉共議政事，免除其役戍。以十月份為酒肉慰勞人民之月。
注：劉邦接承秦朝的中央集權(quán)制和郡縣制，同時(shí)廢除了秦朝的苛刻法律刑法。
劉邦又向東進(jìn)擊楚國(guó)，派使者通知趙國(guó)，要和趙國(guó)共同伐楚。陳馀知道張耳逃到了漢營(yíng)之中，借此要挾劉邦。對(duì)使者說(shuō)：“只要漢王殺掉張耳，趙國(guó)就從命。”
劉邦寬厚仁義，但是又需要趙軍幫助，因此煩悶不已。酈食其給劉邦出主意，找到一個(gè)和張耳長(zhǎng)得相像的人斬首，派人拿著人頭送給陳馀。
陳馀以為張耳已死，非常高興，于是發(fā)兵助漢。
公元前205年3月，田榮之弟田橫在齊地反于城陽(yáng)，打敗田假，田假逃到楚軍軍營(yíng)，項(xiàng)籍因田假守不住城池，怒殺田假。
項(xiàng)籍封陳平為信武君，讓項(xiàng)悍率領(lǐng)陳平和魏王咎留在楚國(guó)的部下前往，擊敗并降服了殷王而凱旋。項(xiàng)籍任命陳平為都尉，歸屬項(xiàng)悍部，賞給他黃金二十鎰。
劉邦又再次出兵奪回殷國(guó)。項(xiàng)籍大怒，準(zhǔn)備殺掉前次平定殷地的將領(lǐng)。陳平害怕被殺，便封好項(xiàng)籍賞給他的黃金和官印，派人送還項(xiàng)籍。
陳平單身拿著寶劍抄小路逃走。陳平橫渡黃河，船夫見(jiàn)他一個(gè)美男子單身獨(dú)行，懷疑他是逃亡的將領(lǐng)，腰中定當(dāng)藏有金玉寶器，就盯著陳平，打算殺掉他。陳平很害怕，就解開(kāi)衣服赤身露體地幫助船夫撐船。船夫知道他身上一無(wú)所有，才沒(méi)有下手。