周勃攻陷燕國主城曲逆。陳豨、宣虎、劉釗、陳夫乞、魏選等分別攻陷燕國各地。滎陽、成皋對峙期間，韓信（淮陰侯）因為劉邦一直沒封張耳，未嘉獎自己怨恨在心，就以防御趙國為由，不來增援。
滎陽、成皋對峙期間，漢軍作戰(zhàn)時而獲勝時而戰(zhàn)敗，情勢嚴峻，但周緤始終沒有背離劉邦的意思，因此被劉邦特別肯定，認為是忠貞不二的忠臣。
成皋被圍困日久，韓信（淮陰侯）遲遲不肯發(fā)兵。劉邦逃出成皋，向東渡過黃河，只有夏侯嬰相隨，去張耳軍隊在修武的駐地。到達修武之后，就住進客館里。
第二天早晨，劉邦自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙地的營壘。韓信（淮陰侯）、張耳還沒有起床，劉邦就在他們的臥室里奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集眾將，更換了眾將的職務。
韓信、張耳起床后，才知道劉邦來了，大為震驚。劉邦奪取了他二人統(tǒng)率的軍隊，怕他二人狗急跳墻，號召軍士謀反。此時已經是韓信（淮陰侯）請封張耳的一年之后，劉邦如此形勢下被迫封張耳為趙王，令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收集在趙國各處還沒有發(fā)往滎陽的部隊，去攻打齊國。為了進一步穩(wěn)固政權，分割張耳和韓信（淮陰侯），又將魯元公主下嫁給張耳的兒子張敖。同時派張耳往北到趙地去大量收集兵卒。張耳震驚于劉邦的魄力和人心，知道自己無法成為武臣、韓廣，如今已封趙王，只好乖乖聽令。
注：這是韓信（淮陰侯）、張耳不忠的具體表現(xiàn)。也正是因此，劉邦才不信任韓信。后來整治張耳之子張敖也是因為這件事。
劉邦帶一部分士兵離開后，又派遣灌嬰到邯鄲去收攏剩余部隊。至此，韓信（淮陰侯）部的軍官，士卒全部調換。劉邦完成了一次大規(guī)模的戰(zhàn)略調整。張耳、韓信（淮陰侯）暫時不敢再有反叛之心。
公元前203年10月，劉邦取得了韓信（淮陰侯）的軍隊，重新振作起來，率軍南進臨近了黃河，在修武的南面犒勞部隊，想要跟項籍再戰(zhàn)。諸將也陸續(xù)逃出成皋，追隨劉邦。楚軍因此拿下成皋，想要西進。劉邦派兵在鞏縣抵抗，阻斷了楚軍西進的去路。
這時候，彭越渡過黃河，在東阿攻打楚軍，殺了楚國將軍薛公。項籍于是親自率兵東進攻打彭越。劉邦想要借此機會渡黃河南進，郎中鄭忠勸阻劉邦，讓他加深壕溝，增高壁壘堅守，不要跟楚軍作戰(zhàn)。
劉邦于是穩(wěn)下節(jié)奏，派盧綰、劉賈率兵二萬人，騎兵數百名，渡過白馬津，進入楚地，跟彭越的軍隊一起在燕縣西面再次打敗了楚軍。接著又攻下了梁地的十多座城池。項籍回軍東進，打敗了劉賈，趕跑了彭越。
酈食其進言道：“能知道天之所以為天的人，可以成就統(tǒng)一大業(yè)；而不知道天之所以為天的人，統(tǒng)一大業(yè)不可成。作為成就統(tǒng)一大業(yè)的王者，他以平民百姓為天，而平民百姓又以糧食為天。敖倉這個地方，天下往此地存糧已經有好長時間了。我聽說現(xiàn)在此處貯藏的糧食非常多。楚國人攻克了滎陽，卻不堅守敖倉，而是帶兵向東而去，只是讓一些罪犯來分守成皋，這是上天要把這些糧食資助給漢軍。當前楚軍很容易擊敗，而我們卻反要退守，把要到手的利益反扔了出去，我認為這樣做是錯了。更何況兩個強有力的對手不能同時并立，楚漢兩國的戰(zhàn)爭經久相持不下，百姓騷動不安，全國混亂動蕩，農夫放下農具停耕，織女走下織機輟織，徘徊觀望，天下百姓究竟心向哪一方還沒有決定下來。所以請您趕快再次進軍，收復滎陽，占有敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，堵住太行交通要道，扼制住蜚狐關口，把守住白馬津渡，讓諸侯們看看今天的實際形勢，那么天下的人民也就知道該歸順哪一方了?！?p> 注：敖倉的糧食對于漢軍擊敗楚軍起到了很大作用。滎陽對峙期間，劉邦集團的糧食，很大一部分都是源自敖倉，并非蕭何之功。
劉邦按照酈食其所說，率領部隊渡過黃河，打敗項羽部將項冠、周蘭、龍且又拿下了成皋，在西廣武扎營，就近取食敖倉的糧食。傅寬率領的士兵在敖倉山下斬獲敵騎將一人，因而增加了食邑。項籍回軍，在廣武與漢軍隔著廣武澗扎下營來。兩軍各自堅守，持續(xù)了好幾個月。
韓信（淮陰侯）問李左車說：“我討伐燕國、齊國，怎么辦才能成功呢？”李左車推辭說：“打了敗仗的將領，沒資格談論勇敢，亡了國的臣子沒有資格謀劃國家的生存。而今我是兵敗國亡的俘虜，有什么資格計議大事呢？”韓信說：“百里奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國卻能稱霸，這并不是因為他在虞國愚蠢，而到了秦國就聰明了，而在于國君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了你的計謀，像我韓信也早被生擒了。因為成安君沒采納你的計謀，所以我才能夠請教你啊?！表n信堅決請教說：“我傾心聽從你的計謀，希望你不要推辭?！?p> 李左車說：“智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。所以俗話說：‘狂人的話，圣人也可以選擇’。只恐怕我的計謀不足以采用，但我愿獻愚誠，忠心效力。成安君本來有百戰(zhàn)百勝的計謀，然而一旦失掉它，軍隊戰(zhàn)敗，自己身亡。而今將軍橫渡西河，俘虜魏王，在閼與生擒夏說，一舉攻克井陘，不到一早晨的時間就打垮了趙軍，誅殺了成安君。名聲傳揚四海，聲威震動天下，農民們預感到兵災臨頭，沒有不放下農具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發(fā)日子，專心傾聽戰(zhàn)爭的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是將軍在策略上的長處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰(zhàn)。如果將軍發(fā)動疲憊的軍隊，停留在燕國堅固的城池之下，要戰(zhàn)恐怕時間過長，力量不足不能攻克。實情暴露，威勢就會減弱，曠日持久，糧食耗盡，而弱小的燕國不肯降服，齊國一定會拒守邊境，以圖自強。燕、齊兩國堅持不肯降服，那么，劉項雙方的勝負就不能斷定。像這樣，就是將軍戰(zhàn)略上的短處。我的見識淺薄，但我認為攻燕伐齊是失策啊。所以，善于帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長處，而是拿自己的長處去攻擊敵人的短處?！表n信說：“雖然如此，那么應該怎么辦呢？”
李左車回答說：“如今為將軍打算，不如按兵不動，安定趙國的社會秩序，撫恤陣亡將士的遺孤。方圓百里之內，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞將士。擺出向北進攻燕國的姿態(tài)，而后派出說客，拿著書信，在燕國顯示自己戰(zhàn)略上的長處，燕國必不敢不聽從。燕國順從之后，再派說客往東勸降齊國。齊國就會聞風而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國謀劃了。如果這樣，那么，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢，而后采取實際行動的，我說的就是這種情況?！表n信茅塞頓開，馬上派人撰寫招降書。
韓信（淮陰侯）派遣使者出使燕國。燕國此時在周勃等人的攻擊下節(jié)節(jié)敗退，幾乎亡國，借此機會投降了劉邦。