韓信收攏了趙地的幾十萬的士兵攻打齊國。齊國派華無傷、田解帶領軍隊在歷下駐扎，在平原津一帶抗拒漢軍。
酈食其再次獻計：“如今燕國、趙國都已經(jīng)平定，只有齊國還沒有攻打下來，而田廣占據(jù)著幅員千里的齊國，田間帶領著二十萬大軍，屯兵于歷城，各支田氏宗族都力量強大，他們背靠大海，憑借黃河、濟水的阻隔，南面接近楚國，齊國人又多詐變無常，您即使是派遣數(shù)十萬軍隊，也不可能在一年或幾個月的時間里把它打下來。我請求奉您的詔命去游說齊王，讓他歸漢而成為東方的屬國。”劉邦回答說：“好，就這樣吧！”
劉邦派遣酈食其前往齊國。酈食其對齊王說道：“您知道天下人心的歸向嗎？”齊王回答：“我不知道?！贬B食其說：“若是您知道天下人心的歸向，那么齊國就可以保全下來，若是不知道天下人心歸向的話，那么齊國就不可能保全了?！饼R王問道：“天下人心究竟歸向誰呢？”酈食其說：“歸向漢王?！饼R王又問：“您老先生為什么這樣說呢？”
酈食其回答：“漢王和項王并為向西進軍攻打秦朝，在義帝面前已經(jīng)明白地約定好了，先攻入咸陽的人就在那里稱王。漢王先攻入咸陽，但是項王卻背棄了盟約，不讓他在關(guān)中稱王，而讓他到漢中為王。項王遷徙義帝并派人暗殺了他，漢王聽到之后，立刻發(fā)起蜀漢的軍隊來攻打三秦，出函谷關(guān)而追問義帝遷徙的處所，收集天下的軍隊，擁立以前六國諸侯的后代。攻下城池立刻就給有功的將領封侯，繳獲了財寶立刻就分贈給士兵，和天下同得其利，所以那些英雄豪杰、才能超群的人都愿意為他效勞。諸侯的軍隊從四面八方來投歸，蜀漢的糧食船挨著船源源不斷地順流送來。而項王既有背棄盟約的壞名聲，又有殺死義帝的不義行為；他對別人的功勞從來不記著，對別人的罪過卻又從來不忘掉；將士們打了勝仗得不到獎賞，攻下城池也得不到封爵；不是他們項氏家族的沒有誰得到重用；對有功人員刻下侯印，在手中反復把玩，不愿意授給；攻城得到財物，寧可堆積起來，也不肯賞賜給大家；所以天下人背叛他，才能超群的人怨恨他，沒有人愿意為他效力。因此天下之士才都投歸漢王，漢王安坐就可以驅(qū)使他們。漢王帶領蜀漢的軍隊，平定了三秦，占領了西河之外大片土地，率領投誠過來的上黨精銳軍隊，攻下了井陘，殺死了成安君；擊敗了河北魏豹，占有了三十二座城池：這就如同所向無敵的蚩尤的軍隊一樣，并不是靠人的力量，而是上天保佑的結(jié)果?，F(xiàn)在漢王已經(jīng)據(jù)有敖倉的糧食，阻塞成皋的險要，守住了白馬渡口，堵塞了大行要道，扼守住蜚狐關(guān)口，天下諸侯若是想最后投降那就先被滅掉。您若是趕快投降漢王，那么齊國的社稷還能夠保全下來；倘若是不投降漢王的話，那么危亡的時刻立刻就會到來?！?p> 田廣認為酈食其的話是對的，就聽從酈食其的勸降，撤除了歷下的兵守戰(zhàn)備，天天和酈食其一起縱酒做樂，并派使者與漢國講和。
韓信（淮陰侯）聽說酈食其沒費吹灰之力就招降了齊國，打算停止進軍。范陽說客蒯徹挑撥韓信說：“將軍是奉詔攻打齊國，漢王只不過暗中派遣一個密使游說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什么不進軍呢？況且酈食其不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數(shù)萬大軍，一年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為將多年，反不如一個讀書小子的功勞嗎？”
注：此段話為史料記載，但是蒯徹睜著眼睛說瞎話的能力太強。把漢軍全軍的功勞都說在韓信的頭上。也可能蒯徹不是這么說，但是司馬遷就是這么寫的。
韓信（淮陰侯）聽信蒯徹之言乘夜幕的掩護，帶兵越過平原偷偷地襲擊齊國。齊王田廣聽說漢兵已到，認為是酈食其出賣了自己，便對酈食其說：“如果你能阻止?jié)h軍進攻的話，我讓你活著，若不然的話，我就要烹殺了你！”酈食其自知無法阻擋韓信，說：“干大事業(yè)的人不拘小節(jié)，有大德的人也不怕別人責備。你老子不會替你再去游說韓信！”齊王便烹殺了酈食其。
公元前203年11月，周勃回軍敖倉，張耳身為趙王統(tǒng)領趙國各地。
韓信（淮陰侯）偷襲歷下遲遲打不下來，而酈食其因韓信偷襲歷下被烹殺的事情震怒了劉邦。劉邦本欲和楚軍決戰(zhàn)，此時不得不改變策略，只好派曹參，灌嬰等率兵支援韓信。因為韓信多次擅自行動，不聽調(diào)遣，已有背主之心，劉邦特別叮囑曹參，灌嬰穩(wěn)控軍權(quán)。劉邦派出奇兵陳涓、冷耳、陳武、王周等監(jiān)視韓信并同時攻打齊國。
注：陳涓、冷耳、陳武、王周這幾個人都不歸屬韓信統(tǒng)領。
曹參、灌嬰奔襲400多公里到達歷下之后，勢如破竹，拿下歷下。灌嬰軍團俘虜了車騎將軍華毋傷及將領四十六人，又迫使敵兵投降，拿下了臨菑，活捉齊國守相田光。田廣逃往高密，丞相田橫逃到博陽，守相田光逃向城陽，將軍田既帶領軍隊駐守膠東。齊國派出使者前往楚國求救。漢軍就向東追趕田廣，一直追到高密城西。
項籍聽說韓信（淮陰侯）已率河北軍攻占了齊國、趙國，將要進攻楚國，楚國派項它為大將，龍且為副將率領兵馬，號稱二十萬，前來救援齊國。
劉邦組織多股兵力阻擊楚國援軍。酈商出兵巨野，和鐘離昧交戰(zhàn)，因激戰(zhàn)有功，劉邦授予他梁國相印，后來增封食邑四千戶。靳歙在魯城之下大敗項冠軍隊。又在濟陽城下?lián)魯№椇奋婈牎?p> 這時候，彭越帶兵駐在梁地，往來襲擊騷擾楚軍，斷絕楚軍的糧食供給。齊王田廣和楚軍兩支部隊合兵一起與韓信作戰(zhàn)，還沒交鋒，有人勸言龍且說：“漢軍遠離國土，拼死作戰(zhàn)，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在本鄉(xiāng)本土作戰(zhàn)，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他親信大臣，去安撫已經(jīng)淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，一定會反叛漢軍。漢軍客居兩千里之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰(zhàn)而降?！?p> 龍且深知楚軍腹背受敵，彭越斷糧道，楚軍糧草不濟，只能說：“我一向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰(zhàn)而使韓信投降，我還有什么功勞？如今戰(zhàn)勝他，齊國一半土地可以分封給我，為什么不打？”于是決定開戰(zhàn)，與韓信隔著濰水擺開陣勢。
韓信（淮陰侯）下令連夜趕做一萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上游，帶領一半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰(zhàn)敗，往回跑。龍且果然高興地說：“我就知道韓信膽小害怕。”于是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶涌而來，龍且的軍隊一多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊。
龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。漢軍追趕敗兵直到城陽，把殘余的楚軍士兵全部俘虜了。灌嬰部活捉右司馬，連尹各一人、樓煩將領十人，灌嬰自己親手活捉亞將周蘭，部下丁禮斬殺龍且。
注：濰水之戰(zhàn)并非韓信一支隊伍。王周、冷耳、陳武并不屬于韓信（淮陰侯）統(tǒng)領。冷耳擊破田解軍，陳武也擊破了田既軍，王周則追擊龍且、田橫。陳涓更是以丞相身份平定齊地，靳歙也在濟陽擊敗項悍。