得知劉備在涪水、綿竹連戰(zhàn)連勝，遠在江州的嚴顏對于益州的未來甚是擔心，同時對當初劉璋派人請劉備入川這一行為更是憎惡到極點，他料想成都可能難以保全，于是連夜命令士兵加固城墻防御，令工匠連夜鍛造刀劍弓戟，以防劉備率部隊討伐江州。夜晚星空璀璨，嚴顏心念成都戰(zhàn)事，擔心成都可能會有不測，于是便用血書信一封，令人快馬加鞭送往成都。信中嚴顏表示他將率領部下一力拒守，誓死保護江州，寧死不屈，并希望劉璋能組織益州部隊阻擋劉備，嚴顏愿為鎮(zhèn)守益州赴湯蹈火。但是豈料劉璋早已投降，書信被劉備手下的士兵攔截。
劉備看后，感嘆道：“不想益州有如此忠勇之臣，可惜劉璋為人懦弱，心無大志，如若善用人才，定能匡扶漢室”。劉備立即召集龐統(tǒng)、魏延、法正等人商議對策。龐統(tǒng)指出，”江州太守嚴顏是忠義之士，他見我主連戰(zhàn)連捷，想必他已必然加固了江州城防，江州一戰(zhàn)必然是艱苦一戰(zhàn)，主公需要派一位驍勇且蜀中情況的人前去“。
“嚴顏幾近半百，有何懼之？“魏延不屑地說道，”我愿領兵前往討伐“。
法正連忙站出來，“魏延將軍有勇有謀，相信魏延將軍定能大勝而歸。但是，主公目前剛剛入川，蜀中百廢待興，且民心尚未穩(wěn)定。而嚴顏是益州名將，擁戴者眾多，主公如若征討江州，需三思”。
劉備躊躇之際，正巧遠在江陵的諸葛亮送來一封書信：主公，亮在江陵日夜惦念主公，得到前方反饋的消息，得知主公連戰(zhàn)連捷，料想主公見到書信時候已然在成都了。入主益州有兩難，一是張任，張任乃有勇有謀之輩，且忠肝義膽，但如主公一路連捷，則劉璋必然動搖，如若劉璋投降，則張任必然自盡不投降。此難可解矣；二是江州嚴顏，嚴顏乃益州名將，江州兵力有限且糧草不足以持久，破江州只是時間問題，但關鍵是取之以義，應選俠義之士以正義之道降之。如此兩難皆可化解，主公可放心立足于益州。
讀罷，劉備思來想去，“先生遠在江陵，料我等難以解決江州之難，建議我選派俠義之士前往江州。我看張衛(wèi)將軍頗有俠義之風，我欲令張衛(wèi)將軍前往江州，劉封為副將，二人明早啟程。不知各位意下如何？“
龐統(tǒng)說道：“主公，孔明遠在江陵，未免不熟悉蜀中情況，我看孔明之言未必可取啊”。劉備走到龐統(tǒng)旁邊，拉著他的手，語重心長地說道，“士元，孔明自來料事如神，況且我亦覺得孔明之言多有道理啊，自涪水一戰(zhàn)，我認為張衛(wèi)是驍勇善戰(zhàn)之人，如若江州城防深固，我令他多帶些攻城輜重前往便是”。
見劉備執(zhí)意聽取諸葛亮的建議，龐統(tǒng)欲言又止，未再發(fā)表任何意見?；氐郊依?，龐統(tǒng)甚是不滿，連喝幾壺燒酒，便倒頭而睡。
正所謂蜀道難，難于上青天，張衛(wèi)、劉封二人率領部隊一路艱辛，爬山涉水，再加上攻城輜重沉重笨拙，行軍速度十分緩慢，且軍士疲勞。大約過了20多日，張劉二人終于抵達江州城外，張衛(wèi)令將士扎營休整，自己帶10余名輕騎察看敵情，安排劉封留守大營。
張衛(wèi)遠遠望去，只見江州城防精致，城墻有翻新的痕跡，城上巡邏士兵均弓箭充足，城外有眾多士兵正在往城上搬運石塊。張衛(wèi)心想，嚴顏必是加固了城防，我等不可硬攻。
第二日，張衛(wèi)、劉封二人率大軍前來城下叫戰(zhàn)斗，嚴顏見狀令王甫留在城中，自己領兵出戰(zhàn)。王甫見張衛(wèi)劉封率領近三萬余人前來征討，心里不免十分緊張，“將軍，今張衛(wèi)劉封率三萬人前來征討，可江州城內總共約一萬余將士，如正面交手我等難以抵擋，將軍如若出戰(zhàn)，不能大意輕敵啊”。嚴顏聽后敷衍了幾句，遂提起鳳嘴刀，騎馬而出。
城門打開后，嚴顏一馬當先，“張衛(wèi)小兒，你乃一叛徒，有何資格前來叫戰(zhàn)？還不快快滾回去”。張衛(wèi)見是嚴顏，答道：“我等輔佐明君，匡扶漢室！劉璋軟弱無能，非明君也！”“你本是一草寇，我主劉璋對你不薄，你反倒反戈一擊，我今天定要斬你于馬下！”說罷，嚴顏飛身沖了過來，張衛(wèi)毫不猶豫提槍而戰(zhàn)。嚴顏率先出招，手舞鳳嘴刀英明劈來，張衛(wèi)趕忙橫槍擋開，二人彼此擦肩而過，張衛(wèi)轉身后，快速用長槍直捅過去，但嚴顏側身閃過，隨即用刀豎劈過來，張衛(wèi)抬頭一看趕緊掄槍擋刀。二人你來我往不下二十多回合。王甫在城上見二人難分勝負，擔心嚴顏身體年邁體力不支，故趕忙令人鳴金收兵。嚴顏收兵后，大為不滿，怒斥王甫，認為他耽誤戰(zhàn)事，盡管王甫再三勸說，嚴顏仍然怒氣難平。
第二日晌午，張衛(wèi)再次到城下叫戰(zhàn)。不管王甫如何阻攔，嚴顏再次披掛上陣。二人大戰(zhàn)幾十回合，再次難分勝負，張衛(wèi)故意敗退，嚴顏見勢要去追擊，怎奈王甫再次鳴金示意收兵。嚴顏回到城中，當眾大喝王甫，并怒斥他私下通敵。王甫說道：“將軍你是誤解王某了，張衛(wèi)武力精湛，不遜于將軍，但今日卻故意敗退，我料他安排了伏兵引將軍入埋伏，故而鳴金。且江州兵力有限，如若將軍有什么意外，則江州危也”。嚴顏正在氣頭之上，完全沒有聽進去，反而卻不停地責罵王甫。王甫聽后，內心十分委屈，長嘆一聲便轉身離去。
“將軍，幾日以來，我等皆未能有所勝果，今日伏兵之計也被對方識破，照這樣下去，江州必是一場苦戰(zhàn)啊”。見幾日戰(zhàn)況不佳，劉封焦急地問張衛(wèi)?！安患辈患保莩侵谐藝李佉酝猓€有一位名將——王甫，我與他曾幾面之緣，王甫乃沉穩(wěn)老練之人，今日我軍之詐敗之計，想必也是王甫發(fā)現(xiàn)的。嚴顏雖然驍勇善戰(zhàn)，但血氣方剛且剛烈勇猛，二人性格不合，必然生變，我們可坐等他二人爆發(fā)內部矛盾，到時候我們即可輕松攻占江州”。
王甫回到家中，叫來幾位心腹之人共進晚餐，王甫表示：“我這兩日皆是出于好心，怕老將軍出事則江州不保，故而鳴金收兵，怎知嚴將軍缺認為我是通敵。真是氣人！我這兩天難以入睡，我見如今益州歸屬劉備實屬大勢所趨，如再頑固抵抗不見得有什么好處，不如早日歸降劉備。而且江州兵寡糧少，難以抵達張衛(wèi)大軍”。酒席之下眾人皆紛紛點頭，眾人圍聚在一起商量著對策。后續(xù)一連幾日，張衛(wèi)只是派少許兵馬到城下叫戰(zhàn)，虛張聲勢，雙方交手了幾次，互有勝負。過了幾日，王甫帶著心腹眾將在家中設宴，宴請嚴顏將軍，以表之前戰(zhàn)場上的提前鳴金收兵的歉意。王甫令手下在酒中下藥，幾盞酒后，嚴顏昏暈倒地，嚴顏部下見狀趕忙抽劍上前，但王甫早已埋伏百人侍衛(wèi)。王甫令人捆綁住嚴顏后，連夜差人給張衛(wèi)送信，表示明日一早開城投降。收到信后，張衛(wèi)、劉封二人大悅，連夜通知部隊準備次日入城，同時派人向成都報信。
張衛(wèi)、劉封二人入城后，見嚴顏被捆綁在城上，張衛(wèi)隨即名人迅速解開繩索。“老將軍，既已被俘，還不投降？”嚴顏不屑地答道：“我這是被自己人所俘，我在戰(zhàn)場上未曾輸過你，我不會投降的！要殺要剮隨你便！”見到嚴顏如此頑固且剛烈，張衛(wèi)勸說道：“劉備乃當時明君，請老將軍三思?！啊迸?，你就是個叛徒，劉璋待你不薄，你卻背叛他，毫無信義！”張衛(wèi)聽后，雖有些憤怒，但壓住了心中的怒火，“老將軍，自古以來，無論多么有能力的人，唯有為明君效力，方可大展宏圖。如窩窩囔囔在昏君手下，空有一身本事，卻無處施展，那不可稱為大丈夫?！眹李伮牶螅聊徽Z，只是低頭喘著粗氣?！袄蠈④姡热荒煌督?，我們也不殺您，我們現(xiàn)在就放您和您家眷離開江州。請吧！老將軍！”嚴顏聽后，很是吃驚，本以為今天必死無疑，不解地看了看張衛(wèi)，張衛(wèi)說道：“我們是正義之師，明君在上，我們當以仁義為上，老將軍不必擔心，我會叮囑護城守衛(wèi)為您放行?！?p> 當日日落時分，嚴顏攜家眷離開了江州，老百姓見嚴顏被釋放且毫發(fā)無傷，紛紛表示劉備真是仁義明君，對待德高望重的老將軍如此仁義，對待百姓肯定也差不了。自此之后，益州百姓無人知道嚴顏去了哪里，再也沒有人見過他們。