由于晉安帝是名義上的正統(tǒng)皇帝，戰(zhàn)事稍歇，何無忌便奉命將晉安帝送回建康?；感畞y順利平息，晉安帝回京后，對有功之臣進行了一系列封賞。
其中劉裕被封為侍中兼車騎將軍，都督中外諸軍事。劉毅為左將軍。何無忌為豫州刺史兼右將軍，都督豫州、揚州五郡軍事。劉道規(guī)為并州刺史兼輔國將軍，都督淮北諸軍事。
正當大家彈冠相慶之時，劉裕出班奏道：“陛下，據(jù)快馬報道南燕的騎兵入侵濟南，抓走了濟南太守趙元，并搶掠了一千多男女?！?p> 大家把驚愕的目光投向了劉裕。劉裕接著說：“這已經(jīng)是第二次了。上一次是入侵并攻陷宿豫，抓獲了陽平太守劉千載、濟陰太守徐阮，并進行了大肆搶掠?！?p> 司馬德文接話道：“我朝與其素無冤仇，南燕為何突然滋擾我邊民？”
劉裕說：“第一次擄走好多人，其中二千五百名男女都強迫學習歌舞去了?！?p> 司馬德文奇怪地問：“唱唱歌跳跳舞娛樂娛樂，小事一樁，為啥一下子需要這么多伎人？”
劉裕說：“據(jù)說他們不久前，進獻給西秦郡主姚興一千多名舞女。”
司馬德文更奇怪了，問道：“沒聽說有戰(zhàn)事，又沒有戰(zhàn)敗，慕容超為啥突然向姚興進獻伎人？”
劉裕說：“慕容超曾經(jīng)在秦國避難，只身逃回南燕繼了位。而今慕容超思念親人，要想換回被拘禁在秦的母親和妻子，姚興故意刁難就提出了這樣的條件?！?p> 司馬德文聽清楚了，說：“慕容超是個孝子，想辦法救自己的母親和妻子是可以理解的。但是為了自己縱情聲色，少了舞女就來強搶我朝百姓就說不過去了，這不是明擺著欺負人嘛！“
劉裕說：“陛下所言甚是。所謂事不過三，請陛下允許我?guī)П藴缢??！?p> 司馬德宗習慣地向右側(cè)看了看，司馬德文點了點頭。司馬德宗一本正經(jīng)地說：“準奏?！?p> 劉裕率領大軍討伐南燕的消息傳來，慕容超緊急在東陽殿召見群臣，商討對策。
權臣公孫五樓說：“吳兵出戰(zhàn)之初，士氣高昂，我們不要急于和他們交戰(zhàn)。我們應該憑借大峴天險，先消磨他們的銳氣。然后挑選二千騎兵斷絕他們的糧草運輸。等他們精疲力盡驚慌失措時，再命令段暉率領兗州的軍隊在背后襲擊他們，這是上策。命令各地據(jù)險固守，堅壁清野，讓他們無仗可打，無糧草可用，敵人勞師襲遠勢不能久，這是中策。讓敵人輕而易舉越過大峴，馬上和他們廝殺，這是下策?！?p> 慕容超不以為然地說：“我們富有五州，戰(zhàn)車鐵馬無數(shù)，即使讓敵人越過大峴，到了平地，有我們的騎兵在，他們一樣完蛋?！?p> 慕容鎮(zhèn)說：“陛下如果想發(fā)揮戰(zhàn)車騎兵的優(yōu)勢，也應該兵出大峴主動迎戰(zhàn)，就算打不贏，還能退守。天時不如地利，固守大峴才是上策。”慕容超聽不進去。
慕容鎮(zhèn)事后對人埋怨道：“主上越來越像三國時期的益州牧劉璋了。這次咱們國家一定會滅亡，我死定了，你們這些人都等著做吳越人的俘虜吧?！?p> 慕容超聽到這擾亂軍心的喪氣話，非常生氣，就把慕容鎮(zhèn)抓起來關進了監(jiān)獄。接著就修筑城壕，抽調(diào)兵馬，養(yǎng)精蓄銳等待晉兵的到來。
409年四月，劉裕軍自建康坐戰(zhàn)船，從淮水進入泗水。五月，進抵下邳，留下船艦、輜重，然后改由陸路進至瑯邪。
為了防止南燕派人斷其后路，每隔幾里就構筑城壘，留兵防守。六月，劉裕未遇抵抗就越過了大峴山。
慕容超先遣公孫五樓、賀賴盧及左將軍段暉等，率步、騎兵5萬進據(jù)臨朐，自己率步騎4萬，跟在后面陸續(xù)開拔。
臨朐城南有巨蔑水，慕容超派孫五樓率上騎兵，前去搶奪水源。半路上與捷足先登的晉軍前鋒孟龍符軍遭遇，公孫五樓戰(zhàn)敗退走。
劉裕把4000輛戰(zhàn)車分左右兩翼排開，兵、車相間，騎兵在后，向前推進。慕容超派精銳騎兵前后夾擊。兩軍力戰(zhàn)，勝負未決。
劉裕又派遣參軍胡藩及諮議參軍檀韶、建威將軍向彌率軍繞至燕軍背后攻打，燕軍首尾不能相顧，陣腳大亂，很快就丟失了臨朐。
慕容超一看大事不妙，單騎逃往城南左將軍段暉營中。劉?？v兵乘勝追擊，大敗燕軍，段暉等十余將被斬。
慕容超又逃回都城廣固。劉裕以迅雷不及掩耳之勢攻下外城，慕容超把外城里的人都遷入內(nèi)城固守。同時，派他的尚書郎張綱向姚興請求援兵，從監(jiān)獄里放出了慕容鎮(zhèn)，進升錄尚書事、都督中外諸軍事。
慕容超召見群臣，對慕容鎮(zhèn)謝罪道：“朕沒聽你的忠告，貽誤了戰(zhàn)機，現(xiàn)在追悔莫及！現(xiàn)在國家面臨生死存亡，希望你能力挽狂瀾，幫助我度過難關。”
慕容鎮(zhèn)進言道：“陛下既已親率軍隊，就不應該敗陣先逃。現(xiàn)在逃回來的散兵還有數(shù)萬人，你可以把宮里的金帛拿出來賞賜給大家，帶領大家去拼死戰(zhàn)斗，而不是指望外援，坐以待斃?！?p> 司徒慕容惠說：“尚書所言差矣！現(xiàn)在晉軍銳不可當，我們怎么能夠抵御他們！書令韓范道德威望都很高，是燕秦兩國都尊重的人，派他去求援一定能行?！庇谑悄饺莩峙身n范和王蒲向姚興請求救兵。
不久，劉裕的軍隊圍攻廣固城。張綱從長安回來，一見都城被圍，就轉(zhuǎn)而投奔了劉裕。
劉裕讓張綱繞城大聲喊：“赫連勃勃已經(jīng)大破秦軍，秦軍自顧不暇，不來援救我們了！”正在城里等張綱搬救兵的慕容超，氣得七竅生煙，在城樓上彎弓就射。
右仆射張華、中丞封愷被劉裕的軍隊抓獲。劉裕讓他們寫信給慕容超，勸他盡早投降。
慕容超回信說：“投降不行。但我可以做貴國的藩屬國。兩國以大峴為界，永不交兵。我還可以額外進獻一千匹戰(zhàn)馬。不知將軍意下如何？”劉裕聽手下把信念完，沒有說話就把使者趕了出去。
尚書張俊從長安回來，一看都城已被晉軍圍得鐵桶一般，也投降了。他對劉裕說：“現(xiàn)在燕人之所以固守城池，是幻想還能得到秦人的救援。我們應該寫密信招降前去搬兵的韓范，斷了他們的念想，他們就會乖乖地投降。”
劉裕于是上表舉薦韓范為散騎常侍，并給韓范送書信說明情況。當時姚興已經(jīng)派他的將領姚強率領一萬步兵騎兵出發(fā)了。誰知赫連勃勃大敗秦軍，姚興就把姚強又招回長安。韓范嘆息說：“這是上天要滅亡燕國??！”碰巧這時韓范收到了的來信，于是就向劉裕投降。
第二天，劉裕帶著韓范繞城一圈，燕軍失望至極，再也沒有固守的決心。410年正月初一，慕容超登上天門，在城上召見群臣，殺馬犒賞將士，文武百官都有升遷封授。寵姬魏夫人也跟著登上了城頭，看到晉軍人頭攢動漫山遍野，拉著慕容超的手，相對無言，痛哭流涕。
賀賴盧、公孫五摟挖地道出去企圖偷襲未果。他的尚書令董銳勸說慕容超出城投降，慕容超非常憤怒，把董銳抓起來關進了監(jiān)獄。慕容超咬著牙說：“我寧愿揮劍戰(zhàn)死，也不跪著茍且偷生?！?p>