三月十二，離曹操誓師發(fā)兵還不到十日，蟄伏葉邑關(guān)多日的伏波將軍夏侯惇便率先發(fā)難，于黎明時分偷襲了葉縣以東十里處的數(shù)座哨堡，兩萬大軍隨后云卷而來，前鋒乃一千虎豹騎，由夏侯惇親率，策馬全力疾馳，欲趁守軍尚無防備搶奪城門。
駐扎在葉縣的正是劉備劉玄德所部。
劉皇叔也是一代梟雄，自打敗走汝南、投奔蔡瑁后，平日里便一直在收攏舊部、整軍備戰(zhàn)，所部兵馬已有八千余眾，其中不少都是聞名而來、誓死追隨，戰(zhàn)力不可小覷，但和夏侯惇所部百戰(zhàn)精銳相比，無論是數(shù)量還是質(zhì)量，整體差距都是不小。倚城堅守待援，還有幾分勝算，若是被偷了城門，那便是大事去矣。
幸有趙云趙子龍恰巧領(lǐng)數(shù)十游騎巡哨至此，與夏侯惇大軍迎面撞上，而后拼死殺回葉縣縣城，為劉備爭取了布防的時間，待虎豹騎趕到城下時，已是鐵門緊鎖、刀槍滿墻，再無機(jī)會速取。
夏侯惇也是慣戰(zhàn)之將，見之毫無慌張，并未倉促攻城，而是命所部兵馬將縣城團(tuán)團(tuán)圍住，一面安營扎寨、挖溝掘壕，一面伐木堆土、打造器械，做足了長期圍困攻城之架勢。
劉備遂召集手下文武商議對策，糜竺、孫乾等謀士都認(rèn)為夏侯惇這是在等待曹操大軍前來，若到那時以區(qū)區(qū)葉縣必化為齏粉，不如趁現(xiàn)在圍困尚未收緊之際，先行撤往宛城附近扎營，與都督蔡瑁合兵一處后再做打算。
劉備聽罷，尚未作答，關(guān)羽、張飛兩員大將便已齊聲反對。
關(guān)羽正色謂道：“未曾一戰(zhàn)，便退避千里，豈是大丈夫所為，恐將為天下人所嗤笑矣！”
“二哥說得對！”張飛也大聲嚷嚷道：“區(qū)區(qū)夏盲侯有何可懼？俺領(lǐng)三千兵馬出城，保管將敵陣殺個透穿！”
一邊主守，一邊主退，雙方爭執(zhí)不下，主公劉備亦眉頭緊鎖，心思難定。從理智上說，曹操大軍隨時會到，撤退無疑是更保險的選擇，只是他畢竟有梟雄之心，手上如今也攢了些家底這般不戰(zhàn)而走，終究是不甘心。
有曹掾簡雍提議謂道：“云長、翼德都有萬夫不當(dāng)之勇，非尋常軍將可以匹敵，夏侯元讓（夏侯惇表字）顯然也有所忌憚，不等到曹軍大部前來，應(yīng)該不會冒險強(qiáng)攻，主公何不去信蔡都督和劉將軍處求援，若援軍遲遲不至，屆時再撤為時不晚，名義上也說得過去?！?p> 此言深得劉備之心，故大喜謂道：“終是憲和（簡雍表字）老成持重，考慮周全，諸卿當(dāng)依此策行事！”
遂一面寫就急信，趁夜色昏暗之際，遣使突圍分送襄陽、宛城，一面在城中征召民夫、修葺城墻，準(zhǔn)備先與夏侯惇周旋上些時日，再伺機(jī)西退不遲。
期間關(guān)羽、張飛輪番出城叫陣，點名道姓要單挑夏侯惇，后者卻毫不理睬，每次都是亂箭齊發(fā)以作回應(yīng)，又想趁夜偷襲修筑中的土山，但曹軍防守嚴(yán)密，依舊是無功而返。
關(guān)、張等人連著空手而回，固然是悻悻然不愉，但劉備卻是暗中竊喜，心想這已為以后的撤退賺足了體面。
就這么干耗了近十日，曹軍除了封鎖去路外，每天只是零零散散的往城頭射箭，始終未大舉攻城，眼看城下的土山已快要與城墻平齊，劉備正心想若明日援軍再不到，就立刻撤軍退往宛城，卻不料突有探馬送來急報：舞陽已被曹軍占領(lǐng)！
舞陽乃是葉縣退回宛城的必經(jīng)之路，原來夏侯惇圍困葉縣是假，實則暗渡陳倉，派中郎將李典率五千精兵繞道夜襲舞陽，并打著葉縣劉備的旗號賺開了城門，城中數(shù)千守軍或死或降，僅一夜間城頭便已換成了曹軍大旗。
得知后路被截后，城中軍民皆慌亂一片，劉備再也不復(fù)先前的淡定和從容，急忙召集三軍，收拾輜重，攜帶家眷，連夜從看似包圍最為松散的西門殺出。
關(guān)、張、趙三員虎將騎馬當(dāng)先、勇不可擋，劉備也親自上陣、披甲持銳，曹軍兵將皆聞聲而潰。
眾軍將遂簇?fù)碇b載家眷和輜重的馬車一路往西，商議路徑時，決定從平頂山南麓小徑繞道而行，好避開舞陽敵軍截?fù)簟?p> 小徑崎嶇，行路緩慢，走了許久才走出十里地，正想歇歇腳時，不料漫山遍野間突然亮起無數(shù)火把，披甲持銳的曹軍從四方涌出，將劉備一行圍在當(dāng)中。
曹軍帥旗之下武將林立，當(dāng)先一員大將面帶眼罩、方額闊面、身披鐵甲、手綽銀槍，擋住了劉備等人的去路，正乃此前一直未曾現(xiàn)身伏波將軍夏侯惇是也！
卻聽夏侯惇豪氣喝道：“大耳賊！汝已入我重重包圍之中，還不快快束手就擒，好聽候丞相發(fā)落！”
原來李典打下舞陽后，夏侯惇便已猜到劉備必棄城擇小徑而逃，遂在葉縣城下只留虛兵，實則率主力來此處設(shè)伏，將劉備等人候了個正著。
劉備急尋就近山崗，命所部兵將依地勢列陣而守。
有關(guān)、張、趙三虎將立馬陣前，夏侯惇也不敢擅自沖陣，只是將所部兵馬分散開來，將山崗團(tuán)團(tuán)圍住。
劉備站在崗上，見四面八方皆為敵人旗號，口中皆大喊：“活捉大耳賊！”反觀自家兵馬糧秣不繼、士氣潰散，多有趁夜色逃遁者，他心中不禁慌張失措，心緒大亂，哀聲泣道：“我劉備輾轉(zhuǎn)半生、顛簸流離，心中常懷青云之志，卻不想竟要身亡于此矣！”
有關(guān)羽、張飛二將搶上前來，厲聲謂道：“哥哥莫要慌張，今日月色昏暗，有我等二人護(hù)佑左右，趁亂奔隙而走，未必沒有機(jī)會逃出生天！”
劉備聞言，面露喜意，可轉(zhuǎn)眼一看，見甘、糜二位夫人正哭兮兮的趕上前來，心頭不禁大急，謂道：“我等騎得快馬，倒是有隙可尋，可兩位夫人乘車而行，頗為不便，卻又奈何！”
涉及劉備家事，關(guān)、張等人皆緘默不言，不知該如何接話，卻聽劉備長嘆一聲后又謂道：“敵目標(biāo)是我，夫人們在我身旁，反會受到連累，不如分道而行，恐更有機(jī)會逃出生天！”