建安初年，關中十余路諸侯們各占一塊地盤，手下兵馬多有數(shù)萬，少則幾千，彼此之間貌合神離，對外齊心拒絕外來勢力插手，對內(nèi)則為了利益勾心斗角，大戰(zhàn)小仗時有發(fā)生，使得關中百姓苦不堪言，紛紛南逃，以致田地荒蕪，十室九空。
漢獻帝東去許都后，曹操派武亭侯鐘繇任司隸校尉，后者雖然得皇命執(zhí)節(jié)鉞鎮(zhèn)守長安，卻苦于無兵無卒，說話哪有人聽。好不容易通過各種手段拉攏連縱，分而治之，費數(shù)年之功，才算是將關中的局勢勉強穩(wěn)定下來，八百里秦川終于得到喘息，開始有外逃的百姓零零星星返鄉(xiāng)復耕。然而中央朝廷其實并沒有對關中形成實質(zhì)上的控制，多方勢力并存、互相犬牙交錯，只是達成了脆弱的平衡，在看似平靜的湖面下，洶涌的暗流卻從未停止過涌動。
此次馬騰去信中央求援，皮球不出意料的給踢回到了鐘繇這，后者玩起了長袖善舞的老花樣，一方面從本地大戶手中搜刮些許錢糧，運到西涼算作聊勝于無的賑災用度；另一方面聯(lián)絡與西涼向來不和的侯選、程銀、楊秋、李堪等多路諸侯一齊向馬騰施壓，逼他做好治下羌人部落的管控。
馬騰貌似應聲服軟，并以感謝朝廷為名，在武威大營中擺下酒水筵席，邀請司隸校尉鐘繇與關中各路諸侯前來一聚，各路諸侯雖未親自前往，但皆派了嫡子或重臣赴宴，司隸校尉鐘繇也帶了朝廷的嘉獎令親自前去賀喜。
本以為和以往一般又是場好聚好散的酒肉宴，卻不料筵席過半，卻是風云突變：
先是與馬騰交好的征西將軍韓遂主動提出：如今楚侯治世有方、萬民愛戴，關中不如主動相投、以順天時。司隸校尉鐘繇乃曹操委派，持天子節(jié)鉞鎮(zhèn)守三輔，自認為守土有責，遂當場勃然大怒、忿而駁斥，并指責韓遂大膽妄言、悖逆不端，若不早早回頭，必將受朝廷雷霆之怒。與會賓客心中大底知道身為馬騰義弟的韓遂在此時此刻開口必與主人馬騰脫不了干系，但出于習慣使然又或利益考量，紛紛附和，出言斥責，試圖以集體施壓的方式讓馬、韓兩人打消念頭。
卻不料主位上征西將軍馬騰毫不為意，冷笑一聲后突然摔杯為號，馬超、馬鐵、馬休隨即帶著大隊刀斧手從帳下殺出，將鐘繇與赴宴人等悉數(shù)拿下。并立刻封鎖大營，不讓任何人進出，盡最大而后逼著鐘繇以司隸校尉之名下令：通往南陽的武關從渭南太守侯選治下轉到征西將軍韓遂手中，通往漢中的大散關則由平陽太守程銀治下轉給馬騰管轄。
拿到加蓋了印綬的手令后，馬騰立刻讓馬超帶五千精騎去取大散關，讓被扣下的侯選之子侯亮隨行，又讓韓遂親帶本部兵馬去取武關，被扣下的程銀之婿董度隨行，兩路精兵星夜趲程而，只一晝夜便趕到關下，此時武威大營之變的消息還及未傳出來，兩關守將皆不明就里，見來者為關中名將，且既持司隸校尉手令，又有本家首領親信陪同證明，皆毫不懷疑，以為是和平交接，高高興興的帶著手下便撤回本家城池去也。
渭南太守侯選與平陽太守程銀見到撤下來兵將后，自是大發(fā)雷霆，急急點起兵馬，前去爭奪，然此時兩座雄關都已易主，馬騰、韓遂所部兵將在關上刀劍出鞘、弓箭上弦，哪里是一時間能輕易奪得，結果是挨了一頓揍后灰頭土臉逃了回來。
氣急之下，侯選、程銀急忙聯(lián)絡其他關中諸侯，想要找馬騰、韓遂討說法，可此時司隸校尉鐘繇被扣在武威，其他諸侯各有利益，意見不一，吵吵鬧鬧了半個月也沒拿出個章程，結果就在這半個月間，早已準備就緒的南楚大軍已分左右兩路麾師北上——右路東川都督蔡瑁率軍八萬自南陽出兵，經(jīng)武關入渭南郡；左路鎮(zhèn)巴校尉甘寧率軍十萬自益州出兵，經(jīng)漢中，過大散關，入平陽郡。
兩路軍馬皆兵精糧足，既有能征慣戰(zhàn)之兵將，又有馬超、韓遂的西涼精騎為向?qū)В睦锸顷P中這些各自為戰(zhàn)的軍閥抵擋得住的。六月底楚軍入關，到七月中旬，渭南、平陽兩郡便先后失守，渭南太守候選死于亂軍之中，平陽太守程銀見勢不妙主動請降，倒是留了條性命。
而后南楚軍兩路兵馬繼續(xù)挺進，從西、南兩個方向直取長安，沿途一路摧枯拉朽，旌旗所指無人能擋，往往先鋒軍還沒到，守城兵將便已是一哄而散。消息傳到長安，頓時引起了偌大恐慌，百姓紛紛出逃躲入終南山中。
長安城中原本駐有近萬曹軍，雖非精銳，但若調(diào)度得當，依靠堅城當還能守些時日，只是鎮(zhèn)守長安的司隸校尉鐘繇此時身陷囹圄，城中無人做主，只有鐘繇年僅十八的長子鐘毓在代管。鐘毓雖年少聰慧，但畢竟資歷威望都淺，哪里鎮(zhèn)得住局面，以致士民逃亡如潮，一度竟至城門堵塞。鐘毓深知兵少將寡，無力抵擋南楚虎狼之師，求救信不僅發(fā)往關中各路諸侯，更是一封接一封的快馬飛送許都。
可此時曹操主力大軍正陷在河北，既無力也來不及入支援，可三輔要地，事關國本，不可不救，無奈之下，曹操只能急派兗州刺史曹仁率留守許都的三萬武衛(wèi)營精銳往長安進發(fā)，然曹仁大軍才到潼關，消息便已傳來：長安只一日便已落入敵手，敵將甘寧正率八萬益州楚軍直撲潼關。
按理說長安城高池深，縱使多有殘破，也不至于一日便陷落，曹仁問過方知，原來甘寧玩了招毒的，將司隸校尉鐘繇押到城下做肉盾，留守長安的鐘毓純良孝順，見狀投鼠忌器，不敢作為，有箭不射，有木不擲，眼睜睜看著楚軍抵近城下，安放火雷，而后城垣損毀，被一舉奪下城池。
“豎子婦人之仁！”曹仁聞報后氣憤不已、仰脖大罵，只是此刻還不是置氣的時候，遂下令大軍就地設防，進駐潼關。這也是尊曹操密令行事：哪怕丟了關中，潼關也絕不容有失。