潼關，位于關中平原最東首，其北臨黃河，南靠秦嶺，谷深崖絕，山高路狹，往來僅容單車單馬，自古以來便有“細路險與猿猴爭“之稱。
而在歷史上，潼關向來是關中東門戶，若潼關在手，則進可攻退可守，坐看天下風云變幻。若潼關落入敵手，則一馬平川的關中平原便將無險可守，所謂四固之地也就成了笑話。
故曹操縱使在河北分身乏術，也令曹仁無論如何要守住潼關，只要潼關還在自己手上，便是進退自如，只要等曹軍主力從河北抽出手后便可伺機將關中平原再奪回來。譬如先前鐘繇平定關中之亂，雖然名義上是借著朝廷大義居中調和，但背后的關鍵還是潼關在曹操手上。沒有潼關，關中便沒有大門，守不成守，攻不成攻，自然人心不穩(wěn)，擰不成一股繩，屆時大軍從潼關西進，一馬平川的關中平原必將是虎豹騎的天下。
曹操打的好算盤，可今時不同往日，南楚雖然只占得關中平原，未得取潼關，但其勢力西到巴蜀，東接濱海，已對曹操控制的中原兗、豫、徐、青諸州形成了三面圍攻之勢。
建安九年十月，楚侯劉琦率文臣武將駕臨長安，隨行文有龐統(tǒng)、沮授，武有魏延、趙云，另帶一萬飛鷹騎、兩千玄女衛(wèi)護在青龍飛天旗下。甘寧、蔡瑁率關中各路諸侯跪迎于城外，宣告著三輔之地、八百里秦川徹底臣服于楚侯。
關中乃高祖龍興之處，更兼易守難攻，自古以來就有取關中者得天下之說。此番劉琦占了這寶地，外人都猜測他將會借勢稱王，進而席卷中原，有鉆營投機者更是借機生事，整天都有各種祥瑞征兆被報了上來，什么三腳貓、五爪龜、雙頭蛇、五彩鳳凰四處跑，各種玄妙解釋總結下來就是一句話：老天爺提醒人間該立新王了。
只個別人為之也就罷了，可這般祥瑞在關中各地層出不窮、愈演愈烈，且頗有地方大族和各級官員參與其中，若要細究真?zhèn)伪慊卦捳f：楚侯洪福齊天、關中龍氣正隆，兩者相遇多些祥瑞豈不是天經地義？
這等捕風捉影之事按道理該先由影衛(wèi)查證，可此事關乎大寶，太過微妙，縱使是親近如龐統(tǒng)不敢也不愿擅自決斷，索性一律報送到劉琦案前等他親自來定奪。
然劉琦看完后哈哈一笑，嘟囔著說了句“什么稀奇古怪的封建迷信”，絲毫未往心里去，轉身提筆留下九個大字：“高筑墻、廣積糧、緩稱王”，命從人送去給龐統(tǒng)，后者看過后心如明鏡，略一計較便知該如何應對。
龐統(tǒng)遂在長安衙署院子角上再開一側門，請來大溪書院督學禰衡專門負責審查祥瑞之事。凡有來報祥瑞的都到此登記拿號，等著禰衡叫號過堂。
儒家講究不語亂力鬼神，這禰衡更是古板教條之人，可想而知對這些來報祥瑞者沒什么好臉色，不僅要窮根問底查明這所謂祥瑞之事的真假，更要追問名號出處、尋源溯流。這些人大多是投機取巧，哪里有什么真東西，三腳貓其實是瘸腳貓，五彩鳳凰不過是大山雞，往往三句話沒說完便已是張嘴結舌、原形畢露，只能乖乖站在原地挨禰衡一頓好訓后再提著包袱灰溜溜走人。
禰衡向來以牙尖嘴利著稱，有他在此坐鎮(zhèn)，報祥瑞者很快絕跡不說，整個長安市面也都跟著清靜了不少，劉琦也得以專注于想做之事，整日里要么忙于安撫百姓、走訪鄉(xiāng)賢，要么就親自帶兵剿滅山匪、平靖地方，同時不忘在南方各地選拔招募識文斷字的流民回鄉(xiāng)任職，配合以強大的武力壓制，只數(shù)月時間，混亂了十余年的關中為之一清，各項革新措施也隨之得以雷厲風行展開。
不過鑒于關中地區(qū)歷史和人文上的特殊性，除了與其他被征服州郡一樣的做法：收土歸公、立戶為兵、大力推進政改軍改外，劉琦還派專人尋訪散亂各處鄉(xiāng)野間的漢室宗親，并拔下百萬錢修繕因戰(zhàn)亂而損毀的皇室祖祠，而后又主動宣告天下，待年底祖祠修葺完畢，將邀請?zhí)煜聞⑿兆谟H齊聚終南山下舉行祭祀大典，并專門上表朝廷，恭請獻帝親自前來主持此次大典。
此消息一出，朝野為之轟動，請獻帝去長安是什么意思？這明顯是要打破曹操挾天子以令諸侯的政治局面。
人在河北的曹丞相得報后當然氣急敗壞、憤懣不已，更讓他驚怒交加的是有多位大臣聯(lián)名上書，從禮法綱常、國家氣運等多個角度分析，認為獻帝應該去、也必須去長安。一時間百官之中為此展開了激烈討論，竟然是支持去的占了上風。廟堂內風起云涌，廟堂外人心浮動，既有仗義執(zhí)言者指望借機回歸正統(tǒng)，更有居心叵測乘隙者聞風而動。
正好留守的曹仁又在潼關被甘寧纏住抽身不得，京畿左近防衛(wèi)空虛、魍魎橫行，連坐鎮(zhèn)多年的尚書令荀彧都頗感壓制不住，只能急急去信鄴城請曹操定奪，請求速速回援，以控制事態(tài)、平息人心。
然數(shù)十萬大軍圍攻鄴城已有大半年，從春到夏，再從夏到冬，眼看風雪漸起、城中糧秣即將斷絕，正是要大功告成之時，怎能在此刻抽身而出？可許都、兗豫乃根本之地，是曹軍主力兵將家鄉(xiāng)所在，若不及時退兵，丟了根本，這河北燕趙之地再好又要之何用？
帳下一眾文武紛紛進諫，要求速速回軍，曹操亦是舉棋不定，猶豫再三，而最信任的謀士郭嘉又染上了風寒，終日臥床不起。進退維谷之際，好在老天爺最后終究是幫了他一把，在情況最危急的時候，運氣再次站在了曹操這邊。
建安九年冬天，曹操的頭號軍師、有世間奇佐之稱的郭嘉病逝在鄴城城外。在去世之前，郭嘉已水米不進、連續(xù)昏迷多日，在回光返照的短暫清醒時，他命人取來筆墨，以最后一絲氣力顫顫巍巍的在紙上給曹操留了幾個字：進有生，退必死，有進無退，唯一搏耳！而后便撒手人寰，年僅三十八歲。