郭嘉答道：“西涼可慮者，唯韓遂與馬騰耳。此二人相爭日久，眾所知也。前武威太守張猛殺雍州刺史邯鄲商而叛，丞相鞭長莫及，不若就命韓遂前往討之，及彼深入西涼，乃暗使人從中挑撥，兩家相攻。馬騰年邁，素稱忠義，趁勢說其來朝，則關右可不戰(zhàn)而定也。”
操聞言甚喜，乃召閻行入內。
操道：“今朝廷初寧，百姓思安，孤素知韓文約忠義無雙，欲薦其子入朝侍奉天子，汝當為孤好言說之，并傳朝廷旨意，命其引軍往擊張猛?？珊?？”
閻行拜道：“必不負丞相所托！”
操大喜，既重賞閻行，表其為犍為太守，金銀珠寶十箱，賜許都府邸一座。閻行拜謝，領命既行，奉命西還見韓遂，俱言其事。
遂道：“質子之事，容后再議。吾先奉命往討叛逆也?！?p> 閻行道：“非也。今馬騰與長安日益親善，而主公又提大軍遠去，若馬騰趁機來攻，確當若何？不若遣子入朝，示意歸順，是我與朝廷之親善勝于馬騰矣。則馬騰懼長安躡其后，必不敢來犯也?！?p> 韓遂猶豫不能決，遷延數日，閻行常于左右諫之，韓遂意乃定，方遣子與閻行之父同往許都。韓遂又令整備糧草，親統大軍三萬，以成公英為軍師，往伐張猛，留閻行守御州境。安排既定，韓遂大軍前腳剛出，閻行便派人往長安報信，鐘繇乃遣張既傳朝廷旨意，命馬騰引軍往討秦川流寇，并趁機說馬騰入朝為官。馬騰不敢違命，乃令馬超引騎兵五千前往討逆。秦川之地，介于韓遂、馬騰之間，而近于韓。超馬不停蹄，不過數日，既斬殺賊首，大破賊軍，全縣皆平。超遂留裨將馬有守御城池，自引兵回槐里。時有韓遂之侄韓運，亦得朝廷旨意，被命為秦川太守，知馬超已遣人據住此城，大怒，便起兵一萬浩浩蕩蕩而來，馬有兵少不敵，只得謹守城池，遣人快馬飛報入槐里。
馬超聞知大怒道：“庶子焉敢欺吾！”
不及馬騰吩咐，便要點軍往伐。
馬騰阻道：“吾兒不可，韓文約已遣子入質，歸順朝廷，與之交惡，若彼聯曹來攻，吾等危矣。今日前去，需善言解之，萬不可大開殺戒也。”
馬超允諾，乃引龐德將兵五千急行至秦川，時城已為韓運所破，馬有死于亂軍之中。馬超兵至城下，韓運早引軍出迎，兩軍對圓，列成陣勢。
韓運喝道：“吾乃朝廷敕封秦川太守，爾自恃勇力，強搶吾城，吾取之何錯之有？”
馬超便要發(fā)作，猛醒父親言語，乃隱忍喝道：“吾奉朝廷旨意，破了此處賊患，方得此城，何故屬于汝耶？”
韓運大叫道：“荒謬！此地本就在吾叔父邊界，討賊平叛自當尋吾叔父，何故舍近求遠，使爾等前來？馬超小兒，別人懼汝，吾可不懼，可敢于吾一戰(zhàn)？”
馬超怒發(fā)沖冠，縱身而出，不三合斬韓運于馬下。超揮軍掩殺，韓軍皆懼其勇，盡降之。馬超安排過防務，另遣將防守此地，方將兵回。將至槐里，遠遠望見其弟馬岱已引兵迎將而來。
馬岱見著馬超，哭拜于地道：“叔父已為張既所騙，入許都為官矣?！?p> 岱乃備說原有。原來自張既傳過旨意，乃說馬騰入朝為官，馬騰已為所動，惟馬超出兵速返，方未成行。今次馬超又率兵出，張既乃乘機勸之，馬騰乃行。超聞聽至此，恨得咬牙切齒。
馬岱道：“叔父臨行，留書一封在此，請兄觀之?！?p> 岱乃將書信呈上，超拆視之。其書中略曰：“吾敬慕先古，欲以身忠于漢室。然漢室頹危，曹操弄權，眾莫能當之。今彼兵精糧足，必然出兵一并關右也。吾已年邁，常念及汝母兄之亡故，心如死灰。吾兒孟起，汝有萬夫不當之勇，可屯聚兵糧，繼為父之志，匡扶漢室。吾當舍此殘軀，為吾兒以爭時也。汝勝則吾安，勿以為念。”
馬超看罷大哭，乃遵父意，屯聚兵糧不提。馬騰入得許都，曹操上表封其為衛(wèi)尉，位列九卿，封馬超為偏將軍，統領馬騰所部，又封其子馬休為奉車都尉，馬鐵為騎都尉，俱遷至鄴城。
建安十三年春，郭嘉病逝于鄴城。操聞之昏厥于地，乃大舉喪事，奏請朝廷，謚號貞侯。其子郭奕尚年少，嗣其爵，為操收養(yǎng)于府中。
建安十三年夏，濟南、樂安黃巾余孽徐和、司馬俱等部侵略城池，斬殺官吏，聲勢浩大，夏侯淵率泰山、齊、平原三郡兵剿之，大破賊軍，斬徐和、司馬俱，收復諸縣。收其糧谷以補軍糧。捷報傳入許都，曹操大喜，乃奉夏侯淵為征西護軍，引兵一萬出河東，于長安匯合鐘繇，往討張魯。
時尚書衛(wèi)覬、倉曹屬高柔聞之，乃入諫操道：“今遣大兵西行，西有韓遂、馬超等輩，以為攻己，必相煽動為逆也。丞相宜先平三輔，三輔茍平，漢中可傳檄而定也?！?p> 曹操不從。夏侯淵率軍入長安，早有人報于馬超，超大驚，急遣人邀各路渠帥共拒曹操，又遣使?jié)撏G襄約會劉備。
未足一旬，候選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋等大小渠帥俱引兵至，唯韓遂、劉雄鳴未至。馬超乃與眾渠帥言道：“此乃吾等生死存亡之時也。其人不來，吾當親往請之。請諸公稍歇數日?！?p> 超引兵五千先往藍田劉雄鳴處，劉雄鳴懼操勢大，不敢從，馬超大怒，率軍襲之，斬劉雄鳴，并其眾，引得勝之師往韓遂處。時韓遂方破張猛而還，聞得馬超親來，乃請入城中。
馬超乃俱言曹操假途滅虢之計，欲吞滅涼州，請韓遂共同出兵。韓遂遲疑，閻行以妻小質于鄴城，強諫勿從。
馬超拜伏于地，道：“超與將軍均以家為質，已降曹操。而司隸校尉鐘繇以父命相逼，令超起兵以攻將軍?？芍P東之人不足信也。今彼率眾來犯，欲并滅西涼，值此危急關頭，超愿以將軍為父，請將軍出兵共同據之。”
韓遂忙攙扶馬超道：“關中諸將不謀而合，此乃天意也?！?p> 韓遂乃點齊三萬人馬，與各渠帥會于槐里。諸人乃推韓遂為都督，總兵十萬，以馬超為前部，兵沿渭河而進。
早有探馬報于夏侯淵，淵乃急遣人往報曹操，自收軍駐守長安。及馬超引兵兩萬至，夏侯淵自率大軍三萬于城外列陣。
馬超于陣前單搦夏侯淵，淵大怒，拍馬而出，相交三十余合，忽聽鼓聲大作，左有馬岱，右有龐德，引軍殺來。夏侯淵大驚，乃急引軍退，馬超揮軍掩殺，曹軍大敗。由是夏侯淵堅守不出。長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕塹險深，又有夏侯淵坐守。西涼諸軍相攻十余日莫能下。
韓遂軍師成公英諫道：“頓兵于堅城之下，則彼援軍大至，吾軍無所持也。不若引軍還渭河北岸，沿渭河而東，往討潼關。潼關險峻，足可守也。”
韓遂從之，乃引大軍還北岸，繼而東進，弘農、馮翊多縣懼，俱降之。兵直逼潼關，乃沿潼關、渭河建立營寨。曹操以關西軍精悍，乃命曹仁督西面諸軍，又調徐晃往助曹洪守潼關，堅守不戰(zhàn)。操乃留曹昂守鄴城，親統大軍二十萬往據之。
聯軍至潼關，日夜引兵攻城，攻之不下。韓遂乃命軍于潼關之下侮罵，引曹軍出戰(zhàn)。曹洪大怒，便要出城迎之。徐晃苦勸方止。
徐晃勸道：“丞相曾言，若敵舍長安而來，及大軍將至，方可出戰(zhàn)，且只許敗，不許勝。潼關之地，不可守也。”
曹洪從其言，及操大軍至，乃與徐晃出戰(zhàn)，兩軍交戰(zhàn)片刻，便棄關而走，退守狹道。由是聯軍而得潼關。
曹洪、徐晃引敗軍還見曹操，交割軍令。眾人皆大駭，唯曹操大笑賞賜二人。眾人不解，乃問其故。
操道：“賊寇雜亂，多為騎兵，戰(zhàn)不利則四散而走。關中道遠，民風彪悍，若敵據險而守，誠非一二年所可破也。彼時大軍深入，倘劉備、孫權來犯，則吾將腹背受敵也。潼關雖險，卻非一夫當關萬夫莫開之地也。彼兵少不足為用，必集大軍守之。是時，吾軍一鼓而殲之，則無后顧之憂也?！?p> 眾皆服之。曹操乃命大軍前部進至潼關之南，列陣扎營，作勢討潼關。韓遂乃命聯軍匯于潼關之內，逢操引兵來戰(zhàn)，乃與關前用弓箭射住陣腳，命馬超引軍出戰(zhàn)，擺開陣勢。
操自御馬至陣前，典韋、許褚引虎衛(wèi)軍護于左右，來觀西涼之兵。果是雄赳赳氣昂昂，個個不凡。又見那馬超面若傅粉，唇若抹朱，銀盔銀甲，身負白袍，腳踏白馬，手持虎頭湛金槍，立于陣前。上首龐德，下首馬岱。曹操暗暗稱贊，“人言錦馬超，果非虛言也。”
操自縱馬向前，與馬超言道：“汝乃漢朝名將子孫，何故背反耶？”
超大罵道：“曹賊欺君罔上，罪不容誅。汝無故興兵，欲行假途滅虢之計，吾豈不知？今誓要擒殺汝也?！?p> 說罷，馬超挺槍直殺而來，操背后典韋舞雙戟來戰(zhàn)。兩將大戰(zhàn)百余合，不分勝負。兩軍鼓聲大作。
時操已退回軍中，暗謂許褚道：“關右所慮者，馬超也。汝可上前助之，若擒馬超，余不足患也?！?p> 許褚領命，拍馬來助典韋，龐德見狀不妙，亦拍馬出，戰(zhàn)住許褚。四將于陣前又斗數十回合，相持不下，馬岱乃縱西涼軍一齊沖殺，典韋、許褚忙翻身回陣。馬超所部，盡皆騎兵，來勢兇猛，操軍將佐抵擋不住，大敗而回。馬超、龐德、馬岱率軍于背后掩殺，直趕至曹軍寨柵方才止步。曹軍皆悚。是后馬超每日前來挑戰(zhàn)，操經前次一敗，只是不出。操命于寨前多設鹿角、陷坑，寨中多伏弓弩手。馬超數次強攻曹寨，均無功而還。聯軍不得進。
卻說曹操與聯軍相持日久，單見聯軍日益增兵潼關，諸將皆懼，唯操心中大喜，乃于寨中設宴飲酒，只是不戰(zhàn)。及聯軍已多聚于潼關。乃召徐晃至前。
曹操道：“吾欲入關中，卿可有計策？”
徐晃道：“丞相親至，敵多聚于潼關，欲與丞相決雌雄，黃河一帶守兵漸少?？梢姅持僦\也。末將請兵五千，趁夜偷渡蒲坂津，為丞相先導，斷敵之后，則敵軍一戰(zhàn)可擒也?！?p> 曹操笑道：“吾正有此意也?！?p> 既遣徐晃、朱靈率兵五千從蒲坂津趁夜偷渡黃河。數日之后，曹軍起寨，從潼關之東北渡黃河，操引典韋、許褚及虎衛(wèi)軍數百斷后，前軍剛過，忽報馬超率軍一萬從關上殺將而來。眾將大駭。