建安十年七月，徐州州治下邳城。
自夏初，南楚東吳都督劉封率十二萬大軍北上來攻，激烈的攻防戰(zhàn)在這座古城下已持續(xù)多日，盡管楚軍兵力占據(jù)明顯優(yōu)勢，又有程普、太史慈、張郃等一眾名將壓陣，但曹軍硬生生頂住了楚軍的連番攻勢，究其原因，除了鎮(zhèn)東將軍徐晃身先士卒、調(diào)度有方外，最為功不可沒的便是駐守在沛縣的太守張遼了。
張遼因在合肥堅壁清野有功升任徐州太守后，作為老臣的徐晃大為不忿。他在徐州這些年向來是軍政大權(quán)一把抓的，如今憑空被分去一半，心中怎能不惱火。惱火之下就看張遼百般不爽，遂以需要牽制分散敵軍為借口，要求后者率本部兵馬去數(shù)十里外的沛縣駐扎。
沛縣墻矮城小，缺乏糧秣輜重，人口少、硬件差，不利于大部隊駐扎、難以長期堅守，徐晃本以為張遼會借故推辭，卻不料后者沒有找半點借口，竟欣然前往。
張遼到了沛縣后，卻并未入城死守，除了留三千步卒守城外，親率所部六千雁北騎出沒于徐州的山林曠野之間，利用機動性主動襲擊來犯楚軍，尤其是對補給線和糧秣輜重進行了成建制的重點破壞。而東線楚軍皆為吳地兵馬，最大的弱點正是騎兵，除了小股游哨外，并沒有成建制的大隊馬軍，在江淮之間河網(wǎng)縱橫，自然看不出問題，可一旦到了黃淮大平原上，馬軍的不足立刻便暴露了出來，以至于被雁北騎連續(xù)擾襲之下，竟難以形成有力且迅猛的反擊，只能以步兵結(jié)陣追剿，卻哪里追得上來去如風(fēng)的雁北騎，一個不留神還有可能被反身狠咬上一口。
正因如此，張遼以區(qū)區(qū)九千兵馬竟拖住了東線楚軍至少一半的機動兵力，大大減輕了下邳城的正面防守壓力，以至于曹操來書嘉獎時竟將張遼之功排在了首位，這如何不讓徐晃又是一頓光火，心想老子在這頂著楚軍主力真刀實槍硬碰硬，反而讓這廝撿了個大便宜，遂琢磨著得再想個新點子讓這小子吃個大虧，好知道徐州到底是誰說了算。
不過還沒等他新點子琢磨出來，城外的楚軍已如潮水般退去，徐晃正疑慮不定時，手下已有從人高指遠處，喜聲喊道：“是丞相，丞相來了！”
徐晃忙登上城頭，往西看去，此時正是日暮時分，但見在地平線盡頭，黑壓壓望不到盡頭的大軍正在落日余暉下徐徐露出真容，中軍一桿紅底黑字帥旗隨風(fēng)飄揚，正是曹操威震天下的虎威大旗！
遠遠看見曹操虎威大旗，那楚軍主將明顯也是心怯，故提前便已鳴金收兵，擺出閉寨而守的架勢。敵人從攻城狀態(tài)轉(zhuǎn)入防守的時候無疑是最佳的反攻時機，然此時曹軍主力離了還有數(shù)十里，就算策馬狂奔亦是鞭長莫及，而城中徐晃能拿出來的機動力量實在有限，故一眾守將都只能在城頭呆看，心中連連暗叫可惜。
然就在此時，東山后突然轉(zhuǎn)出三千騎兵，個個頭帶獸盔、人馬皆披黑甲，身背強弓、手綽長刀，策馬直撲向撤退中的楚軍大隊，看過旗號，正乃曹操手下的最強部隊——虎豹騎。
虎豹騎從側(cè)面突然來襲，楚軍準備不足，頓時旗歪鼓倒、一片慌亂，竟被數(shù)千騎兵殺了個對穿，幸虧曹軍主力離得尚遠，來不及進入戰(zhàn)場、擴大勝果，而城中徐晃所部苦戰(zhàn)多日，早已兵疲將乏，略一猶豫便已錯過戰(zhàn)機。
東山后轉(zhuǎn)出的是騎都尉曹休所率三千虎豹騎。曹休乃曹家嫡系，年輕一輩翹楚，作戰(zhàn)勇猛頑強，深受曹操喜愛。這次他晝伏夜行、搶先一步趕到下邳城下，為的就是能立下頭功，好在曹操面前顯出自己非凡之處。
此戰(zhàn)他身先士卒，來回沖陣數(shù)趟，斬敵首級無數(shù)，卻因城中守軍始終未曾出戰(zhàn)，無人配合，終究兵力不足，故不敢戀戰(zhàn)，未能擴大戰(zhàn)果，眼睜睜看著楚軍重整旗鼓、站穩(wěn)腳跟后再徐徐退回大營。失了立大功的機會，曹休自然是大為惱火，沖到徐州城中與徐晃大吵了一架，然而徐晃也是曹家老臣，哪里將曹休放在眼里，隨口搪塞了幾句便置之不理。
曹休無處發(fā)作，滿腔忿怒都憋在心里，待曹操率大軍趕到、擂鼓升帳之時，第一時間便開口狀告徐州守將徐晃臨陣怯戰(zhàn)、貽誤戰(zhàn)機，言語犀利不留情面，讓徐晃都一度下不來臺，當場便與曹休理論，爭執(zhí)一度上升到動粗的程度，被一眾人等奮力拉開這才悻悻然作罷。
一邊是跟隨自己南征北戰(zhàn)、出生入死多年的老臣，一邊是自己族中炙手可熱的后起之秀，曹操兩邊都不愿意過于為難，干脆便各打五十大板，判了個罰酒三杯——以不尊禮儀為由將兩人痛加訓(xùn)斥，一齊停職待參、罰俸半年，而后讓徐晃帶兵出城隨虎威旗中軍出戰(zhàn)，由新任徐州太守張遼接手城防。而曹休則讓虎豹騎督帥曹純帶回去嚴加管教，以觀后效。
短平快處置完內(nèi)訌，曹操這才下令列陣迎敵。此戰(zhàn)他自認為坐擁地利人和，優(yōu)勢明顯，完全勝券在握，故而不急不慢列明三軍、擺開陣勢：
左軍為前來助戰(zhàn)的幽州刺史袁譚所率三萬兵馬，另有副將閻柔、焦觸皆為河北名將。這三萬人乃是袁譚手下最為精銳的幽州營，個個青衣青胄、兵甲鮮亮，而在袁字旗下，袁譚跨馬而立，左顧右盼，面有得色，儼然以曹軍大將自居，絲毫不記得去年此時還在和曹賊打生打死，更不記得自家老父袁本初以四世三公自居，這輩子就沒瞧得起過曹操，縱使被困鄴城病重不起時也還以閹人之后相蔑稱。
右軍則是由蕩寇將軍于禁所領(lǐng)三萬青州兵，另有討寇校尉樂進、中郎將楊明等曹軍將領(lǐng)為副手。青州乃是曹操發(fā)家之地，當年平定黃巾之亂后正是靠著在青州屯田練兵打下的根基，才有了今日成就，故青州兵雖然屬于地方軍，但在曹軍序列中向來是與直屬武衛(wèi)營不相上下的強軍。
而中軍虎威旗下，大眼短髯的曹操頭帶五色胄、身披龍鱗甲、跨騎絕影馬，身旁環(huán)繞著虎侯許褚所領(lǐng)三千鐵甲虎衛(wèi)，皆身形魁梧猶如天神下凡。另有厲鋒將軍曹洪所領(lǐng)十萬武衛(wèi)營，均是百里挑一的百戰(zhàn)精銳，個個披甲持銳、殺氣騰騰。而他手下最精銳的一萬虎豹騎則藏在中軍深處將養(yǎng)氣力，絕不會輕易動用，得等著關(guān)鍵時刻才突然發(fā)動以求一舉奠定勝局。